Гражданский кодекс часть 1

Постановление изготовлено в полном объеме 22 ноября 2023 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Бурденкова Д.В.
судей Аносовой Н.В., Барминой И.Н.
при ведении протокола судебного заседания: ФИО1
при участии:
от конкурсного управляющего: ФИО2 (доверенность от 02.08.2023), от
ФИО3: ФИО4 (доверенность от 02.04.2022), ФИО3 (по
паспорту), ФИО5 (по паспорту)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-26613/2023) конкурсного управляющего ООО «Развитие» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.07.2023 по делу № А56-99091/2019/сд.12, принятое

по заявлению правопреемника ООО «СК «Навис» - ИП ФИО6 и заявлению конкурсного управляющего ООО «Развитие» к ФИО3, ООО «Строительная компания «Навис» в лице конкурсного управляющего ФИО7 об оспаривании сделки должника по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Развитие»,

третье лицо: ФИО5,

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.10.2019 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «Арбитражная коллегия» (далее – ООО «Арбитражная коллегия») о признании общества с ограниченной ответственностью «Развитие» (далее – должник, ООО «Развитие») несостоятельным (банкротом).

Определением от 03.12.2019 заявление ООО «Арбитражная коллегия» о признании ООО «Развитие» несостоятельным (банкротом) признано обоснованным,

в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Федичев Вадим Петрович.

Решением от 20.07.2020 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника возложено на ФИО8

Определением от 30.09.2020 конкурсным управляющим ООО «Развитие» утвержден ФИО8

Определением от 17.05.2021 ФИО8 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Развитие».

Определением от 03.08.2021 конкурсным управляющим ООО «Развитие» утвержден ФИО9.

Конкурсный кредитор ООО «Строительная компания «Навис» в лице конкурсного управляющего обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделкой - Соглашение о зачете встречных требований, вытекающих из договора купли-продажи недвижимого имущества от 14.02.2019 № 14/02 и соглашения о переводе долга от 06.02.2019, заключенный 15.02.2019 между ООО «Развитие» и индивидуальным предпринимателем (далее- ИП) ФИО3.

Просил применить последствия недействительности сделки в виде восстановления права ООО «Развитие» на получение денежных средств с ИП ФИО3 в размере 7 744 780 руб. 45 коп.

Определением от 06.07.2022 к участию в настоящем обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО5.

Определением от 20.09.2022 произведено процессуальное правопреемство на стороне кредитора ООО «СК «Навис» заменено на ИП ФИО6.

От конкурсного управляющего ООО «Развитие» поступило заявление, согласно которому конкурсный управляющий просит арбитражный суд:

45 коп. по следующим договорам, заключенным между ООО «СК «Навис» и ИП Киндером А.Г.:

Определением от 07.12.2022 обособленные споры № А56- 99091/2019/сд.12 и № А56-99091/2019/сд.30 объединены в одно производство с присвоением объединенному обособленному спору № А56-99091/2019/сд.12.

Определением от 07.07.2023 в удовлетворении заявленных требований отказано.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий ООО «Развитие», считая определение незаконным и необоснованным, вынесенным с нарушением норм материального и процессуального права, при несоответствии выводов суда обстоятельствам дела, просит определение отменить, полагая, что имеется необходимая совокупность для признания оспариваемых сделок недействительными.

По мнению подателя жалобы, ФИО3 является аффилированным с должником лицом, учитывая, что на момент совершения сделки ФИО3 являлся работником (должность – специалист по снабжению) ООО «Созведие», входящего в одну группу компаний наряду с ООО «СК «Навис» и ООО Развитие». Таким образом, ответчик не мог не знать о неплатежеспособности должника.

ФИО3 возразил против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, просил определение оставить без изменения, ссылаясь на реальность правоотношений сторон и наличие надлежащего встречного предоставления, о чем свидетельствуют представленные в материалы дела первичные документы выполнения соответствующих работ.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьей 123, абзацем 2 части 1 статьи 121 АПК РФ с учетом пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона

от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", в судебное заседание не явились.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 АПК РФ апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

Как указали конкурсный кредитор и конкурсный управляющий ФИО10, в рамках рассмотрения обособленного спора № А56-99091/2019/сд.9, возражая против удовлетворения заявления о признании цепочки сделок по отчуждению земельного участка с кадастровым номером 47:07:0957005:688, расположенного по адресу: Ленинградская обл., Всеволожский район, Щегловская волость, массив «Центральное отделение 1», общей площадью 1197 кв.м., а также жилого дома с кадастровым номером 47:07:0957005:979, расположенного по адресу: Ленинградская область, Всеволожский муниципальный район, Щегловское сельское поселение, <...>, общей площадью 251 кв.м., ответчики представили в материалы спора договор купли-продажи недвижимого имущества от 14.02.2019 № 14/02 и в подтверждение его оплаты: соглашение от 15.02.2019 о зачете взаимных требований (далее – Соглашение от 15.02.2019, соглашение о зачете взаимных требований), вытекающих из договора купли-продажи недвижимого имущества от 14.02.2019 № 14/02 и Соглашения о переводе долга от 06.02.2019 (далее – Соглашение от 06.02.2019, соглашение о переводе долга).

В соответствии с пунктом 1.1 соглашения о переводе долга от 06.02.2019, подписанным между ООО «СК «Навис» и ООО «Развитие», первоначальный должник – ООО «СК «Навис» передает, а новый должник – ООО «Развитие» принимает долг по следующим договорам, заключенным между ООО «СК «Навис» и ИП ФИО3:

Согласно пункту 1.3 соглашения долг ООО «СК «Навис» перед кредитором ИП ФИО3 включает в себя задолженность по указанным договорам в размере 7 744 780 руб. 45 коп.

В соответствии с пунктом 2.2 договора в качестве оплаты за перевод долга по соглашению первоначальный должник обязуется уплатить новому должнику

Пунктом 2.3 предусмотрено письменное согласование кредитором Соглашения от 06.02.2019, после которого оно считается состоявшимся.

Согласно пункту 1 соглашения о зачете взаимных требований от 15.02.2019 стороны (ООО «Развитие» и ИП ФИО3) с целью выполнения своих договорных обязательств и погашения задолженностей соглашаются на зачет взаимных требований.

Из пункта 2.1 Соглашения от 15.02.2019 следует, что ООО «Развитие» имеет задолженность перед ИП ФИО3 в размере 7 744 780 руб. 45 коп. по соглашению о переводе долга от 06.02.2019. ИП ФИО3 имеет задолженность перед ООО «Развитие» по договору купли-продажи недвижимого имущества от 14.02.2019 № 14/02 в размере 7 744 780 руб. 45 коп. (пункт 2.2 соглашения о зачете взаимных требований от 15.02.2019).

Согласно пункту 3 Соглашения от 15.02.2019 стороны, руководствуясь статьей 410 ГК РФ, пришли к соглашению о зачете взаимных требований на сумму 7 744 780 руб. 45 коп. После проведения взаимозачета задолженность сторон друг перед другом отсутствует (пункт 4 Соглашения от 15.02.2019).

Конкурсный кредитор, посчитав, что указанное Соглашение от 15.02.2019 является подозрительной сделкой применительно к положениям пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и заключено со злоупотреблением правом применительно к положениям статей 10 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а конкурсный управляющий, посчитав, что Соглашение от 06.02.2019 может быть признано недействительным по признакам, предусмотренным пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, обратились в арбитражный суд с рассматриваемыми заявлениями, которые впоследствии были объединены судом в одно производство для совместного рассмотрения.

Суд первой инстанции в удовлетворении заявленных требований отказал, установив наличие надлежащего встречного предоставления по оспариваемым сделкам.

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы, правовые позиции иных участвующих в деле лиц в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального и процессуального права.

В силу статьи 32 Закон о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу статьи 61.9 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, в том числе по специальным основаниям, предусмотренным главой III.1 названного Закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Спорные соглашения заключены 06.02.2019 и от 15.02.2019, то есть в течение одного года до принятия заявления о признании должника несостоятельным (банкротом), следовательно, они могут быть признаны недействительными в соответствии с положениями пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача

имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), при сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Исходя из правовой позиции, сформулированной в пункте 5 постановления N 63, в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 данного Постановления).

Согласно пункту 9 Постановления N 63 при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 Постановления).

В случае оспаривания подозрительной сделки судом проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Юридически значимыми обстоятельствами, подлежащими установлению в рамках настоящего спора, для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве является неравноценность встречного предоставления, на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве - заключение сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов и причинение такого вреда, другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. Наличие у должника признаков неплатежеспособности и наличия заинтересованности сторон сделки устанавливает опровержимые презумпции для другой стороны сделки.

При этом, исходя из Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 26.04.2023, квалифицирующим признаком для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве является причинение вреда имущественным правам кредиторов.

В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства,

имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 АПК РФ об относимости и допустимости доказательств.

В силу статей 65 и 66 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Доказательства в суд представляются лицами, участвующими в деле.

При этом, перераспределение бремени доказывания между участвующими в деле лицами с применением повышенного стандарта доказывания к участникам сделок, оспариваемых в деле о банкротстве, осуществляется лишь в тех случаях, когда фактические обстоятельства позволяют усомниться в добросовестности таких лиц, в частности, при условии их заинтересованности.

Между тем, фактическая либо юридическая аффилированность должника и ответчика ни судом первой инстанции, ни апелляционным судом не установлены.

В материалах дела отсутствуют доказательства наличия такой аффилированности.

Ссылка участвующих в деле лиц на то, что на момент совершения сделки ответчик являлся работником (должность – специалист по снабжению) ООО «Созведие», входящего в одну группу компаний наряду с ООО «СК «Навис» и ООО Развитие» подлежит отклонению апелляционным судом как необоснованная занимаемая ФИО3 должность – специалист по снабжению не относит ответчика к контролирующим должника лицам и не образует совокупность обстоятельств для вывода об аффилированности сторон в понимании статьи 19 Закона о банкротстве.

Доказательств того, что в силу личных доверительных отношений с контролирующими должника лицами ФИО3 знал о неплатежеспособности должника не имеется.

Наличие фактической аффилированности судом также не установлено, оспариваемые сделки не выходят за признаки типичных для участников гражданского оборота.

В суде первой инстанции ФИО3 раскрыл обстоятельства приобретения земельного участка и жилого дома, в связи с необходимостью обеспечением жильем сея и членов его семьи.

Таким образом, несмотря на то, что конкурсный управляющий, кредитор не являлись непосредственными участниками спорных правоотношений, данное обстоятельство не освобождает их от бремени доказывания обоснованности заявляемых ими обстоятельств.

У ответчика, как у независимого кредитора, не имелось ни обязанности, ни разумных причин отслеживать финансовое положение своего контрагента и наличие либо отсутствие судебных процессов, инициированных иными кредиторами

Представленные ответчиком доказательства наличия встречного предоставления по оспариваемым сделкам, в том числе первичные документы, надлежащими доказательствами не оспорены, заявление об их фальсификации не заявлено.

Кроме того, ФИО3 также представлены в материалы дела документы от третьих лиц, свидетельствующие о выполнении спорных работ по договорам от 03.07.2017 № С-07/2017-МК/1.1-3.2, от 07.07.2017 № Щ-07/2017-МК-Д2, от 19.06.2017 № Щ-06/2017-МК-А2, А3, Б3, от 28.07.2017 № Щ-07/2017-МК-А2,3-В2,3, от 12.07.2017 № Щ-07/2017-АБВГ.

Данные договоры также не оспорены, доказательства их мнимости в материалах дела не имеются.

Представленные ИП ФИО3 в материалы настоящего обособленного спора документы подтверждают фактическое выполнение подрядных работ и наличие задолженности перед ответчиком, а также свидетельствуют о встречном, возмездном и длительном характере взаимоотношений сторон, взаиморасчеты по которым производились различными не запрещенными действующим гражданским законодательством способами, в том числе путем подписания соглашений о переводе долга и о зачете взаимных требований.

Основный вид деятельности ответчика соответствует оказанным контрагентам работам.

Доказательств выполнения работ иными лицами, как и их существенное завышение в материалы дела не представлено.

Оснований для применения к спорным отношениям статей 10, 168, 170 ГК РФ не имеется.

Оценка суда представленных доказательств положениям статьи 71 АПК РФ не противоречит.

Суд первой инстанции обоснованно указал, что сделки совершены должником с целью расчета с кредиторами, в том числе с ИП Киндером А.Г., по образовавшемуся долгу за выполненные работы, обусловлены разумными экономическими причинами, носят реальный характер.

Таким образом, у суда первой инстанции не имелось оснований для признания спорной сделки недействительной в порядке пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

С учетом установления в ходе рассмотрения спора равноценности встречного исполнения со стороны ответчика у оспариваемой сделки отсутствует признак совершения ее с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, что является достаточным основанием для отказа в признании сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Апелляционная жалоба не содержит фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность определения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела и иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.07.2023 по делу № А56-99091/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий Д.В. Бурденков

Судьи Н.В. Аносова

И.Н. Бармина