Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-11824/2022) ПАО «Совкомбанк» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.03.2022 по делу № А56-99374/2019/собр.2 (судья Тарасова М.В.), принятое

по заявлению ПАО «Совкомбанк» о признании недействительным решения собрания кредиторов от 31.01.2022 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО1,

установил:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.10.2019 (резолютивная часть объявлена 29.10.2019) удовлетворено заявление ПАО «Совкомбанк» (далее – Банк) о признании ФИО1 (далее – ФИО1, должник) несостоятельной (банкротом), в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утвержден ФИО2.

Решением арбитражного суда от 29.01.2021 (резолютивная часть объявлена 28.01.2021) должник признан несостоятельным (банкротом), в его отношении введена процедура реализации имущества, исполнение обязанностей финансового управляющего возложено на ФИО2

Определением арбитражного суда от 17.03.2021 финансовым управляющим ФИО1 утвержден ФИО3, член Ассоциации Ведущих Арбитражных Управляющих «Достояние».

Определением арбитражного суда от 25.01.2022 финансовый управляющий ФИО3 освобожден от исполнения возложенных обязанностей в деле о банкротстве должника; судебное заседание по рассмотрению вопроса об утверждении финансового управляющего назначено на 10.03.2022; кредиторам предложено провести собрание по вопросу о выборе кандидатуры арбитражного управляющего для утверждения в деле о банкротстве либо саморегулируемой организации арбитражных управляющих.

Собрание кредиторов по данному вопросу повестки дня созвано на 31.01.2022.

В арбитражный суд 08.02.2022 поступило (зарегистрировано 11.02.2022) заявление Банка о признании недействительными решений собрания кредиторов от 31.01.2022.

Определением от 22.03.2022 арбитражный суд в удовлетворении заявленных требований отказал.

Банк, не согласившись с определением суда первой инстанции, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение от 22.03.2022 отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель ссылается на то, что суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, не принял во внимание участие в собрании неуполномоченного лица (ООО «Микрокредитная компания Довсайт»), а также не принял во внимание, что собрание кредиторов было проведено арбитражным управляющим, освобожденным от исполнения обязанностей в деле о банкротстве.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Суд апелляционной инстанции признал апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 4 статьи 15 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

Таким образом, признание решения собрания кредиторов недействительным возможно только в двух случаях: если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц, или если решение собрания кредиторов принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов.

Из представленных документов и информации, размещенной на сайте Единого федерального реестра сведений о банкротстве (далее - ЕФРСБ) следует, что арбитражным управляющим ФИО3 на 31.01.2022 в 10 час. 00 мин. созвано собрание кредиторов ФИО1 по следующим вопросам:

1. Принятие к сведению отчета финансового управляющего о своей деятельности.

2. Определение кандидатуры финансового управляющего или саморегулируемой организации, из числа членов которой должен быть утвержден финансовый управляющий.

Из публикации усматривается, что проведение собрания по данному вопросу является повторным, поскольку собрание от 11.01.2022 признано несостоявшимся ввиду отсутствия кворума.

Из представленных бюллетеней следует, что в собрании приняли участие как Банк (с количеством голосов 4 028 205,08), так и ООО «Микрокредитная компания Довсайт» (с количеством голосов 53 317 225,55).

Банк голосовал против принятия к сведению отчета финансового управляющего, ООО «Микрокредитная компания Довсайт» голосовало за его принятие к сведению.

При этом, представитель Банка настаивал на выборе кандидатуры ФИО4, члена СРО АУ «Достояние» в качестве финансового управляющего, подлежащего утверждению в деле, а ООО «Микрокредитная компания Довсайт» предложило утвердить финансового управляющего из числа членов Ассоциации арбитражных управляющих «Орион».

Банк обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением, полагая, что решения, принятые собранием кредиторов 31.01.2022, противоречат нормам Закона о банкротстве, нарушают права и законные интересы ПАО «Совкомбанк».

В обоснование заявленных требований Банк указал, что в собрании кредиторов приняло участие ООО «Микрокредитная компания Довсайт», которое на дату проведения собрания уже уступило право требования в пользу ООО «АДАМИТ», о чем свидетельствует договор уступки прав требования от 11.12.2021.

Между тем, суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить следующее.

Определением арбитражного суда от 22.09.2020 по обособленному спору №А56-99374/2019/тр.2,сд.1 в третью очередь реестра требований кредиторов включено требование ООО «Микрокредитная компания Довсайт» в размере 5317225,55 руб. основного долга, неустойки в сумме 24 603,60 руб.

Требования кредитора учтены в реестре как обеспеченные залогом имущества должника – 215/341 (двести пятнадцать триста сорок первых) долей в праве собственности на квартиру, расположенную по адресу: Санкт-Петербург, Каменноостровский <...>, кадастровый номер 78:07:0003074:2787.

Между ООО «Микрокредитная компания Довсайт» (цедент) и ООО «АДАМИТ» (цессионарий) заключен договор уступки прав требований (цессии) от 11.12.2021, в соответствии с условиями которого цедент в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим договором, передает (уступает) цессионарию, а цессионарий принимает на возмездной основе право требования к гражданке ФИО1 денежной суммы 5341829 руб. 15 коп., в том числе, 5317225 руб. 55 коп. основного долга и 24603 руб. 60 коп. неустойки, в соответствии с определением арбитражного суда от 22.09.2020 по делу № А56-99374/2019/тр.2,сд.1 и обеспеченной залогом. Согласно пункту 3 договора уступка прав (требований) по договору осуществляется цедентом на возмездной основе по цене 8000000 руб. Денежные средства в сумме 8000000 руб. были перечислены ООО «АДАМИТ» ООО «Микрокредитная компания Довсайт», что подтверждается платежным поручением от 14.12.2021 № 214.

В рамках дела о банкротстве должника в арбитражный суд 22.12.2021 поступило (зарегистрировано 28.12.2021) заявление ООО «АДАМИТ» о процессуальном правопреемстве и замене кредитора ООО «Микрокредитная компания Довсайт» в реестре требований кредиторов на ООО «АДАМИТ».

Определением арбитражного суда от 10.01.2022 заявление ООО «АДАМИТ» принято к производству, судебное заседание по его рассмотрению назначено на 15.02.2022.

Согласно информации, размещенной в картотеке арбитражных дел, ООО «АДАМИТ» приобрело статус лица, участвующего в деле о банкротстве и обладающего правом голоса на собрании кредиторов только с 15.02.2022, с момента оглашения резолютивной части определения суда о процессуальном правопреемстве.

Таким образом, на момент проведения собрания кредиторов 31.01.2022 ООО «АДАМИТ» не обладало статусом конкурсного кредитора и, как следствие, правом на участие в собрании кредиторов с правом голоса, в то время как ООО «Микрокредитная компания Довсайт» статуса конкурсного кредитора и, как следствие, права на участие в собрании кредиторов с правом голоса, не лишилось.

Заключение договора уступки само по себе не влечет процессуальную замену прежнего кредитора на нового и не наделяет последнего соответствующими правами как лица, участвующего в деле, в том числе на участие в собрании кредиторов.

Процессуальная замена первоначального кредитора на нового кредитора производится лишь на основании судебного акта, принятого по результатам соответствующего заявления.

Доводы Банка о неправомерном участии в собрании прежнего кредитора правомерно отклонены судом первой инстанции, поскольку до вынесения арбитражным судом судебного акта о замене кредитора в реестре требований кредиторов должника его правопреемником по ранее включенным требованиям, первоначальный кредитор не ограничен в прежних правах до момента процессуального правопреемства. Указанная правовая позиция изложена в п. 14 Обзора судебной практики Верховного суда Российской Федерации N 4 (2017).

В то же время, действуя добросовестно, правопредшественник может выдать правопреемнику доверенность на участие в собрании (пункт 1 статьи 6 Гражданского кодекса (ГК) РФ) или голосовать в соответствии с его указаниями (по аналогии с пунктом 2 статьи 57 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах»).

Изложенная правовая позиция отражена в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 17.05.2017 по делу №308-ЭС14-7166(4).

Как следует из материалов дела, ООО «АДАМИТ» подтвердило, что полностью согласно с решениями, за которые на собрании 31.01.2022 голосовал его правопредшественник (ООО «Микрокредитная компания Довсайт»).

При указанных обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что ПАО «Совкомбанк» не обосновало, какие права и законные интересы Банка нарушены участием в собрании кредиторов 31.01.2022 представителя ООО «Микрокредитная компания Довсайт», в связи с чем в удовлетворении заявленных требований отказал.

Доводы Банка о том, что собрание кредиторов было проведено арбитражным управляющим, освобожденным от исполнения обязанностей в деле о банкротстве, был исследован и обоснованно отклонен судом первой инстанции.

В силу разъяснений, изложенных в абзаце 2 пункта 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 №60 «О некоторых вопросах, связанных с принятием Федерального закона от 30.12.2008 №296-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» к направляемому в суд заявлению (ходатайству) об освобождении (отстранении) арбитражного управляющего заявителем должны быть приложены доказательства направления копий этого заявления саморегулируемой организации и представителю собрания кредиторов. В данном случае собрание кредиторов вправе принять решение о выборе арбитражного управляющего или иной саморегулируемой организации как до судебного заседания по вопросу об освобождении (отстранении) арбитражного управляющего, так и после принятия судебного акта об этом. Проведение такого собрания кредиторов освобожденным (отстраненным) арбитражным управляющим, а в соответствующих случаях самими кредиторами не является основанием для признания принятых собранием кредиторов решений недействительными.

Следовательно, проведение собрания кредиторов 31.01.2022 освобожденным финансовым управляющим ФИО3 не может быть положено в основу вывода о недействительности решений, принятых по результатам проведения собрания кредиторов.

Выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, в силу чего отсутствуют основания для его отмены и удовлетворения апелляционной жалобы.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

В соответствии с пунктом 3 статьи 61 Закона о банкротстве и разъяснениями, содержащимися в пункте 35.2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», постановление суда апелляционной инстанции, вынесенное по результатам рассмотрения жалобы на определение суда первой инстанции, которое может быть обжаловано в апелляционном порядке в течение четырнадцати дней со дня его вынесения, является окончательным.

Руководствуясь статьями 176, 223, 268, 269 ч. 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение арбитражного суда первой инстанции от 22.03.2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Н. Бармина

Судьи

Н.В. Аносова

И.В. Юрков