Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании без вызова сторон апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-5327/2024) общества с ограниченной ответственностью «Волхов-Эко» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.01.2024 по делу № А56-99454/2023 (судья
Сюрина Ю.С.), принятое по иску

общества с ограниченной ответственностью «Волхов-Эко»

к 1) обществу с ограниченной ответственностью «Проминвест», 2) Васькова Евгения Павловна

3-е лицо: Федеральное государственное бюджетное образовательное учреждение высшего образования «Санкт-Петербургский государственный университет»

о расторжении медиативного соглашения,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Волхов-Эко» (далее – истец, ООО «Волхов-Эко») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Проминвест» (далее – ООО «Проминвест») и Васьковой Евгении Павловне о расторжении медиативного соглашения от 21.02.2023, заключенного между истцом и ООО «Проминвест».

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Федеральное государственное бюджетное образовательное учреждение высшего образования «Санкт-Петербургский государственный университет» (далее - Учреждение).

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.01.2024дело передано по подсудности в Арбитражный суд Республики Алтай.

ООО «Волхов-Эко», не согласившись с решением суда, подало апелляционную жалобу, в которой просит определение от 19.01.2024 о передаче дела по подсудности отменить.

В обоснование апелляционной жалобы ООО «Волхов-Эко», ссылаясь на обстоятельства заключения медиативного соглашения от 21.02.2023, указало, что спор по настоящему делу имеет корпоративный характер, в том числе, поскольку при оформлении и подписании медиативного соглашения ООО «Волхов-Эко» не было проведено внеочередное общее собрание участников по одобрению указанной сделки согласно требованиям статей 153, 157.1 ГК РФ и статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». В этой связи, как полагает податель жалобы, применительно кчасти 4.1 статьи 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) настоящий иск подлежит рассмотрению арбитражным судом по месту нахождения ООО «Волхов-Эко».

Кроме того, податель жалобы указал, что соответчиком по настоящему спору является Васькова Евгения Павловна, зарегистрированная в г. Санкт-Петербурге, в связи с чем в силу части 2 статьи 36 АПК РФ спор по настоящему делу подлежит рассмотрению в Арбитражном суде города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Законность и обоснованность определения суда проверены апелляционным судом в порядке части 3 статьи 39 АПК РФ без вызова сторон.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

В силу пункта 3 части 2 статьи 39 АПК РФ арбитражный суд передает дело на рассмотрение другого арбитражного суда того же уровня в случае, если при рассмотрении дела в суде выяснилось, что оно было принято к производству с нарушением правил подсудности.

Таким образом, если арбитражный суд принял дело к своему производству с нарушением правил подсудности и указанное нарушение выявлено в ходе рассмотрения дела, суд, руководствуясь названной нормой права, обязан исправить допущенное процессуальное нарушение и передать дело на рассмотрение другого суда, которому это дело подсудно.

По общему правилу о территориальной подсудности, закрепленному в статье 35 АПК РФ, дело, подведомственное арбитражному суду, должен рассматривать арбитражный суд, действующий на территории того субъекта Российской Федерации, на территории которого находится или проживает ответчик.

В соответствии с пунктом 2 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации. Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности.

Таким образом, место нахождения ответчика по настоящему делу - ООО «Проминвест» - определяется на основании сведений, содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц.

Из материалов дела следует, что на момент принятия иска к производству и в настоящее время местом нахождения ООО «Проминвест» является: Республика Алтай, город Горно-Алтайск.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно передал дело по подсудности в Арбитражный суд Республики Алтай.

Доводы ООО «Волхов-Эко» о корпоративном характере настоящего спора и необходимости его рассмотрения по месту нахождения ООО «Волхов-Эко» применительно к части 4.1 статьи 38 АПК РФ, отклоняются апелляционным в силу следующего.

Согласно статье 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей (далее - корпоративные споры), в том числе по следующим корпоративным спорам:

1) споры, связанные с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица;

2) споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов;

3) споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок;

4) споры, связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, споры, возникающие из гражданских правоотношений между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц, а также споры, вытекающие из соглашений участников юридического лица по поводу управления этим юридическим лицом, включая споры, вытекающие из корпоративных договоров;

5) споры, связанные с эмиссией ценных бумаг, в том числе с оспариванием ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, решений органов управления эмитента, с оспариванием сделок, совершенных в процессе размещения эмиссионных ценных бумаг, отчетов (уведомлений) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг;

6) споры, вытекающие из деятельности держателей реестра владельцев ценных бумаг, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, с осуществлением держателем реестра владельцев ценных бумаг иных прав и обязанностей, предусмотренных федеральным законом в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг;

7) споры о созыве общего собрания участников юридического лица;

8) споры об обжаловании решений органов управления юридического лица;

9) споры, вытекающие из деятельности нотариусов по удостоверению сделок с долями в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью.

Как верно установлено судом первой инстанции, В данном случае истцом заявлен иск о расторжении медиативного соглашения от 21.02.2023 в отношении исполнения договора займа от 24.12.2021, заключенного между ООО «Волхов-Эко» и ООО «Проминвест», при этом исковое заявление подано от имени самого общества, а не учредителя.

Приложение к исковому заявлению корпоративного договора само по себе не делает спор корпоративным, как и в принципе наличие договора об управлении обществом между участниками: это нормальная деловая практика, и после заключения таких договоров споры о сделках общества автоматически не становятся корпоративными. Медиативное соглашение не охватывается договором на управление обществом, о выдаче займа и опционе, на который ссылается истец.

Спор по настоящему делу также не относится к правоотношениям, связанным с формированием органов управления ООО «Волхов-Эко», поскольку исковые требования сформулированы как требование о расторжении медиативного соглашения.

Таким образом, вопреки мнению истца, настоящий спор не является корпоративным применительно к спорам, указанным в ст. 225.1 АПК РФ, а обстоятельства, указанные истцом в обоснование исковых требований, хоть и затрагивают вопросы управления обществом, но не влияют на определение предмета доказывания и существо настоящего спора о расторжении медиативного соглашения от 21.02.2023.

В это связи, является правомерным вывод суда первой инстанции о том, что в данном случае применяются общие правила о подсудности по месту нахождения ответчика.

Доводы подателя жалобы о наличии в рассматриваемом случае оснований части 2 статьи 36 АПК РФ с учетом того, что соответчиком по настоящему спору является Васькова Е.П., зарегистрированная в г. Санкт-Петербург, отклоняются апелляционным судом, поскольку исходя из содержания просительной части искового заявления и ходатайства об уточнении исковых требований, требований к Васьковой Е.П. истцом по настоящему делу не заявлено.

При таких обстоятельствах апелляционный суд признает обжалуемое определение соответствующим нормам процессуального права и фактическим обстоятельствам дела, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

Согласно абзацу 4 пункта 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», по смыслу положений, содержащихся в части 5 статьи 39, части 7 статьи 46, части 4 статьи 50, части 3.1 статьи 51, части 7 статьи 130 АПК РФ, во взаимосвязи с частями 3, 5 статьи 188 АПК РФ обжалование в арбитражный суд кассационной инстанции постановлений арбитражного суда апелляционной инстанции, принятых по результатам рассмотрения жалоб на определения суда первой инстанции, поименованных в данных статьях АПК РФ, законом не предусмотрено. В отношении указанных определений могут быть заявлены возражения при обжаловании судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, в суде апелляционной инстанции, суде кассационной инстанции или при пересмотре дела в порядке надзора.

Руководствуясь статьей 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.01.2024 по делу № А56-99454/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление является окончательным и обжалованию в суд кассационной инстанции не подлежит.

Судья

В.Б. Слобожанина