Гражданский кодекс часть 1

01 апреля 2022 года	Дело №	А56-9993/2021
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Рудницкого Г.М., Сергеевой И.В., при участии от Павлова А.М. представителя Федоровой О.Н. (доверенность от 12.05.2021), от Степанова М.В. представителя Лосева С.Л. (доверенность от 10.02.2022), от акционерного общества «Петербург-Инвест» Лосева С.Л. (доверенность от 22.03.2022), рассмотрев 31.03.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Павлова Александра Михайловича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.07.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2021 по делу № А56-9993/2021, у с т а н о в и л: Степанов Михаил Владимирович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к Павлову Александру Михайловичу о возмещении расходов в размере 16 885 972 руб. 24 коп. К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество «Петербург-Инвест», адрес: 121170, Москва, Кутузовский пр., д. 36, стр. 41, пом. 1, ком. 61, 62, ОГРН 1027809213695, ИНН 7825680984 (далее – Общество). Решением суда от 19.07.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 25.11.2021, исковые требования удовлетворены частично, с Павлова А.М. в пользу Степанова М.В. взыскано 15 815 415 руб. 02 коп., а также 100 619 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины; в удовлетворении остальной части иска отказано. В кассационной жалобе Павлов А.М., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит отменить принятые по делу судебные акты и направить дело на новое рассмотрение. Заявитель считает, что судом при принятии решения нарушены принципы состязательности и равноправия сторон; полагает, что решение суда принято без участия Павлова А.М., что нарушило его право на справедливую судебную защиту и возможность дать свои пояснения по сути спора, при наличии объективных обстоятельств, препятствующих участию в судебном заседании. Также, по мнению подателя жалобы, суд первой инстанции не дал оценку наличия у Степанова М.В. права на подачу искового заявления. Помимо указанного, заявитель считает, что суд первой инстанции применил закон, не подлежащий применению, смешав в судебном акте понятия имущественной потери (статьи 406.1 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее – ГК РФ) и убытков (статьи 15, 51.1, 393 ГК РФ). Кроме того, полагает, что суд первой инстанции формально применил нормы статьи 406.1 ГК РФ, не дав оценку всем имеющимся в деле доказательствам, основываясь лишь на презумпции взятия на себя Павловым А.М. обязательства по возмещению имущественных потерь в рамках заключенного им со Степановым М.В. договора. В отзыве на кассационную жалобу Степанов М.В. просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными. В судебном заседании представитель Павлова А.М. поддержала доводы кассационной жалобы, а представитель Степанова М.В. и Общества против ее удовлетворения возражал. Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. Как следует из материалов дела и установлено судами, между Павловым А.М. (продавцом) и Степановым М.В. (покупателем) заключен договор купли-продажи от 25.07.2019, согласно которому Павлов А.М. обязался передать Степанову М.В. 26 810 обыкновенных акций Общества, являющегося профессиональным участником рынка ценных бумаг, а Степанов М.В. обязался уплатить покупную стоимость акций в размере 51 000 000 руб. Согласно пункту 9.1 договора в случае наступления любого обстоятельства, определенного в приложении № 4, продавец обязуется в течение 5 рабочих дней с момента предъявления покупателем соответствующего требования возместить в полном объеме покупателю имущественные потери в размере, определенном покупателем в соответствии с приложением № 4 (статья 406.1 ГК РФ). В соответствии с пунктом 7 приложения № 4 к договору одним из обстоятельств, которое влечет обязанность продавца возместить покупателю имущественные потери, является вынесение судебного решения и/или возбуждение исполнительного производства по взысканию с Общества денежных средств или иного имущества по любым основаниям, возникшим до даты назначения генерального директора Гаврюшиной Александры Евгеньевны. Гаврюшина А.Е. назначена генеральным директором Общества 05.09.2019, что подтверждается представленным в материалы дела протоколом заседания Совета директоров Общества от 04.09.2019. Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.06.2020 по делу № А56-80045/2015, оставленным без изменения постановлениями Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2020 и Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13.11.2020, с Общества в пользу закрытого акционерного общества «ИК Энергокапитал» взыскано 15 293 674 руб. 58 коп. Ссылаясь на наступление обстоятельств, указанных в пункте 7 приложения № 4 к спорному договору, а именно – вынесение определения суда от 09.06.2020 по делу № А56-80045/2015, Степанов М.В. обратился к Павлову А.М. с требованием о возмещении денежных средств. Поскольку Павлов А.М. в добровольном порядке требование о возмещении денежных средств не исполнил, Степанов М.В. обратился с настоящим иском в суд. Суд первой инстанции, исследовав представленные в материалы дела доказательства и руководствуясь положениями норм Гражданского кодекса Российской Федерации, признал заявленные требования обоснованными, за исключением требования о взыскании исполнительского сбора в размере 1 070 557 руб. 22 коп. Апелляционная инстанция согласилась с выводами суда первой инстанции и решение суда от 19.07.2021 в обжалуемой части оставила без изменения. Поскольку судебные акты в части отказа в удовлетворении исковых требований сторонами не обжалуются, их правомерность в указанной части в силу статьи 286 АПК РФ суд кассационной инстанции не проверяет. Проверив материалы дела и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, кассационная инстанция пришла к следующим выводам. В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ). В соответствии с пунктом 1 статьи 406.1 ГК РФ стороны обязательства, действуя при осуществлении ими предпринимательской деятельности, могут своим соглашением предусмотреть обязанность одной стороны возместить имущественные потери другой стороны, возникшие в случае наступления определенных в таком соглашении обстоятельств и не связанные с нарушением обязательства его стороной (потери, вызванные невозможностью исполнения обязательства, предъявлением требований третьими лицами или органами государственной власти к стороне или к третьему лицу, указанному в соглашении и т.п.). Соглашением сторон должен быть определен размер возмещения таких потерь или порядок его определения. В постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – Постановление № 7) указано следующее. В силу пунктов 1 и 5 статьи 406.1 ГК РФ соглашением сторон обязательства может быть прямо установлена обязанность одной из них возместить имущественные потери другой стороны, возникшие в случае наступления определенных обстоятельств, каким-либо образом связанных с исполнением, изменением или прекращением обязательства либо его предметом и не являющихся нарушением обязательства. В отличие от возмещения убытков по правилам статей 15 и 393 ГК РФ возмещение потерь по правилам статьи 406.1 ГК РФ осуществляется вне зависимости от наличия нарушения (неисполнения или ненадлежащего исполнения) обязательства соответствующей стороной и независимо от причинной связи между поведением этой стороны и подлежащими возмещению потерями, вызванными наступлением определенных сторонами обстоятельств. По смыслу статьи 406.1 ГК РФ, возмещение потерь допускается, если будет доказано, что они уже понесены или с неизбежностью будут понесены в будущем. При этом сторона, требующая выплаты соответствующего возмещения, должна доказать наличие причинной связи между наступлением соответствующего обстоятельства и ее потерями (абзацы 1, 2, 3 пункта 15 Постановления № 7). В соответствии с пунктом 17 Постановления № 7, применяя положения статьи 406.1 ГК РФ, следует учитывать, что соглашение о возмещении потерь должно быть явным и недвусмысленным. По смыслу статьи 431 ГК РФ, в случае неясности того, что устанавливает соглашение сторон - возмещение потерь или условия ответственности за неисполнение обязательства, положения статьи 406.1 ГК РФ не подлежат применению. Пунктом 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» предусмотрено, что условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ). При толковании условий договора в силу пункта 1 статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела. В пункте 2 статьи 431 ГК РФ указано, что, если правила, содержащиеся в пункте 1 статьи 431 ГК РФ, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду. Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование). Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств. Из приведенных выше положений закона и разъяснений об их применении следует, что обязательным условием применения статьи 406.1 ГК РФ является наличие явного и недвусмысленного соглашения между сторонами. При этом толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду. Судами первой и апелляционной инстанций при толковании условия, предусмотренного пунктом 9.1 договора, сделан вывод о том, что действительная общая воля сторон была направлена на возмещение имущественных потерь, возникших в результате наступления определенных обстоятельств, в данном случае указанных в пункте 7 приложения № 4 к договору. Оценив включение пункта 9.1 в раздел «возмещение потерь», сопоставив условия пункта 7 приложения № 4, в том числе со смыслом договора в целом, суды пришли к выводу, что условие о возмещении имущественных потерь (в случае наступления определенных обстоятельств) в виде оговоренных в спорном приложении размеров компенсации является явным и недвусмысленным и влечет применение к отношениям сторон положений статьи 406.1 ГК РФ. Поскольку стороны подписали соглашение на определенных условиях, истец приобрел у ответчика в рамках спорного договора акции Общества и назначил своего руководителя, а впоследствии с Общества в судебном порядке были взысканы денежные средства в связи неудовлетворительным управлением указанного Общества (по любым основаниям, возникшим до даты назначения нового руководителя (генерального директора) Общества), суды пришли к выводу об обязанности ответчика (продавца) взысканные суммы компенсировать. Удовлетворяя требования о возмещении расходов на оплату услуг представителя, понесенных при рассмотрении дела № А56-80045/2015, суды исходили из подтвержденного факта несения указанных расходов на оплату юридических услуг в сумме 350 000 руб. Доказательств чрезмерности указанных расходов ответчиком в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции в материалы дела не представлено. Как верно отметили суды, в силу положений пункта 7 приложения № 4 к договору понесенные Обществом или покупателем по договору судебные издержки при рассмотрении споров, по результатам которых вынесены судебные акты о взыскании денежных средств с Общества, также подлежат возмещению продавцом. Расходы в сумме 171 740 руб. 44 коп. по получению банковской гарантии в качестве встречного обеспечения в целях его предоставления при заявлении ходатайства о приостановлении исполнения определения суда от 09.06.2020 по делу № А56-80045/2015 при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции, также документально подтверждены истцом (договором о предоставлении банковской гарантии от 18.09.2020 № 065/2020-РГ00-00, банковской гарантией от 18.09.2020 № 065/2020-РГ00-00, платежным поручением от 18.09.2020 № 417), и в силу положений пункта 7 приложения № 4 к договору правомерно взысканы судами обеих инстанций с ответчика в пользу истца. Таким образом, при вынесении обжалуемых судебных актов суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами дела наличия всех необходимых и достаточных оснований для взыскания с ответчика в пользу истца спорной суммы по возмещению имущественных потерь согласно условиям договора, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 АПК РФ). С учетом предмета и оснований иска, доводов и возражений сторон, учитывая установленные фактические обстоятельства настоящего дела, выводы судов двух инстанций основаны на правильном применении норм материального права и разъяснений об их применении. Ссылка Общества на нарушение судами норм материального права, несоответствие их выводов обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, не нашла своего подтверждения в ходе кассационного производства. Аргумент кассационной жалобы о том, что суд первой инстанции при разрешении дела применил нормы материального права, не подлежащие применению, ошибочен и не может служить поводом к отмене судебного акта. Довод кассационной жалобы о необоснованном отказе суда в отложении рассмотрения дела отклоняется, поскольку в соответствии со статьей 158 АПК РФ отложение судебного разбирательства является правом суда. При этом отклонение ходатайства об отложении судебного заседания не является основанием для отмены судебного акта. Ссылка ответчика на то, что суды первой и апелляционной инстанций не отразили в судебных актах результаты оценки отдельных доказательств, не указали мотивы, по которым они отклонили его доводы и аргументы, несостоятельна. То обстоятельство, что в судебных актах не отражены все имеющиеся в деле доказательства либо доводы участвующих в деле лиц, не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной оценки и проверки. Суд кассационной инстанции, изучив доводы, приведенные в кассационной жалобе, считает, что Павлов А.М. воспроизводит свою позицию по настоящему делу, которая всесторонне исследована судами нижестоящих инстанций и получила их надлежащую правовую оценку. Соответствующие выводы судов нашли отражение в содержании судебных актов, при этом суды исходили из такой степени достаточности доказательств, которая позволяла сделать однозначный вывод относительно подлежащих установлению по делу обстоятельств. Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 АПК РФ, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке установленных по делу обстоятельств и представленных доказательств. Нормы материального права применены судами правильно. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (части 3 и 4 статьи 288 АПК РФ), не установлены. При изложенных обстоятельствах основания для отмены или изменения обжалуемых судебных актов по доводам кассационной жалобы отсутствуют. Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.07.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2021 по делу № А56-9993/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу Павлова Александра Михайловича – без удовлетворения.
Председательствующий			М.В. Захарова
Судьи			Г.М. Рудницкий И.В. Сергеева