Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы муниципального унитарного производственного предприятия «Саратовводоканал» и администрации муниципального образования «Город Саратов»

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 19.11.2021 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2022

по делу № А57-10127/2021

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Концессии водоснабжения – Саратов» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к муниципальному унитарному производственному предприятию «Саратовводоканал» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о взыскании задолженности по соглашению о замене стороны по договору о подключении (технологическом присоединении),

третьи лица: администрация муниципального образования «Город Саратов», Комитет по управлению имуществом города Саратова, закрытое акционерное общество «Сарград»,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области обратилось общество с ограниченной ответственностью «Концессии водоснабжения – Саратов» (далее – истец, ООО «КВС») с исковым заявлением к муниципальному унитарному производственному предприятию «Саратовводоканал» (далее– ответчик, МУПП «Саратовводоканал») о взыскании задолженности в размере 515 000 руб. по соглашению № 127 от 26.02.2018 о замене стороны по договору о подключении (технологическом присоединении) № 635 от 01.10.2015, судебных расходов на оплату государственной пошлины.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 19.11.2021, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2022, исковые требования ООО «КВС» удовлетворены в полном объёме.

Администрация муниципального образования «Город Саратов» (далее – администрация МО «Город Саратов»), МУПП «Саратовводоканал», не согласившись с вынесенными судебными актами, обратились с кассационными жалобами, в которых просят решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в иске.

В обоснование кассационных жалоб заявители ссылаются на неправильное применение судами норм материального и процессуального права. Полагают, что судами необоснованно не принят во внимание довод ответчика о пропуске истцом срока исковой давности, а также о наличии оснований для оставления иска без рассмотрения.

Заявители указывают, что истцом не соблюден претензионный или иной досудебный порядок. Приложенная к исковому заявлению претензия, в которой говорится о 68 соглашениях на общую сумму 139 607 351,99 руб. не позволяет ее соотнести с настоящим иском.

В отзыве на кассационные жалобы истец просит оспариваемые судебные акты оставить без изменения как соответствующие действующему законодательству.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационных жалобах, отзыве на них, Арбитражный суд Поволжского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов исходя из следующего.

Из материалов дела видно, что 01.10.2015 между МУПП «Саратовводоканал» (организация ВКХ) и ЗАО «Сарград» (заказчик) заключён договор № 635 «О подключении (технологическом присоединении) к централизованным системам холодного водоснабжения и водоотведения», согласно которому на МУПП «Саратовводоканал» было возложено обязательство выполнить действия по подготовке централизованной системы холодного водоснабжения и централизованной системы водоотведения к подключению (технологическому присоединению) объекта заказчика «отдельно стоящее офисное здание делового назначения до 5000 кв.м общей площади, расположенное на земельном участке с кадастровым номером 64:48:010126:0229 по адресу: город Саратов, Новосоколовогорский жилой район, ЖГ-6 в Волжском районе» и в соответствии с техническими условиями подключить объект к сетям централизованной системы холодного водоснабжения и централизованной системы водоотведения (далее – договор о подключении).

Пунктом 5.2 договора предусмотрены сроки поэтапного внесения заказчиком платы за подключение.

Исполняя обязательства договора о подключении, ЗАО «Сарград» перечислил МУПП «Саратовводоканал» платеж по договору № 635 от 01.10.2015 в размере 515 000 руб.

Впоследствии, 24.11.2017 между муниципальным образованием «Город Саратов» в лице комитета по управлению имуществом города Саратова и ООО «Концессии водоснабжения - Саратов» было подписано Концессионное соглашение в отношении централизованных систем холодного водоснабжения и водоотведения, находящихся в собственности муниципального образования «Город Саратов», согласно которому МУПП «Саратовводоканал» выступил на стороне муниципального образования «Город Саратов».

На основании акта приёма-передачи от 01.12.2017 объекты имущества концессионного соглашения переданы ООО «Концессии водоснабжения - Саратов», что не оспаривается сторонами.

Постановлением администрации МО «Город Саратов» № 3835 от 11.12.2017 ООО «КВС» наделено статусом гарантирующей организации для централизованных систем холодного водоснабжения и водоотведения муниципального образования «Город Саратов» с зоной деятельности в границах муниципального образования «Город Саратов».

С 31.12.2017 ООО «Концессии водоснабжения - Саратов» начало финансово-хозяйственную деятельность по эксплуатации переданного объекта Концессионного соглашения.

В связи с подписанием 24.11.2017 Концессионного соглашения в отношении централизованных систем холодного водоснабжения и водоотведения, находящихся в собственности муниципального образования «Город Саратов» и наличием на указанный период неисполненных МУПП «Саратовводоканал» договоров о подключении (технологическом присоединении) к системам водоснабжения и водоотведения, на основании Федерального Закона №115-ФЗ от 21.07.2005 «О концессионных соглашениях», к ООО «КВС» должны перейти права и обязанности по не исполненным договорам технологического присоединения, заключенным ответчиком, обладавшим правами владения и пользования объектом концессионного соглашения до момента его передачи истцу.

Согласно пункту 5.42 Концессионного соглашения Концессионер обязан принять на себя права и обязанности ответчика по договорам о подключении объектов застройщиков к принадлежавшим ответчику сетям инженерно-технического обеспечения в соответствии с предоставленными техническими условиями, соответствующими требованиям законодательства Российской Федерации. Передача указанных прав и обязанностей должна была осуществляться на основании заключаемых между Концессионером, застройщиками и ответчиком договоров уступки прав требования и перевода долга по договорам о подключении (технологическом присоединении).

Во исполнение условий пункта 5.42 Концессионного соглашения, между МУПП «Саратовводоканал», ЗАО «Сарград» и ООО «Концессии водоснабжения - Саратов» было заключено соглашение от 26.02.2018 № 127 о замене стороны по договору о подключении, согласно которому МУПП «Саратовводоканал» передавало ООО «Концессии водоснабжения - Саратов» все права и обязанности по договору о подключении.

В соответствии с пунктом 4 соглашения № 127 от 26.02.2018 платёж в сумме 515 000 руб., полученный МУПП «Саратовводоканал» от ЗАО «Сарград» в счёт платежа по договору о подключении, МУПП «Саратовводоканал» обязано передать ООО «Концессии водоснабжения– Саратов».

Не получив исполнения данного обязательства, ООО «Концессии водоснабжения – Саратов», 28.12.2020 направило в адрес МУПП «Саратовводоканал» претензию № исх-21164-20/КВС, оставленную последним без ответа, что послужило основанием обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Разрешая исковые требования, суды первой и апелляционной инстанции правомерно руководствовались положениями статьей 199, 203, 307, 309, 310, 382, 392, 392.3, 421, 422, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», и в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», не усмотрев в соглашении № 127 от 26.02.2018 признаков ничтожности, а также посчитав не пропущенным срок исковой давности, пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований в полном объёме.

Судебная коллегия соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций, считая их законными и обоснованными.

Из соглашения от 26.02.2018 № 127 о замене стороны по договору о подключении следует, что оно заключено в связи с переходом к ООО «КВС» права законного владения централизованными системами водоснабжения и водоотведения, ранее закреплёнными на праве хозяйственного ведения за МУПП «Саратовводоканал». При этом ООО «КВС» принимает весь комплекс прав и обязанностей в части исполнения договора о подключении и становится «организацией водопроводно-канализационного хозяйства» по данному договору. Во всем остальном, кроме замены сторон, договор о подключении остался неизменным.

Кроме того, в соответствии с пунктом 4 соглашения № 127 от 26.02.2018, платёж в размере 515 000 руб., произведённый ЗАО «Сарград» по договору о подключении, должен быть передан МУПП «Саратоводоканал» ООО «КВС» путём перечисления денежных средств на расчётный счёт ООО «КВС», целях исполнения обязательств ООО «КВС» по договору о подключении.

Из буквального содержания соглашения № 127 от 26.02.2018 следует, что МУПП «Саратовводоканал» освобождено от дальнейшего исполнения договора о подключении, а также обязано перечислить ООО «КВС» платёж, поступивший от ЗАО «Сарград» в размере 515 000 руб.

Соответственно, обязательство ответчика по перечислению истцу денежных средств в сумме 515 000 руб. возникло из соглашения № 127 от 26.02.2018.

Данное обязательство не исполнено ответчиком, что им не оспаривается, в связи с чем суды пришли к правильному выводу об обоснованности заявленных исковых требований.

Доводы заявителей жалоб о ничтожности соглашения № 127 от 26.02.2018 ввиду исполнения договора о подключении, судебной коллегией отклоняются, по следующим основаниям.

Согласно пункту 10.1 договора о подключении, договор действует до полного исполнения сторонами своих обязательств по договору. На момент подписания соглашения № 127 от 26.02.2018, сторонами акт выполненных работ по договору о подключении представлен не был. Более того, заключив соглашение № 127 от 26.02.2018, стороны подтвердили изложенные в нём обстоятельства, в частности, что МУПП «Саратовводоканал» не исполнил своих обязательств по договору о подключении.

Вместе с тем, доказательств исполнения договора со стороны МУПП «Саратовводоканал» не представлено и в материалы дела. Ни ответчиком, ни третьими лицами не представлены доказательства подключения объекта ЗАО «Сарград» к инженерным коммуникациям до подписания соглашения № 127 от 26.02.2018.

Учитывая изложенное, судебная коллегия соглашается с выводом судов предыдущих инситанций об отсутствии в соглашении № 127 от 26.02.2018 признаков недействительности.

Доводы заявителей жалоб о пропуске истцом срока исковой давности были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и обоснованно ими отклонены.

Согласно статье 203 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга. После перерыва течение срока исковой давности начинается заново; время, истёкшее до перерыва, не засчитывается в новый срок.

Согласно пункту 20 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга (статья 203 Гражданского кодекса Российской Федерации).

К действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признаёт наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчётов, подписанный уполномоченным лицом. Ответ на претензию, не содержащий указания на признание долга, сам по себе не свидетельствует о признании долга.

В рассматриваемом случае истцом и ответчиком подписан акт сверки взаимных расчётов по соглашению № 127 от 26.02.2018, составленный по состоянию на 27.08.2019 и подписанный ООО «Концессии водоснабжения - Саратов» и МУПП «Саратовводоканал» без возражений и замечаний (т.1, л.д. 83).

Таким образом, суды пришли к правильному выводу о том, что поскольку ответчик в данном акте сверки расчётов подтвердил наличие долга по соглашению № 127 от 26.02.2018, то это свидетельствует о перерыве течения срока исковой давности.

С учётом изложенного, трехлетний срок исковой давности, на дату подачи настоящего иска в суд (15.04.2021) не истек, в связи с этим у судов предыдущих инстанций отсутствовали правовые основания отказа в удовлетворении иска по правилам статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, оспаривая решение по настоящему делу, администрация МО «Город Саратов» и МУПП «Саратовводоканал» указывают о необходимости оставления искового заявления без рассмотрения, поскольку определением Арбитражного суда Саратовской области от 18.02.2021 по делу № А57-2695/2021 принято к производству заявление ООО «СПГЭС» о признании МУПП «Саратовводоканал» несостоятельным (банкротом).

Судебная коллегия отклоняет данные доводы жалоб, как основанные на ошибочном толковании и применении норм права, регулирующих спорные правоотношения сторон.

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» в силу абзаца второго пункта 1 статьи 63, абзаца второго пункта 1 статьи 81, абзаца восьмого пункта 1 статьи 94 и абзаца седьмого пункта 1 статьи 126 Закона о банкротстве с даты введения наблюдения, финансового оздоровления, внешнего управления и конкурсного производства требования кредиторов по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей, за исключением текущих платежей, могут быть предъявлены только в рамках дела о банкротстве в порядке статей 71 или 100 Закона.

В связи с этим все исковые заявления о взыскании с должника долга по денежным обязательствам и обязательным платежам, за исключением текущих платежей и неразрывно связанных с личностью кредитора обязательств должника - гражданина, поданные в день введения наблюдения или позднее во время любой процедуры банкротства, подлежат оставлению без рассмотрения на основании пункта 4 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Однако рассмотрение таких исковых заявлений и принятие по ним решения по существу само по себе не препятствует в дальнейшем включению соответствующего требования в реестр с учетом абзаца третьего пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве и пункта 24 настоящего постановления.

Как установлено судом апелляционной инстанции, на дату рассмотрения настоящего дела в рамках дела о банкротстве МУПП «Саратовводоканал» заявления кредиторов о признании должника банкротом приняты к производству арбитражного суда, однако, обоснованность заявлений не установлена, процедура банкротства не введена.

Таким образом, на момент вынесения решения суда по настоящему делу в отношении ответчика не введено ни одной из процедур о банкротстве (процедуры наблюдения, финансового оздоровления, внешнего управления и конкурсного производства).

Следовательно, оснований для оставления иска ООО «КВС» без рассмотрения в соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, у суда первой инстанции не имелось.

Также судами правомерно отклонен довод заявителей жалоб о несоблюдении истцом претензионного порядка урегулирования спора.

В обосновании данного довода заявители ссылаются на то, что в приложенной к исковому заявлению претензии речь идет о 68 соглашениях на общую сумму 139 607 351,99 руб., что не позволило однозначно ее соотнести с настоящим иском.

По смыслу пункта 8 части 2 статьи 125, части 7 статьи 126, пункта 2 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации претензионный порядок урегулирования спора в судебной практике рассматривается в качестве способа, позволяющего добровольно, без дополнительных расходов на уплату государственной пошлины, со значительным сокращением времени восстановить нарушенные права и законные интересы заявителя.

Такой порядок урегулирования спора направлен на его оперативное разрешение и служит дополнительной гарантией защиты прав. При разрешении вопроса о соблюдении досудебного претензионного порядка суд должен проверить реальную возможность у сторон урегулировать возникший спор во внесудебном порядке и наличие воли сторон на такое внесудебное урегулирование спора.

Доказательств, свидетельствующих о том, что ответчиком предпринимались попытки уточнить претензионные требования истца с целью соотнести сумму задолженности по каждому из 68 соглашений, или получить иную интересующую информацию с целью внесудебного урегулирования спора, ответчиком не представлено.

Судом первой инстанции по настоящему делу не установлено и из поведения ответчика не усматривается намерения добровольно и оперативно урегулировать возникший спор во внесудебном порядке, в том числе после возбуждения производства по делу.

При указанных обстоятельствах судебная коллегия приходит к выводу, что суды первой и апелляционной инстанций приняли законное и обоснованное решение по делу, полно и всесторонне исследовав и оценив представленные доказательства, установив имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применив нормы права.

Доводы заявителей кассационных жалоб фактически повторяют доводы, изложенные в апелляционных жалобах, не опровергают обстоятельства, установленные судами первой и апелляционной инстанций, основаны на неверном толковании норм процессуального права и не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, направлены на переоценку установленных судебными инстанциями обстоятельств дела, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда округа.

В связи с предоставлением МУПП «Саратовводоканал» отсрочки по уплате государственной пошлины до рассмотрения кассационной жалобы по существу и отсутствием доказательств ее оплаты, государственная пошлина подлежит взысканию в доход федерального бюджета.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 19.11.2021 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2022 по делу № А57-10127/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с муниципального унитарного производственного предприятия «Саратовводоканал» в доход федерального бюджета государственную пошлину по кассационной жалобе в размере 3000 руб.

Выдачу исполнительного листа поручить Арбитражному суду Саратовской области в соответствии со статьей 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья Т.Н. Федорова

Судьи Н.А. Тюрина

А.Х. Хисамов