Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Палеевой С.Г. (протоколирование ведется с использованием систем видеоконференц-связи, материальный носитель видеозаписи приобщается к протоколу),

при участии в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи присутствующих в Арбитражном суде Саратовской области представителей:

индивидуального предпринимателя главы крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО1 – ФИО2, доверенность от 26.07.2023, ФИО3, доверенность от 04.05.2023,

общества с ограниченной ответственностью «Агровита» - ФИО4., доверенность от 09.06.2023,

при участии в Арбитражном суде Поволжского округа представителя общества с ограниченной ответственностью «ТрастАгро-Нива 4» - ФИО5, доверенность от 17.02.2023,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом.

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя главы крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО1

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 17.04.2023 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2023

по делу № А57-10429/2020

по заявлению индивидуального предпринимателя главы крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО1 о признании торгов недействительными, по делу о признании общества с ограниченной ответственностью «Ростагро-Саратов» (412309, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>) несостоятельным (банкротом), заинтересованные лица: общество с ограниченной ответственностью «ТрастАгро-Нива 4», публичное акционерное общество Национальный банк «ТРАСТ», общество с ограниченной ответственностью «ТрастАгро-Нива 2», общество с ограниченной ответственностью «Агровита», Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Саратовской области, Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имущество по Саратовской области,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 13.08.2020 заявление публичного акционерного общества национального банка «Траст» (далее - Банк «Траст» (ПАО) о признании общества с ограниченной ответственностью «Ростагро-Саратов» (далее – ООО «Ростагро-Саратов», должник) несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении должника открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим ООО «Ростагро-Саратов» утвержден ФИО6

Индивидуальный предприниматель глава крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО1 (далее –ФИО1) обратилась в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением о признании недействительными торгов от 22.12.2021 по продаже имущественного комплекса, принадлежащего ООО «Ростагро-Саратов» (протокол от 22.12.2021 № 76114-ОАОФ/1 «О результатах торгов с открытой формой представления предложений о цене в форме открытого аукциона по продаже имущества ООО «Ростагро-Саратов», лот № 1); договора купли-продажи движимого имущества от 02.02.2022 № 185РАС-ТАН4 на сумму 663 739 753,88 руб.; договора купли-продажи недвижимого имущества от 02.02.2022 № 186РАС-ТАН4 на сумму 113 842 561,88 руб.; договора купли-продажи имущества от 02.02.2022 № 187РАС-ТАН4 на сумму 6 623 498,83 руб., соглашения о передаче прав и обязанностей по договорам аренды от 02.02.2022 № 188РАС-ТАН4 на сумму 1 370 158 980,80 руб., договора цессии дебиторской задолженности от 02.02.2022 № 189РАС-ТАН4 на сумму 386 095 826,16 руб., применении последствий недействительности сделок, об обязании сторон возвратить все полученное по сделкам, заключенным по результатам торгов от 22.12.2021.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 17.04.2023 в удовлетворении заявления ФИО1 отказано; обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Саратовской области от 16.01.2023 по делу № А57-10429/2020, отменены.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2023определение Арбитражного суда Саратовской области от 17.04.2023 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО1 просит обжалуемые судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления в полном объеме.

Заявитель кассационной жалобы полагает ошибочными выводы судов об избрании ненадлежащего способа защиты нарушенного права; указывает, что имеет преимущественное право на приобретение имущества должника, являясь сельхозпроизводителем, смежным землепользователем; не исполнена обязанность по уведомлению ее о продаже имущества должника; участники торгов являются аффилированными лицами с должником и не обладают признаками сельхозорганизации; имущество реализовано по завышенной стоимости.

В соответствии со статьей 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) судебное заседание проведено путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Саратовской области.

В судебном заседании представители ФИО1 поддержали доводы кассационной жалобы; представитель общества с ограниченной ответственностью «Агровита» (далее – ООО «Агровита») возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель общества с ограниченной ответственностью «ТрастАгро-Нива 4» (далее – ООО «ТрастАгро-Нива 4») возражал против удовлетворения кассационной жалобы; представлен отзыв на кассационную жалобу.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем, жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыв на нее, заслушав представителей явившихся в судебное заседание участвующих в деле лиц, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующего.

Как следует из материалов данного обособленного спора и установлено судом первой инстанции, ООО «Ростагро-Саратов» на основании договоров аренды, договоров замены стороны в обязательстве являлось арендатором земельных участков с кадастровыми номерами 64:36:140201:6, 64:36:000000:38, 64:36:000000:101.

17 ноября 2020 г. в связи с признанием ООО «Ростагро-Саратов» несостоятельным (банкротом), права аренды на земельные участки включены конкурсным управляющим в состав конкурсной массы должника.

Соответствующее сообщение размещено конкурсным управляющим в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве (далее – ЕФРСБ) 17.11.2020 (№ 5760191).

11 ноября 2021 г. конкурсным управляющим ООО «Ростагро-Саратов» в ЕФРСБ размещено сообщение № 7621897 о проведении торгов в электронной форме путем проведения открытого аукциона с открытой формой представления предложений о цене по продаже имущества должника, в том числе земельных участков с кадастровыми номерами 64:36:140201:6, 64:36:000000:38, 64:36:000000:101.

В сообщении отражено, что для лиц, обладающих преимущественным правом покупки по смыслу пункта 2 статьи 179 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) заявление о намерении воспользоваться преимущественным правом покупки может быть направлено по адресу электронной почты конкурсного управляющего, вручено лично или направлено почтой. Остальная информация, касающаяся порядка проведения торгов, отражена в Положении о порядке, сроках и условиях проведения торгов по продаже имущества ООО «Ростагро-Саратов», опубликованном в ЕФРСБ 21.10.2021 (№ 7546253).

22 декабря 2021 г. на электронной площадке m-ets.ru проведены торги с открытой формой представления предложений о цене в форме открытого аукциона по продаже имущества ООО «Ростагро-Саратов».

Предметом торгов являлся лот № 1 - имущественный комплекс, принадлежащий ООО «Ростагро-Саратов», включающий в себя, в том числе права аренды на земельный участок с кадастровым номером 64:36:000000:38, площадью 167 761 000 кв. м; земельный участок с кадастровым номером 64:36:000000:101, площадью 292 686 457 кв. м; земельный участок с кадастровым номером 64:36:140201:6, площадью 20 700 000 кв. м.

В торгах приняли участие ООО «ТрастАгро-Нива 2» и ООО «ТрастАгро-Нива 4».

Победителем торгов признано ООО «ТрастАгро-Нива 4», предложившее наиболее высокую цену в размере 2 752 100 158,59 руб. за имущество, составляющее лот № 1.

По результатам торгов конкурсным управляющим ООО «Ростагро-Саратов» ФИО6 с ООО «ТрастАгро-Нива 4», как с победителем торгов, заключено соглашение о передаче прав и обязанностей по договорам аренды от 02.02.2022 № 188РАС-ТАН4, по условиям которого ООО «ТрастАгро-Нива 4» переданы права аренды на указанные земельные участки; денежные средства по договору победителем торгов перечислены на расчетный счет должника, что не оспаривается сторонами.

ФИО1, полагая, что торги по продаже имущества, права аренды на указанные земельные участки и заключенные по их результатам договоры купли-продажи и соглашение о передаче прав и обязанностей по договорам аренды, являются недействительными, обратилась в Арбитражный суд Саратовской области.

Судом первой инстанции было отмечено, что ранее, в рамках данного дела рассматривалось заявление ТУ Росимущества по Саратовской области о признании недействительными оспариваемых торгов, в рамках которого ФИО1 было подано заявление о привлечении ее к участию в споре в качестве третьего лица.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Саратовской области от 13.10.2022, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2022, постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 02.03.2023 (определением Верховного Суда РФ от 10.07.2023 № 306-ЭС22-24014 (2) в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации отказано) в удовлетворении заявлений ФИО1 о вступлении в дело отказано, производство по апелляционной и кассационной жалобам ФИО1 прекращено; в удовлетворении заявления ТУ Росимущества по Саратовской области о признании оспариваемых торгов и соглашения о передаче прав и обязанностей по договорам аренды отказано.

Учитывая, что ФИО1 не являлась участником обособленного спора, суд первой инстанции в данном случае не усмотрел оснований для прекращения производства по заявлению ФИО1, спор рассмотрен по существу.

Разрешая данный обособленный спор, суды, принимая во внимание выводы судов первой, апелляционной и кассационной инстанций, изложенные в судебных актах по результатам рассмотрения заявления ФИО1 о вступлении в дело и заявления ТУ Росимущества по Саратовской области об оспаривании торгов, установили, что торги проведены с соблюдением предусмотренной законом процедуры; ФИО1 избран ненадлежащий способ защиты своего права, поскольку оспаривание результатов торгов и признание их недействительными не может привести к восстановлению нарушенного преимущественного права приобретения имущества должника, для защиты прав и охраняемых законом интересов предпринимателя как смежного землепользователя ФИО1 не лишена права на обращение в суд с самостоятельным исковым заявлением о переводе на себя прав и обязанностей по договорам купли-продажи спорного имущества; ранее обстоятельства обоснованности торгов уже проверялись по заявлениям иных лиц судами трех инстанций, судебные акты вступили в законную силу, в связи с чем, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований.

Судами приняты во внимание обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебными актами, о соблюдении установленной законом процедуры проведения торгов, отсутствии доказательств наличия каких-либо нарушений при их проведении.

Отклоняя доводы ФИО1 о наличии у нее преимущественного права на приобретение спорных земельных участков в силу статьи 179 Закона о банкротстве, как смежного землепользователя, сельскохозяйственного товаропроизводителя, суды указали на избраниеФИО1 неправильного способа защиты нарушенного права, поскольку защита прав и законных интересов смежных землепользователей в случае их нарушения ответчиком может быть обеспечена посредством предъявления самостоятельного иска, в том числе иска о переводе на себя прав и обязанностей по договору купли-продажи спорного имущества, что в данном случае ФИО1 совершено не было.

При этом суды также указали, что оспаривание результатов торгов и признание их недействительными не может привести к восстановлению нарушенного преимущественного права приобретения имущества должника, поскольку недействительность торгов повлечет недействительность установленной на них рыночной цены и недействительность договора купли-продажи, чем фактически будет заблокирована возможность реализации преимущественного права приобретения (пункт 15 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2020), определении Верховного Суда Российской Федерации от 19.03.2020 № 302-ЭС19-17986).

Признавая необоснованными доводы ФИО1 о том, что ООО «Трастагро-Нива 4» искусственно завышена цена продаваемого имущества, суды исходили из того, что реализация имущества должника по наиболее высокой цене соответствует основной цели конкурсного производства - получение максимального экономического эффекта при удовлетворении требований кредиторов должника, что достигается, в первую очередь, через процедуру торгов, направленную на реализацию принадлежащего должнику имущества по наиболее высокой цене в пределах разумного временного периода, что о недобросовестности участников торгов не свидетельствует.

Отклоняя доводы ФИО1 на отсутствие доказательств ее уведомления о проведении торгов, что, по ее мнению, лишило ее права на участие в торгах как смежного землепользователя, суды исходили из того, что не установлено совершение участниками торгов согласованных недобросовестных действий при их проведении, а так же каких-либо нарушений закона при проведении торгов; предусмотренные Законом о банкротстве сведения, касающиеся организации и проведения торгов, были публично опубликованы конкурсным управляющим в ЕФРСБ и с момента их публикации являлись доступными для неограниченного круга лиц, в том числе, для ФИО1, которая не была лишена возможности принимать участие в торгах; доказательств наличия каких-либо объективных препятствий для участия в торгах ФИО1 не представлено.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленных судами, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

В соответствии с положениями статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) торги могут быть признаны недействительными в случае, если кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

В пункте 18 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что в соответствии со статьей 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. Следовательно, торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ, изложенной в пункте 5 Информационного письма от 22.12.2005 N 101 "Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства", при рассмотрении иска о признании публичных торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается истец, существенными и повлияли ли они на результат торгов.

Поскольку основанием для признания торгов недействительными является совокупность двух обстоятельств: нарушения норм закона при проведении торгов и нарушение прав и законных интересов лица, оспаривающего такую сделку, заявитель должен доказать наличие реального нарушения его прав и законных интересов; такое нарушение прав не может иметь предположительный характер.

При этом лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать как наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством, так и то, восстанавливается ли его нарушенное право при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки. При этом основанием для признания торгов недействительными может служить не всякое нарушение, а лишь имеющее существенное влияние на результаты торгов и находящееся в причинной связи с ущемлением прав и законных интересов заявителя.

Суды указали, что ФИО1 вправе оспаривать результаты торгов, однако приведенные ею доводы основаны на ошибочном толковании норм действующего законодательства о банкротстве, регулирующих порядок оспаривания торгов, однако в данном случае заявление ФИО1 о признании торгов недействительными не приведет к восстановлению прав предпринимателя, поскольку данная цель может быть достигнута путем обращения ФИО1 с заявлением о переводе на себя прав и обязанностей по договорам купли-продажи имущества должника, однако с соответствующим заявлением в суд ФИО1 не обращалась.

При таких обстоятельствах, суды первой и апелляционной инстанций не усмотрели оснований для удовлетворения заявленного ФИО1 требования.

В силу статей 67, 68, 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, исходя из их относимости и допустимости.

Судебная коллегия приходит к выводу о том, что судами первой и апелляционной инстанций правильно применены нормы материального права и не допущены нарушения норм процессуального права, исследованы все обстоятельства, входившие в предмет доказывания, иоценены представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам главы 7 Кодекса.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, относительно нарушений при проведении торгов, подлежат отклонению, поскольку ранее оспариваемые торги были предметом рассмотрения судов первой, апелляционной и кассационной инстанций, вступившими в законную силу судебными актами по данному делу было установлено отсутствие нарушений при их проведении.

Доводы относительно ошибочности выводов судов об избрании ФИО1 ненадлежащего способа защиты нарушенного права подлежат отклонению, как основанные на неверном толковании норм действующего законодательства.

Опровержения названных установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств в материалах дела отсутствуют, в связи с чем, суд кассационной инстанции считает, что выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, направлены на переоценку установленных по обособленному спору обстоятельств.

С учетом положений статей 286, 287 АПК РФ, согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе, в определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Кодекса, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Доводов, опровергающих выводы судов, кассационная жалоба не содержит.

При таких обстоятельствах судебная коллегия оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не находит.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 17.04.2023 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2023по делу № А57-10429/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Е.П. Герасимова

Судьи Е.В. Богданова

П.П. Васильев