Гражданский кодекс часть 1

по исковому заявлению ФИО3 к кредитному потребительскому кооперативу «Поволжское общество взаимного кредита», г. Саратов (ИНН <***>, ОГРН <***>), и к обществу с ограниченной ответственностью «Наш Дом», Саратовская область, Энгельсский район, р.п. Приволжский (ИНН <***>, ОГРН <***>), о признании сделки недействительной,

с участием в деле в качестве третьих лиц ФИО4, Саратовская область, г. Энгельс, ФИО5, Саратовская область, г. Энгельс, Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Саратовской области, г. Саратов, ФИО2, г. Саратов, акционерного общества «Акционерно-коммерческий банк реконструкции и развития «Экономбанк», г. Саратов,

УСТАНОВИЛ:

ФИО3 обратилась в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к кредитному потребительскому кооперативу «Поволжское общество взаимного кредита» (далее – Залогодержатель) и к обществу с ограниченной ответственностью «Наш Дом» (далее – Залогодатель) о признании недействительным договора ипотеки от 11.04.2018 № 01-51и/11-0418.

Исковое заявление мотивировано недействительностью оспариваемого договора по признакам крупности и заинтересованности, отсутствием одобрения совершения оспариваемой сделки уполномоченным органом Залогодателя.

В качестве третьих лиц по делу ФИО3 указаны ФИО4 и ФИО5.

Залогодержатель в отзыве на исковое заявление просил отказать в его удовлетворении, поскольку при заключении договора за подписью ФИО3 представлены решения Залогодателя об одобрении крупной сделки, об одобрении поручительства, об отсутствии аффилированности в отношении договора ипотеки, пропущен срок исковой давности.

Определением от 13.07.2021 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования на предмет спора, привлечены Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Саратовской области и ФИО2.

Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Саратовской области в возражениях на исковое заявление просило отказать в его удовлетворении, поскольку исковое заявление направлено на уход от ответственности Залогодателя по исполнению обязательств, ФИО3 обладала сведениями о залоге имущества Общества, одобрение сделки подтверждено документально, сделка фактически заключалась в интересах ФИО3, пропущен срок исковой давности.

Определением от 01.10.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, привлечено акционерное общество «Акционерно-коммерческий банк реконструкции и развития «Экономбанк».

ФИО2 в отзыве на исковое заявление просил отказать в его удовлетворении, поскольку оспариваемый договор получил предусмотренное законом одобрение уполномоченным органом Залогодателя, сделка совершена в интересах ФИО3, пропущен срок исковой давности, имеется недобросовестное поведение ФИО3

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 13.12.2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

Решение суда первой инстанции мотивировано следующими обстоятельствами: оспариваемая сделка заключена в интересах ФИО3, сделка получила одобрение уполномоченного органа Залогодателя, отсутствием доказательств крупности сделки, отсутствием доказательств причинения ущерба Залогодателю оспариваемой сделкой, пропущен срок исковой давности, злоупотреблением правом ФИО3

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2022 решение суда первой инстанции от 13.12.2021 оставлено без изменения.

В обоснование принятого по делу судебного акта апелляционный суд указал на правомерность выводов суда первой инстанции.

Не согласившись с выводами судебных инстанций, ФИО3 обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить принятые по делу судебные акты и направить дело на новое рассмотрение.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судебными инстанциями не учтено, что об оспариваемой сделке ФИО3 стало известно только в 2021 году, оспариваемый договор заключён в обеспечение обязательств директора Залогодателя, сделка являлась крупной для Залогодателя и совершена без предусмотренного законом одобрения уполномоченного органа Залогодателя.

Залогодержатель в отзыве на кассационную жалобу просил отказать в её удовлетворении, поскольку судами правомерно указано на заключение договора ипотеки в интересах ФИО3, ФИО3 знала о сделке с момента её совершения, сделка одобрена уполномоченным органом Залогодателя. Судами правомерно указано на пропуск срока исковой давности и злоупотребление правом со стороны ФИО3

ФИО2 в отзыве на кассационную жалобу просил оставить судебные акты без изменения, поскольку судами обоснованно установлено заключение договора ипотеки в интересах ФИО3, договор получил необходимое одобрение, доказательства крупности сделки для Залогодателя не представлены, пропущен срок исковой давности, действия ФИО3 являются недобросовестными.

Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Саратовской области в отзыве на кассационную жалобу просило отказать в её удовлетворении, поскольку судами правомерно отказано в иске, ФИО3 была осведомлена о сделке, сделка заключалась в её интересах, не представлены доказательства крупности сделки для залогодателя, пропущен срок исковой давности.

В соответствии со статьёй 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание 07.07.2022 проведено с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Саратовской области.

В соответствии с положениями статей 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена судебной коллегией в отсутствии ФИО3, ФИО4, ФИО5, представителей Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Саратовской области и акционерного общества «Акционерно-коммерческий банк реконструкции и развития «Экономбанк», извещённых надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

В судебном заседании представитель Залогодержателя просила оставить судебные акты без изменения по мотивам, изложенным в отзыве на кассационную жалобу. Указала, что судами правомерно указано на заключение оспариваемого договора в интересах ФИО3, осведомлённость ФИО3 об оспариваемом договоре с момента его заключения, наличие злоупотребления правом со стороны заявителя, пропуск срока исковой давности.

Представитель Залогодателя в судебном заседании поддержал доводы кассационной жалобы. Пояснил, что у ФИО3 отсутствовали сведения об оспариваемом договоре до 2021 года, судом общеё юрисдикции признан недействительным договор поручительства, в настоящее время в суде общей юрисдикции оспаривается мировое соглашение, решение об одобрении сделки ФИО3 не подписывалось, имеется внутрисемейный конфликт.

ФИО2 в судебном заседании просил оставить судебные акты без изменения по мотивам, изложенным в отзыве на кассационную жалобу. Указал, что является собственником имущества Залогодателя с 2019 года, но не имеет возможности им пользоваться, Залогодателем имущество сдаётся в аренду, в отношении спорного имущества имеется много судебных разбирательств, судебные акты по настоящему делу являются законными и обоснованными.

Проверив законность принятых по делу судебных актов, правильность применения судами норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьёй 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы ФИО3, отзывов Залогодержателя и ФИО2 и Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Саратовской области на кассационную жалобу, заслушав представителей Залогодержателя и Залогодателя, в так же ФИО2, судебная коллегия суда округа не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы.

Из представленных в материалы дела доказательств усматривается следующее.

В соответствии со сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц Залогодатель образован путём создания и зарегистрирован в качестве юридического лица 08.02.2000.

Участниками общества являются – ФИО4 и ФИО3 (до брака ФИО6) с равными долями в уставном капитале Залогодателя в размере 50%.

Согласно доводам ФИО3 в 2021 году её стало известно, что между Залогодержателем и Залогодателем 11.04.2018 был заключён договор ипотеки № 01-51 и/11-0418, в соответствии с условиями котонрого Залогодатель в лице директора ФИО5 в обеспечение исполнения обязательств, принятых на себя заёмщиком ФИО5 по договору займа № 01-250з/11-0418 от 11.04.2018, передал в последующую ипотеку (залог) Залогодержателю следующие принадлежащие на праве собственности объекты недвижимости:

- нежилое помещение площадью 46,3 кв.м., 1 этаж, расположенное по адресу: <...>,

- нежилое помещение площадью 205,8 кв.м., 1 этаж, расположенное по адресу: <...>.

Поскольку предоставленное в залог недвижимое имущество является единственными активами Залогодателя, договор ипотеки является крупной сделкой, договор заключён в обеспечение обязательств ФИО5 по договору займа, следовательно является сделкой с заинтересованностью, одобрение сделки уполномоченным органом Залогодателя получено не было, сделка является недействительной.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ФИО3 в суд с требованиями по настоящему делу.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, судебные инстанции исходили из следующего.

В соответствии со статьёй 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания её таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц. Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечёт юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с её недействительностью, и недействительна с момента её совершения.

В силу статьи 45 Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признаётся сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Для целей настоящей статьи контролирующим лицом признаётся лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признаётся юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

Согласно части 6 статьи 45 Закона об ООО сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на её совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

В силу статьи 46 Закона об ООО крупной сделкой является сделка (в том числе заём, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с, приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо, либо косвенно, имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества, общества, определённой на основании данных бухгалтерской отчётности за последний отчётный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества, (пункт 3 статьи 46 Закона об ООО).

Крупная сделка, совершённая с нарушением порядка получения согласия на её совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьёй 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.. (пункт 4 статьи 46 Закона об ООО).

Сделка, совершённая без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие; при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе (пункт 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу разъяснений, данных в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: 1) наличие признаков, по которым сделка признаётся соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки; 2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них. В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершённой с нарушением предусмотренных настоящей статьёй требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: - голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования; - не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; - к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом; - при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о её совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Устанавливая фактические обстоятельства по делу, судебные инстанции пришли к следующим выводам.

Первоначально между ФИО6 (после заключения брака ФИО3) и АО «Экономбанк» был заключён кредитный договор от 14.06.2014 № 2016602.

Неисполнение истцом ФИО7 обязательств по кредитному договору привело к последующему заключению с целью рефинансирования образовавшейся задолженности по нему к заключению вторичной череды сделок матерью ФИО3, являющейся одновременно директором Залогодателя ФИО5 договора ипотеки от 11.04.2018 № 01-51и/11-0418 в обеспечение обязательств по договору займа от 11.04.2018 № 01-250з/11-0418.

Из пункта 1.4.5 договора ипотеки от 11.04.2018 № 01-51и/11-0418 следует, что заём предоставляется для рефинансирования текущей задолженности физического лица ФИО8 по кредитному договору, заключённому между ФИО6 (ФИО3) и АО «Экономбанк».

Указанное свидетельствует, что оспариваемая сделка совершена в качестве обеспечения кредитных обязательств не физического лица - директора Залогодателя ФИО5, а в качестве рефинансирования текущей задолженности физического лица ФИО8 по кредитному договору, заключённому между ФИО8 и АО «Экономбанк», исключительно в интересах ФИО8

Оспариваемая сделка была совершена с одобрения общего собрания участников Залогодателя, что подтверждается представленными в материалы дела решениями участников Залогодателя от 11.04.2018 года об одобрении крупной сделки, об одобрении заключения договора поручительства № 2 от 11.04.2018, об отсутствии аффилированности в отношении договора ипотеки № 01-51и/11-0418 от 11.04.2018.

АО «Акционерно-коммерческий банк реконструкции и развития «Экономбанк» представило в материалы дела доказательства, свидетельствующие о наличии согласия банка на последующую ипотеку, с учётом предоставления в залог банку того же имущества.

Обоснованным являются выводы судебных инстанций о недоказанности ФИО3 того обстоятельства, что совокупная рыночная стоимость переданных в залог нежилых помещений Залогодателя превышала 25% стоимости имущества, определённой на основании данных бухгалтерской отчётности за последний отчётный период, предшествующий дню совершения оспариваемой сделки.

При этом, из материалов дела, учитывая представление Залогодержателем решений общего собрания Залогодателя, не усматривается, что Залогодержатель на момент совершения сделки обладал сведениями об отсутствии необходимого согласия.

Обоснованными, с учётом предъявления требования о признании сделки по признаку оспоримости, являются выводы судебных инстанций о пропуске ФИО3 срока исковой давности.

Доводы кассационной жалобы ФИО3 о получении сведений о совершении оспариваемой сделки только в 2021 году противоречат представленным в материалы дела доказательствам.

Судами правомерно указано, что ФИО3, как участник, с момента совершения сделки знала о заключении оспариваемой сделки и была вправе предъявить требования в пределах срока исковой давности.

Обоснованными являются и выводы судебных инстанций о наличии оснований для отказа в иске на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами, действия ФИО3 в виде подачи иска о признании в рамках настоящего дела договора ипотеки недействительным является продолжением ряда исковых заявлений, подаваемых её матерью ФИО5, а также от лица Залогодателя, с целью уклонения от исполнения обязательств по договору займа № 01-250з/11-0418 от 11.04.2018, обеспеченного оспариваемым договором ипотеки.

Обоснованными являются и выводы судебных инстанций о том, что ФИО3 намеренно обратилась в суд с иском по настоящему делу, чтобы, используя правовые механизмы, получить нежилые помещения в собственность, причинив при этом материальный вред добросовестному собственнику ФИО2

Судом округа не принимаются во внимание доводы представителя Залогодателя в судебном заседании о том, что ФИО3 не подписывала представленные в материалы дела решения Залогодателя, поскольку при рассмотрении настоящего дела ФИО3 о не подписании указанных документов не заявлялось, заявление о фальсификации доказательств не подавалось, подпись на решениях Залогодателя в установленном порядке не оспаривалась, решения Залогодателя в установленном законом порядке не оспаривалось.

Фактически доводы заявителя кассационной жалобы не свидетельствуют о незаконности обжалованных судебных актов, не опровергают выводов судебных инстанций, основаны на иной оценке доказательств по делу и направлены на переоценку правомерных выводов судебных инстанций, что не отнесено процессуальным законодательством к полномочиям суда округа.

При изложенных выше обстоятельствах, судебной коллегией суда округа правовые основания для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы и отмены обжалованных судебных актов не установлены.

Расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы судебная коллегия суда округа в силу положений статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относит на заявителя кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясьстатьями 110, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 13.12.2021 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2022 по делу № А57-11115/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья М.М. Сабиров

Судьи М.З. Желаева

А.В. Топоров