Гражданский кодекс часть 1

по исковому заявлению общества с ограниченностью ответственностью «ЭкстраС» в лице участника Чербаева А.И. к индивидуальному предпринимателю Фурману Михаилу Юрьевичу о расторжении договора купли-продажи, о расторжении дополнительного соглашения к договору купли-продажи, о признании недействительным соглашения к договору купли-продажи, третьи лица - Чербаева Ольга Михайловна, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Саратовской области, индивидуальный предприниматель Бабушкин А.В.,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области обратился учредитель общества с ограниченностью ответственностью «Экстра-С» Чербаев Александр Иванович к индивидуальному предпринимателю Фурману Михаилу Юрьевичу с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о расторжении договора куплипродажи нежилого помещения с кадастровым номером 64:48:050316:101, площадью 31,3 кв.м., расположенного по адресу: г. Саратов, ул. Чапаева, д.57, заключенного между ООО «Экстра-С» и ИП Фурманом М.Ю. 30.09.2016, о расторжении дополнительного соглашения к договору купли-продажи недвижимости от 03.09.2016, заключенное между ООО «Экстра-С» и ИП Фурманом М.Ю. 15.09.2017, о признании недействительным соглашения к договору купли-продажи недвижимости от 03.09.2016, заключенному между ООО «Экстра-С» и ИП Фурманом М.Ю. 15.09.2017.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 24.07.2019 суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора Чербаеву Ольгу Михайловну; Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Саратовской области.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 24.07.2019 суд признал в качестве соистца по делу ООО «Экстра-С» в лице участника Чербаева А.И.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 11.12.2019 в удовлетворении исковых требований о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости от 30.06.2016, а также дополнительного соглашения к нему от 15.09.2017, отказано.

Договор купли-продажи нежилого помещения и дополнительное соглашение к нему, заключенные между ООО «Экстра-С» и ИП Фурманом М.Ю. 15.09.2017, расторгнуты.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2020 решение Арбитражного суда Саратовской области от 11.12.2019 по настоящему делу отменено, дело направлено в Саратовский областной суд для направления его в соответствующий суд общей юрисдикции.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 10.07.2020 постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2020 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

При новом рассмотрении постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2020 решение Арбитражного суда Саратовской области от 11.12.2019 оставлено без изменения, производство по апелляционной жалобе Чербаевой О.М. прекращено.

Не согласившись с принятыми по делу решением Арбитражного суда Саратовской области от 11.12.2019 и постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2020, ИП Фурман М.Ю. обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, в иске отказать.

По мнению заявителя жалобы, истец является ненадлежащим лицом, которое могло бы обратиться в суд с рассматриваемым иском, дело не могло быть рассмотрено в рамках арбитражного судопроизводства, поскольку подсудно суду общей юрисдикции, кроме того, полагает, что истец злоупотребляет своими правами; считает также, что судами неправомерно не применены положения статьи 489 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, проверив в соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) правильность применения судами двух инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, суд округа приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, Чербаев А.И. и Чербаева О.М. состояли в зарегистрированном браке с 28.05.1992 по 01.09.2013, при этом на момент расторжения брака Чербаева О.М. являлась единственным участником ООО «Экстра-С» с долей в уставном капитале 100 % и директором указанного общества.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Саратовского областного суда от 30.05.2017, вынесенным по результатам рассмотрения спора о разделе совместно нажитого имущества, за Чербаевым А.И. признано право собственности на 50 % доли уставного капитала ООО «Экстра-С», за Чербаевой О.М. признано право собственности на 50 % доли уставного капитала ООО «Экстра-С».

Ранее, 30.09.2016 между ООО «Экстра-С» в лице директора Чербаевой О.М. (продавец) и ИП Фурманом М.Ю. (покупатель) заключен договор купли-продажи нежилого помещения площадью 31,3 кв. м с кадастровым номером 64:48:050316:101, расположенного по адресу: г. Саратов, ул. Чапаева, д. 57, стоимостью 1 500 000 руб. Договор сторонами исполнен. Право собственности на указанное выше нежилое помещение зарегистрировано за ответчиком 04.10.2016.

Ссылаясь на недействительность указанного договора купли-продажи на основании статей 10, 173.1, пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», Чербаев А.И. обратился в арбитражный суд с соответствующим иском.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 07.07.2017 производство по делу № А57-5595/2017 по заявлению Чербаева А.И. о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества, расположенного по адресу: г. Саратов, ул. Чапаева, д. 57, площадью 31,3 кв.м, кадастровый номер 64:48:050316:101, заключенного между ООО «Экстра-С» и ИП Фурманом М.Ю., применении последствии недействительности сделки в виде двусторонней реституции прекращено в связи с неподведомственностью его арбитражному суду ввиду отсутствия признаков характера корпоративного спора.

Чербаев А.И. обратился в Октябрьский районный суд г. Саратова с иском к ООО «Экстра-С», ИП Фурману М.Ю. о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 30.09.2016, применении последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции, а также о признании недействительным решения участника ООО «Экстра-С» Чербаевой О.М. от 30.09.2016 об одобрении крупной сделки по отчуждению указанного недвижимого имущества ИП Фурману М.Ю.

В рамках рассмотрения указанного гражданского дела по результатам проведенной оценочной экспертизы сделан вывод о том, что рыночная стоимость нежилого помещения, являющегося предметом договора купли-продажи от 30.09.2016 по состоянию на 30.09.2016 составила 2 776 000 руб.

15 сентября 2017 года заключено дополнительное соглашение к договору купли-продажи от 30.09.2016, согласно которому стороны договора увеличили цену продаваемого имущества до 3 275 680 руб., а ИП Фурман М.Ю. принял на себя обязательство уплатить обществу оставшуюся денежную сумму в размере 1 775 680 руб.

Решением Октябрьского районного суда г. Саратова от 13.10.2017, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Саратовского областного суда от 02.09.2019, в удовлетворении исковых требований Чербаева А.И. отказано.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, Чербаев А.И. указал, что оплата по договору купли-продажи от 30.09.2016 с учетом заключенного дополнительного соглашения от 15.09.2017 ответчиком в полном объеме не произведена, в связи с чем просил расторгнуть договор купли-продажи нежилого помещения от 30.09.2016, дополнительное соглашение к нему, заключенное 15.09.2017, на основании пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также признать указанное соглашение недействительным, ссылаясь на статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суды, отказывая в удовлетворении требований в части признания недействительным договора от 30.09.2016 и дополнительного соглашения к нему от 15.09.2017, пришли к выводу об отсутствии обстоятельств, свидетельствующих о наличии оснований для признания оспариваемого соглашения недействительным. Доказательств, с достоверностью свидетельствующих об обратном, истец не представил.

Суды также отметили, что в данном деле истцом заявлены противоречащие исковые требования: о признании недействительным соглашения к договору купли-продажи недвижимости и о расторжении указанного дополнительного соглашения. Изменение или расторжение договора допускается в отношении договора, являющегося действительным (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.06.2013 № 18-КГ13-42).

Кроме того, сославшись на отсутствие в обоснование исковых требований норм специальных законов, регулирующих корпоративные отношения, и подтверждающих право Чербаева А.И. как участника ООО «Экстра-С» на обращение в арбитражный суд с требованием о расторжении договора, заключенного обществом, суды указали на отсутствие у истца права на обращение в арбитражный суд с настоящим иском.

В то же время, приходя к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований в части расторжения спорного договора купли-продажи и дополнительного соглашения к нему, суды исходили из того, что ООО «Экстра-С», привлеченное к участию в деле в качестве соистца по ходатайству Чербаева А.И., имеет свой материально-правовой интерес исходя из предмета спора, поскольку в случае не оплаты покупателем полной стоимости приобретенного по договору имущества в значительной степени лишается того, на что оно было вправе рассчитывать при заключении названного договора, что в силу пункта 2 статьи 450 ГК РФ является существенным нарушением условий договора и основанием для его расторжения в судебном порядке.

Судебные акты обжалуются в части удовлетворенных требований и проверяются в пределах доводов, заявленных в кассационной жалобе.

Судебная коллегия соглашается с изложенными выводами ввиду следующего.

Из положений статей 27, 225.1 АПК РФ, статей 65.2, 174, 450, 452 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что правом на обращение с требованием о расторжении договора обладают только стороны договора.

Чербаев А.И. не является стороной договора купли-продажи от 30.09.2016 и дополнительного соглашения к нему от 15.09.2017.

С данными требованиями о расторжении сделки вправе обратиться само общество.

В то же время в рассматриваемом случае Чербаев А.И., являясь участником общества, обратился в суд с иском в интересах данного юридического лица и общество судом признано в качестве соистца по делу.

В своих письменных пояснениях, представленных в суд апелляционной инстанции при новом рассмотрении дела, ООО «Экстра-С» поддержало исковые требования участника Чербаева А.И. о расторжении договора купли-продажи от 30.09.2016 и дополнительного соглашения к нему от 15.09.2017.

Таким образом, общество с достаточной определенностью одобрило действия по предъявлению требований, изложенных в исковом заявлении.

При таких обстоятельствах доводы жалобы ИП Фурмана М.Ю. о том, что Чербаев А.И. является ненадлежащим истцом по делу и спор не носит корпоративного характера, признаны несостоятельными и отклонены в соответствии с положениями статьи 2 АПК РФ, статьей 1 (часть 1), 2, 4 (часть 2), 15, 17 - 19 и 118 (часть 1) Конституции Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 30.09.2016 между ООО «Экстра-С» в лице директора этого общества Чербаевой О.М. (продавец) и ИП Фурманом М.Ю. (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимости, представляющей собой нежилое помещение площадью 31,3 кв. м с кадастровым номером 64:48:050316:101, расположенное по адресу: г. Саратов, ул. Чапаеча, д.57. Цена недвижимого имущества определена в размере 1 500 000 руб. Договор сторонами исполнен.

15 сентября 2017 сторонами заключено дополнительное соглашение к договору купли-продажи от 30.09.2016, согласно которому стороны договора увеличили цену продаваемого имущества до 3 275 680 руб., а ИП Фурман М.Ю. принял на себя обязательство уплатить ООО «Экстра-С» оставшуюся денежную сумму в размере 1 775 680 руб.

Согласно пункту 1 соглашения к договору купли-продажи недвижимости от 03.09.2016, заключенного между ООО «Экстра-С» и ИП Фурманом М.Ю. 15.09.2017, стороны пришли к соглашению изложить пункт 3 договора в следующей редакции: «3. Продавец и покупатель пришли к соглашению о цене продаваемого помещения в сумме 3 275 680 руб., в том числе НДС 18% 499 680 руб.

Денежные средства в размере 1 500 000 руб. уплачены Покупателем Продавцу Платёжным поручением № 229.

Оставшаяся сумма в размере 1 775 680 руб. оплачивается в следующем порядке: 443 920 руб. - в срок до 15.10.2017, 443 920 руб. - в срок до 15.11.2017, 443 920 руб. - в срок до 15.12.2017, 443 920 руб. - в срок до 15.01.2018»

Передаточным актом от 30.09.2016 нежилое помещение площадью 31,3 кв. м с кадастровым номером 64:48:050316:101, расположенное по адресу: г. Саратов, ул. Чапаева, д.57 передано обществом ИП Фурману М.Ю.

В качестве доказательств оплаты ИП Фурман М.Ю. представил копию квитанции к приходному кассовому ордеру 1/1310 от 13.10.2017 на сумму 443 920 руб. и заявление о зачете взаимных требований от 26.09.2019 на сумму 850 000 руб.

Суды указали, что довод об отсутствии оснований к расторжению договора опровергается также тем, что ИП Фурман М.Ю. в заявлении о зачете взаимных требований от 26.09.2019 на сумму 850 000 руб. признает задолженность перед обществом в сумме 925 680 руб.

Кроме того, согласно материалам дела ООО «Экстра-С» направило в адрес ответчика требование о расторжении договора купли-продажи нежилого помещения с кадастровым номером 64:48:050316:101, площадью 31,3 кв.м., расположенного по адресу: г. Саратов, ул. Чапаева, д.57, заключенного между ООО «Экстра-С» и ИП Фурманом М.Ю. 30.09.2016, а также о расторжении дополнительного соглашения к нему от 15.09.2017.

Требование о расторжении договора купли-продажи нежилого помещения, заключенного между ООО «Экстра-С» и ИП Фурманом М.Ю. 30.09.2016, о расторжении дополнительного соглашения к нему от 15.09.2017 направлено лицом, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица Чербаевой О.М. заказным письмом и вручено Фурману М.Ю. 06.08.2019, что следует из ответа УФПС Саратовской области Саратовский почтамт №7.4.18.9.2.4-04/113 от 11.11.2019.

Между тем ИП Фурман М.Ю. не согласился с расторжением договора.

Суды установили, что из поведения ответчика не усматривалось намерения добровольно и оперативно урегулировать возникший спор во внесудебном порядке.

Из судебных актов по делу №33-7479 следует, что право собственности на указанное выше нежилое помещение было зарегистрировано за Фурманом М.Ю. 04.10.2016.

По делу установлено, что в последующем право собственности на указанное выше нежилое помещение было зарегистрировано за ООО «Экстра – С».

В обусловленный договором купли-продажи от 30.09.2016 с учетом дополнительного соглашения к нему от 15.09.2017 срок (до 15.01.2018) стоимость приобретенного имущества в полном объеме ИП Фурманом М.Ю. уплачена не была.

При этом ИП Фурман М.Ю. в заявлении о зачете взаимных требований от 26.09.2019 на сумму 850 000 руб. признает задолженность перед обществом в сумме 925 680 руб., подтверждая, что денежные средства на сумму 443 920 руб., в подтверждение которых была представлена копия квитанции к приходному кассовому ордеру 1/1310 от 13.10.2017, перечислены не были.

Как указали суды, то обстоятельство, что с момента заключения договора купли-продажи от 30.09.2016 с учетом дополнительного соглашения от 15.09.2017 срок (до 15.01.2018) до обращения с рассматриваемым иском в суд ИП Фурман М.Ю. не оплатил приобретенное имущество, свидетельствует о том, что общество как продавец лишилось того, на что рассчитывало при заключении договора, что, в свою очередь, является существенным нарушением условий договора.

При этом представленное заявление о зачете взаимных требований от 26.09.2019 на сумму 850 000 руб. в качестве оплаты ИП Фурманом М.Ю. стоимости имущества после предъявления в суд рассматриваемого иска, вопреки мнению жалобы ИП Фурмана М.Ю., не имеет существенного значения в рамках рассматриваемого спора, так как просрочка оплаты имела место длительное время - более одного года восьми месяцев.

По условиям договора купли-продажи от 30.06.2016 в редакции дополнительного соглашения от 15.09.2017 оплата должна была быть произведена в срок до 15.01.2018.

Суд кассационной инстанции считает указанные выводы судов не противоречащими фактическим обстоятельствам дела и примененным нормам права.

Доводы жалобы ИП Фурмана М.Ю. о злоупотреблении правом со стороны Чербаевых и иные, в том числе об отсутствии у Чербаева А.И. права на предъявление настоящего иска, являлись предметом исследования и отклонены с указанием соответствующих мотивов отклонения, они не свидетельствуют о нарушении судами норм права, а выражают лишь несогласие с оценкой доказательств, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемых судебных актов.

Нарушений судами положений части 4 статьи 288 АПК РФ, при наличии которых судебные акты подлежат безусловной отмене, судом кассационной инстанции не выявлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 11.12.2019 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2020 по делу № А57-11532/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Р.А. Вильданов

Судьи Э.Г. Гильманова

М.М. Сабиров