Гражданский кодекс часть 1

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 25.04.2011 (судья Бобунова Е.В.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2011 (председательствующий судья Цуцкова М.Г., судьи Дубровина О.А., Комнатная Ю.А.)

по делу № А57-11774/2010

по исковому заявлению ФИО1 г. Саратов, ФИО4 г. Саратов, к некоммерческому партнерству «Единство Поволжья» г. Саратов, с участием в деле, в качестве третьих лиц: ФИО5, г. Саратов, ФИО6, г. Саратов, ФИО7, пос. Соколовский Саратовской области, ФИО8, г. Саратов, ФИО9, г. Саратов, ФИО10, г. Саратов, ФИО11, г. Саратов, ФИО2, г. Энгельс, ФИО12, г. Саратов, ФИО13, г. Саратов, ФИО14, г. Энгельс, ФИО15, г. Саратов, ФИО16, г. Саратов, ФИО17, г. Саратов:

- о признании недействительным, с момента принятия решения общего собрания членов некоммерческого партнерства «Единство Поволжья» от 15.08.2007 об исключении ФИО1 из состава членов некоммерческого партнерства «Единство Поволжья»;

- о признании недействительным, с момента принятия решения общего собрания членов некоммерческого партнерства «Единство Поволжья» от 04.06.2009;

- о признании недействительным, с момента принятия решения общего собрания членов некоммерческого партнерства «Единство Поволжья» от 04.06.2010 об избрании ФИО5 на должность директора некоммерческого партнерства «Единство Поволжья» сроком на один год;

- о признании недействительным, с момента принятия решения общего собрания членов некоммерческого партнерства «Единство Поволжья» от 05.06.2008 об избрании ФИО5 на должность директора некоммерческого партнерства «Единство Поволжья» сроком на один год,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к некоммерческому партнерству «Единство Поволжья» (далее – НП «Единство Поволжья», Партнерство), о признании недействительными, с момента их принятия решение общего собрания членов НП «Единство Поволжья» от 15.08.2007 в части исключения ФИО1 из состава членов НП «Единство Поволжья»; решение общего собрания членов НП «Единство Поволжья» от 04.06.2009 об избрании ФИО5 на должность директора НП «Единство Поволжья» сроком на один год.

Делу присвоен номер № А57-11774/2010.

Также ФИО1 обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к НП «Единство Поволжья» о признании недействительным решения общего собрания членов НП «Единство Поволжья» от 04.06.2010 об избрании ФИО5 на должность директора НП «Единство Поволжья» сроком на один год

Делу присвоен номер № А57-12119/2010.

Кроме того, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к НП «Единство Поволжья» о признании недействительным решения общего собрания членов НП «Единство Поволжья» от 05.06.2008 об избрании ФИО5 на должность директора НП «Единство Поволжья» сроком на один год.

Делу присвоен номер № А57-14809/2010.

Определениями Арбитражного суда Саратовской области от 08.11.2010 по делу № А57-11774/2010, от 20.09.2010 по делу № А57-12119/2010 и от 19.11.2010 по делу № А57-14809/2010 к участию в деле, в порядке статьи 51 АПК РФ, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО5

Определениями Арбитражного суда Саратовской области от 13.01.2011 по делу № А57-11774/2010, от 11.01.2011 по делу № А57-12119/2010 и от 17.01.2011 по делу № А57-14809/2010 к участию в деле в порядке статьи 46 АПК РФ в качестве соистца был привлечен ФИО4.

Определениями Арбитражного суда Саратовской области от 08.02.2011 по делу № А57-14809/2010, от 15.02.2011 по делу № А57-11774/2010 и от 15.02.2011 № А57-12119/2010, в порядке статьи 51 АПК РФ, к участию в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены – ФИО6, ФИО7, ФИО8 и ФИО9.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 11.03.2011 дело № А57-11774/2010, дело № А57-12119/2010, дело № А57-14809/2010 объединены в одно производство для их совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 15.03.2011 к участию в деле были привлечены ФИО10, ФИО11, ФИО2, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 25.04.2011, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2011 исковые требования ФИО1 удовлетворены частично.

Признаны недействительными решения общих собраний членов НП «Единство Поволжья»: от 05.06.2008 об избрании ФИО5 на должность директора НП «Единство Поволжья» сроком на один год; от 04.06.2009 об избрании ФИО5 на должность директора НП «Единство Поволжья» сроком на один год и от 04.06.2010 об избрании ФИО5 на должность директора НП «Единство Поволжья» сроком на один год.

В удовлетворении остальных требований ФИО1 отказано.

Исковые требования ФИО4 удовлетворены в полном объеме.

Отказывая в удовлетворении исковых требований ФИО1 в части признания недействительным решения общего собрания членов НП «Единство Поволжья» от 15.08.2007 в части исключения ФИО1 из состава членов НП «Единство Поволжья», арбитражный суд первой инстанции, исходя из представленных в материалах дела доказательств и пояснений сторон, пришел к выводу о недоказанности факта проведения общего собрания членов НП «Единство Поволжья» от 15.08.2007 по вопросу исключения ФИО1 из состава членов Партнерства и, как следствие, исключения последнего из состава членов НП «Единство Поволжья».

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами в части удовлетворения исковых требований ФИО1 и ФИО4 о признании недействительными решения общих собраний членов НП «Единство Поволжья»: от 05.06.2008, от 04.06.2009 и от 04.06.2010 об избрании ФИО5 на должность директора НП «Единство Поволжья», третье лицо ФИО2 обратился в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда от 25.04.2011 и постановление апелляционной инстанции от 13.07.2011 в указанной части отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование жалобы приведены доводы о нарушении судами норм материального и процессуального права.

По мнению заявителя жалобы, представленный в материалах дела представителем Партнерства подлинник протокола собрания членов НП «Единство Поволжья» от 05.06.2008 не может являться допустимым доказательством ввиду отсутствия доказательств правомерности его получения конкурсным управляющим Партнерства ФИО18 Кроме того, полагает, что факт присутствия ФИО4 на общем собрании от 05.06.2008 подтверждается указанием на это обстоятельство в протоколе указанного собрания. Также считает, что истцами не было представлено доказательств того, что оспариваемые решения повлекли либо могли повлечь нарушение каких-либо прав и законных интересов истцов или причинение им убытков.

В судебном заседании суда кассационной инстанции ФИО2 поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. ФИО1, полагая принятые по делу судебные акты законными и обоснованными, просил оставить их без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 АПК РФ кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

В поступившем в материалы дела отзыве ФИО4 представил возражения относительно удовлетворения кассационной жалобы.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела и установлено арбитражными судами двух инстанций, НП «Единство Поволжья» зарегистрировано администрацией г. Саратова 10.09.1998 (регистрационный номер 01198990). ФИО1 и ФИО4 являются членами НП «Единство Поволжья» на основании протокола общего собрания от 14.08.2007.

05.06.2008, 04.06.2009, 04.06.2010 состоялись общие собрания членов НП «Единство Поволжья», на которых были приняты решения об избрании ФИО5 на должность директора НП «Единство Поволжья» сроком на один год.

Указанные решения были оформлены соответствующими протоколами общих собраний членов Партнерства.

ФИО1 и ФИО4, ссылаясь на то, что о проведении общих собраний членов Партнерства от указанных дат они извещены не были, участия в общих собраниях не принимали, обратились в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Разрешая спор, арбитражные суды исходили из того, что спорные правоотношения регулируются Федеральным законом от 12.01.1996 № 7?ФЗ «О некоммерческих организациях» (далее – Закон о некоммерческих организациях), Федеральным законом от 01.12.2007 № 315-ФЗ «О саморегулируемых организациях» (далее – Закон о саморегулируемых организациях»), а также Уставом некоммерческого партнерства.

Согласно статье 28 Закона о некоммерческих организациях структура, компетенция, порядок формирования и срок полномочий органов управления некоммерческой организации, порядок принятия ими решений и выступления от имени некоммерческой организации устанавливаются учредительными документами некоммерческой организации в соответствии с настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами.

В соответствии с положениями статьи 29 названного Закона высшими органами управления для некоммерческого партнерства является общее собрание членов, к компетенции которого относится образование исполнительных органов некоммерческой организации и досрочное прекращение их полномочий.

В силу пункта 4 статьи 29 Закона о некоммерческих организациях общее собрание членов некоммерческой организации правомочно, если на указанном собрании присутствует более половины его членов.

Аналогичное положение закреплено в пункте 8.2 Устава НП «Единство Поволжья».

При этом пунктом 8.2 (абзац 2) и 8.4 (абзац 2) Устава предусмотрено, что избрание директора относится к исключительной компетенции общего собрания, вопросы исключительной компетенции принимаются единогласно всеми учредителями, присутствующими на собрании.

Удовлетворяя иск и признавая оспариваемые решения недействительными, арбитражные суды исходили из доказанности наличия существенных нарушений при созыве и проведении общих собраний членов НП «Единство Поволжья» от 05.06.2008, от 04.06.2009 и от 04.06.2010.

Также, суды указали на отсутствие при принятии на собраниях от 05.06.2008, от 04.06.2009 и от 04.06.2010 оспариваемых решений кворума (пункт 8.2 Устава).

При этом исходя из обстоятельств, входящих в предмет доказывания по настоящему требованию, исследовав доводы и возражения сторон, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалах дела доказательства (в том числе материалы гражданского дела Волжского районного суда г. Саратова № 2-783/07), оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, арбитражные суды, установили, что по состоянию на 14.08.2007 членами НП «Единство Поволжья» являлись десять физических лиц: ФИО10, ФИО12, ФИО7, ФИО13, ФИО1, ФИО11, ФИО2, ФИО4, ФИО8, ФИО5; доказательства того, что количественный состав членов Партнерства по состоянию на 05.06.2008 и на 04.06.2009 был иным, в материалах дела отсутствуют.

Между тем согласно тексту протокола общего собрания членов Партнерства от 05.06.2008 из общего количества членов Партнерства (7 человек) на собрании присутствовало пятеро: ФИО7, ФИО5, ФИО12, ФИО4 и ФИО10; согласно тексту протокола общего собрания членов Партнерства от 04.06.2009 из общего количества членов Партнерства (6 человек) на собрании присутствовало четверо: ФИО7, ФИО5, ФИО12 и ФИО8

Учитывая изложенное, возражения ФИО4 относительно его участия в собрании 05.06.2008, отсутствие доказательств уведомления истцов о дате и времени проведения общих собраний 05.06.2008 и 04.06.2009, арбитражные суды пришли к обоснованному выводу о том, что при созыве и проведении 05.06.2008 и 04.06.2009 общих собраний НП «Единство Поволжья» не были соблюдены порядок уведомления истцов о дате и времени проведения собраний, а также отсутствовал кворум для принятия решений от 05.06.2008 и от 04.06.2009 об избрании директором ФИО5 (на собраниях 05.06.2008 и 04.06.2009 фактически присутствовало только 4 из 10-ти членов Партнерства), на основании чего правомерно признали принятые на общих собраниях 05.06.2008 и 04.06.2009 решения недействительными.

Исходя из представленного в материалах дела протокола общего собрания членов НП «Единство Поволжья» от 08.06.2009, на котором было принято решение о принятии в члены Партнерства граждан ФИО15, ФИО16, ФИО14 и ФИО17, в отсутствие доказательств последующего изменения численного состава участников Партнерства (уменьшение состава участников Партнерства до шести человек), арбитражные суды пришли к обоснованному выводу о том, что по состоянию на 04.06.2010 действительными членами НП «Единство Поволжья» являлись четырнадцать физических лиц: ФИО10, ФИО12, ФИО7, ФИО13, ФИО1, ФИО11, ФИО2, ФИО4, ФИО8, ФИО5, ФИО15, ФИО16, ФИО14 и ФИО17

Установив указанное обстоятельство (количественного состава членов НП «Единство Поволжья» по состоянию на 04.06.2010), учитывая, что согласно тексту протокола общего собрания членов Партнерства от 04.06.2010 на собрании присутствовало лишь шестеро членов Партнерства (ФИО7, ФИО5, ФИО12, ФИО15, ФИО16 и ФИО14), отсутствие доказательств уведомления истцов о дате и времени проведения общего собрания, арбитражные суды пришли к обоснованному выводу о том, что при созыве и проведении 04.06.2010 общего собрания НП «Единство Поволжья» не был соблюден порядок уведомления истцов о дате и времени проведения собраний, а также отсутствовал кворум для принятия решения от 04.06.2010 об избрании директором ФИО5, на основании чего правомерно признали принятое 04.06.2010 на общем собрании решение недействительными.

При этом арбитражные суды пришли к выводу о том, что не соблюдение порядка уведомления истцов о дате и времени проведения собраний от 05.06.2008, от 04.06.2009 и от 04.06.2010 привело к нарушению их субъективных прав, установленных Уставом Партнерства.

Арбитражными судами полно и всесторонне выяснены все обстоятельства дела, дана оценка всем доводам, которые заявлялись сторонами при рассмотрении спора.

Выводы судов об установленных обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ.

Обжалуя судебные акты, заявитель жалобы документально не опроверг правильность выводов судов.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку по существу сводятся к переоценке выводов судов о доказательствах и обстоятельствах дела, так как указывают на иную оценку представленных в деле доказательств, что в силу статей 286, 288 АПК РФ не может повлечь отмену судебных актов при их проверке в кассационном порядке, и о неправильном применении норм материального права не свидетельствуют.

С учетом изложенного, судебная коллегия кассационной инстанции приходит к выводу, что решение Арбитражного суда Саратовской области от 25.04.2011 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2011 не противоречат действующему законодательству и имеющимся в деле доказательствам. Оценка имеющихся в деле доказательств, произведена арбитражными судами в соответствии с требованиями, установленными статьей 71 АПК РФ.

Основания для переоценки доказательств по делу, исследование которых в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ привело суды к выводам об установлении вышеприведенных обстоятельств, у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Поскольку неправильного применения норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, то основания для их отмены и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 284, 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 25.04.2011 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2011 по делу № А57-11774/2010 оставить без изменений, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья Е.В. Богданова

Судьи Ф.Г. Аглиуллина

К.Т. Юсупов