Гражданский кодекс часть 1

по исковому заявлению Лушниковой Нины Николаевны к обществу с ограниченной ответственностью «Ваши стоматологи» (ИНН: 6454110196, ОГРН: 1116454000190) о взыскании действительной стоимости доли,

по исковому заявлению Ремизовой Татьяны Геннадьевны к обществу с ограниченной ответственностью «Ваши стоматологи» (ИНН: 6454110196, ОГРН: 1116454000190) о признании бухгалтерского баланса недействительным,

третьи лица: ИФНС России по Октябрьскому району г. Саратова, Мошнина О.А., Соколюк А.Н.,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области обратилась Лушникова Нина Николаевна (далее - Лушникова Н.Н., истец) к обществу с ограниченной ответственностью «Ваши стоматологи» (далее - ООО «Ваши стоматологи», ответчик) с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о взыскании действительной стоимости доли в размере 138 700 руб.

В Арбитражный суд Саратовской области обратилась Ремизова Татьяна Геннадьевна к ООО «Ваши стоматологи» с исковым заявлением о признании бухгалтерского баланса за 2019 год недействительным (недостоверным), об обязании внести изменения в бухгалтерский баланс за 2019 год.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 22.06.2021, оставленным без изменения Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2021, с ООО «Ваши стоматологи» в пользу Лушниковой Н.Н. взыскана действительная стоимость доли участника в уставном капитале ООО «Ваши стоматологи» в размере 138 700 руб., госпошлина в размере 4 417 руб.

В удовлетворении исковых требований Ремизовой Татьяны Геннадьевны отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, участники Общества Мошнина О.А., Ремизова Т.Г. обратились в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой ставят вопрос об отмене решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции и направлению дела на новое рассмотрение, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального или процессуального права, а также в соответствии со ст. 288 ч. 4 АПК РФ принятие судами решения, постановления о правах и обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле.

Законность вынесенных по делу судебных актов проверяется в порядке статьи 274 АПК РФ по кассационной жалобе третьих лиц.

Отзывы представлены не были.

Рассмотрев кассационную жалобу, проверив в порядке статей 286, 287 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых решения и постановления, а также соответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов заявителей кассационной жалобы, судебная коллегия не находит правовых оснований для их удовлетворения, в связи со следующим.

Исковые требования Лушниковой Н.Н. мотивированы не исполнением ответчиком обязанности по выплате ей, как участнику Общества, действительной стоимости доли в размере 34% уставного капитала ООО «Ваши стоматологи».

В обоснование иска Ремизова Т.Г. указала, что является одним из участников ООО «Ваши стоматологи» с долей в уставном капитале в размере 33% номинальной стоимостью 63 300 руб.

21.01.2020 Общество представило в ИФНС России по Октябрьскому району г. Саратова упрощенный бухгалтерский (финансовый) отчет за 2019 год. Однако, бухгалтерская отчетность на общем собрании Общества не утверждалась. На запрос истца о проведении собрания и представлении документов по его подготовке Общество не ответило.

Составление и представление Обществом бухгалтерского отчета за 2019 год в ИФНС России по Октябрьскому району г. Саратова, не основано на каком-либо корпоративном решении.

Неисполнение Обществом обязанности по представлению годового отчета, нарушает права Ремизовой Т.Г. на получение информации о деятельности общества, на управление делами Общества и на осуществление корпоративного контроля за деятельностью путем голосования по вопросам повестки собрания после получения исчерпывающей и достоверной информации, необходимой участнику для определения позиции по тому или иному вопросу повестки. Из анализа бухгалтерского отчета за 2019 год у Ремизовой Т.Г. возникли сомнения в его действительности.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с заявленными требованиями.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела документы, руководствуясь статьями 93, 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пунктом 2 статьи 14, пунктом 2 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14 -ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», разделом 8 устава Общества (в редакции от 08.02.2011), установив, факт надлежащего уведомления истцом участников общества о продаже своей доли в уставном капитале общества; участники Общества не воспользовались правом покупки долей, соответственно у Общества возникла обязанность по приобретению доли, учитывая выводы эксперта в заключении № 039/2021 от 12.03.2021, суды первой и апелляционной инстанций сделали правомерный вывод об удовлетворении исковых требований Лушниковой Н.Н. о взыскании с ООО «Ваши стоматологи» в ее пользу действительной стоимости доли участника в уставном капитале Общества в размере 138 700 руб.,

При этом, судами принято во внимание, что нотариально удостоверенной офертой от 27.01.2020, зарегистрированной в реестре за № 64/9-н/64-2020-1-44, Лушникова Н.Н. известила ООО «Ваши стоматологи» и участников Общества Ремизову Т.Г., Мошнину О.А. о намерении продать всю принадлежащую ей долю в уставном капитале общества за 63 400 руб. третьему лицу.

Получение оферты обществом и ее участниками не оспаривалось.

Поскольку участники Общества не воспользовались преимущественным правом покупки доли, 11.03.2020 Лушникова Н.Н. направила в адрес ООО «Ваши стоматологи» нотариально заверенное требование, зарегистрированное в реестре за № 64/9-н/64-2020-1-175, о выкупе обществом ее доли в размере 34 % в уставном капитале общества.

Получение указанного требования не оспаривается ответчиком.

Согласно проведенной в рамках настоящего дела заключению эксперта № 039/2021 от 12.03.2021, рыночная (действительная) стоимость доли участника ООО «Ваши стоматологи» Лушниковой Н.Н. (доля в размере 34% уставного капитала) исходя из данных бухгалтерского учета Общества на 31.12.2019 составляет 138 700 руб.

Заявление ответчиком ходатайства о назначении повторной экспертизы, не создает обязанности суда ее назначить.

Относимых, допустимых и достоверных доказательств недостоверности представленных Лушниковой Н.Н. документов, в том числе, акта инвентаризации расчетов с покупателями, поставщиками и прочими дебиторами и кредиторами по состоянию на 31.12.2019, в материалы дела ответчиком не представлены, контррасчета со ссылками на надлежащую, по мнению ответчика, первичную документацию не привел, о фальсификации указанных документов не заявлял.

В силу статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Также, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Саратовской области от 07.04.2021 по делу № А57-4762/2020 отказано в удовлетворении исковых требований ООО «Ваши стоматологи» к Лушниковой Н.Н. об истребовании документов и удовлетворены встречные требования Лушниковой Н.Н. к ООО «Ваши стоматологи» о признании недействительным решения общего собрания участников общества ООО «Ваши стоматологи» о переизбрании директора Соколюка А.Н. от 14.01.2020.

Суд в рамках указанного дела пришел к выводу, что при принятии решения Общего собрания участников ООО «Ваши стоматологи» от 14.01.2020 был нарушен порядок созыва Общего собрания участников общества, чем были нарушены права Лушниковой Н.Н.

Исковые требования Ремизовой Т.Г. суды обоснованно признали не подлежащими удовлетворению, исходя из следующего.

В судебном заседании первой инстанции ООО «Ваши стоматологи» в лице директора А.Н.Соколюк заявило о признании иска в порядке статьи 49 АПК РФ, которое правомерно не было принято судом первой инстанции, поскольку, при наличии корпоративного конфликта между участниками ООО «Ваши стоматологи», признание иска обществом в части предъявленных ему требований противоречит части 5 статьи 49, части 2 статьи 225.5 АПК РФ.

Также, в суд первой инстанции от ООО «Ваши стоматологи» поступило заявление о фальсификации бухгалтерского баланса ООО «Ваши стоматологи» за 2019 год, которое обоснованно отклонено судом.

При этом, судом первой инстанции принято во внимание, что достоверность бухгалтерского баланса ООО «Ваши стоматологи» за 2019 год непосредственно относится к предмету рассматриваемого искового требования Ремизовой Т.Г. к ООО «Ваши стоматологи» о признании данного баланса недействительным.

Таким образом, под видом заявления о фальсификации Обществом фактически поставлен вопрос об оценке спорного бухгалтерского баланса, что составляет непосредственный предмет рассматриваемых требований. Рассмотрение требования Ремизовой Т.Г. по существу фактически приведет к тому же гражданско-правовому результату, на который было направлено заявление обществом о фальсификации доказательств.

Учитывая положения пункта 1 статьи 7, пункта 1 статьи 3, статьи 13, пункта 1 статьи 9, пунктов 1, 2, 4 статьи 11 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», пункта 1.4. Методических указаний по инвентаризации имущества и финансовых обязательств (утв. Приказом Минфина России № 49 от 13.06.1995), пунктта 26 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации (утв. Приказом Минфина России № 34н от 29.07.1998), пунктов 9, 10, 14 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации «исправление ошибок в бухгалтерском учете и отчетности» (ПБУ 22/2010), суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу, что возражения Ремизовой Т.Г. о недостоверности отражённых в бухгалтерской (финансовой) отчётности за 2019 год сведений должны подтверждаться совокупностью непротиворечивых, подтверждённых документам первичного учёта, доказательствами.

В случае расхождения данных бухгалтерской отчётности и учёта организации со сведениями, содержащимися в первичных учётных документах, это обстоятельство должно быть зафиксировано в соответствующем акте инвентаризации, форма которого утверждена Постановлением Госкомстата России № 88 от 18.08.1998.

Как указал Верховный Суд Российской Федерации в Определении № 302-ЭС16-6070 от 20.06.2016, законодательством о бухгалтерском учете не предусмотрено представление в налоговые органы корректирующих бухгалтерских отчетов за прошедшие периоды; все изменения в бухгалтерской отчетности отражаются в отчетности периода выявления ошибки; если бухгалтерский баланс и другая бухгалтерская отчетность утверждены и сданы, в них исправления не вносятся, так как составление уточненных балансов и отчетов о прибыли и убытках законодательством не предусмотрено.

Исходя из презумпции добросовестности участников гражданских правоотношений, предполагается, что сведения, содержащиеся в бухгалтерской отчетности достоверны, пока не доказано иное (пункт 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 53 от 12.10.2006).

В случае отсутствия первичной учетной документации, регистров бухгалтерского учета, бухгалтерская отчетность в соответствии с Федеральным законом от 06.12.2011 № 402-ФЗ должна составляться на основании данных инвентаризации имущества и обязательств организации, то есть на основании данных о фактическом наличии имущества и обязательств.

В последующем, в случае изменений в составе имущества либо стоимости активов и обязательств организации соответствующие корректировки могут быть внесены в бухгалтерскую отчетность на основании Приказа Минфина России от 28.06.2010 № 63н «Об утверждении Положения по бухгалтерскому учету «Исправление ошибок в бухгалтерском учете и отчетности (ПБУ 22/2010)».

В условиях острого корпоративного конфликта (его наличие подтверждено всеми участниками спора) в целях подтверждения доводов о недостоверности первичной бухгалтерской отчетности на рассмотрение общего собрания участников общества мог быть вынесен вопрос о привлечении профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом, директором и участниками общества.

Решений о проведении аудиторской проверки общества не принималось. Уточненная отчетность общества за 2019 год, в которой были бы отражены изменения в активах, пассивах и расходах, основанная на первичных учётных документах и регистрах бухгалтерского учёта также не представлена.

Составив и подписав бухгалтерский баланс за 2019 год и направив его в налоговый орган, руководитель общества придал публичную достоверность содержащимся в нем данным.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела документы, в отсутствие надлежащих доказательств, свидетельствующих о недостоверности отраженных в бухгалтерском балансе общества за 2019 год данных, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно пришли к выводу об отсутствии оснований полагать, что бухгалтерский баланс за 2019 год содержит недостоверные сведения, так как он подписан руководителем общества, сдан в налоговый орган и принят последним.

Поскольку, заявителями не представлено надлежащих доказательств, свидетельствующих о недостоверности отраженных в бухгалтерском балансе общества за 2019 год данных, суды первой и апелляционной инстанций при определении размера доли вышедшего участника правомерно приняли результаты судебной экспертизы.

Доводы кассационной жалобы признаны судебной коллегией несостоятельными, поскольку они не опровергают выводы судов первой и апелляционной инстанций и не могут служить основанием для отмены принятых по делу судебных актов.

Все имеющие значение для правильного и объективного рассмотрения дела обстоятельства выяснены судами первой и апелляционной инстанций, всем представленным доказательствам дана правовая оценка.

Кассационную жалобу следует оставить без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 22.06.2021 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья М.А. Савкина

Судьи А.В. Топоров

Н.Ю. Мельникова