Гражданский кодекс часть 1

по заявлению конкурсного управляющего акционерным обществом «Урожай» Семенова Владимира Павловича об истребовании у Елисеева Алексея Евгеньевича документации в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «Урожай», ИНН 6442012116,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Саратовской области от 10.12.2020 в отношении акционерного общества «Урожай» (далее – должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Семенов Владимир Павлович.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 16.06.2021 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 16.06.2021 конкурсным управляющим должником утвержден Семенов Владимир Павлович.

Временный управляющий Семенов В.П. 08.02.2021 обратился в Арбитражный суд Саратовской области с ходатайством об истребовании у руководителя должника Елисеева Алексея Евгеньевича заверенных копий бухгалтерских и иных документов, отражающих экономическую деятельность должника, согласно перечню (49 позиций).

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 31.08.2021, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2021, заявление конкурсного управляющего должником Семенова В.П. об истребовании документации оставлено без удовлетворения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Семенов В.П. просит принятые по обособленному спору судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции, мотивируя неправильным применением судами норм материального права. Заявитель жалобы указывает, что Елисеевым А.Е. не была надлежащим образом исполнена обязанность по передаче документации должника. Суды ошибочно установили надлежащее исполнение Елисеевым А.Е. обязанности по передаче документации должника по акту приема?передачи от 30.10.2018 представителю ОАО «Московский Фондовый Центр» Светикову А.В. по доверенности, выданной директором Ивановым В.В., поскольку в указанный период Иванов В.В. находился под стражей, а в отношении ОАО «Московский Фондовый Центр» решением Арбитражного суда города Москвы от 01.12.2017 по делу № А40?108569/2016 было введено конкурсное производство.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд кассационной инстанции оснований для их отмены не находит.

Как установлено судами, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц Елисеев А.Е. являлся генеральным директором должника.

Временный управляющий Семенов В.П., ссылаясь на то, что на запрос от 18.12.2020 руководителю должника с требованием о передаче документации должника, Елисеевым А.Е. не исполнена обязанность по передаче документации, обратился с настоящими требованиями в суд.

При разрешении спора судами приняты во внимание пояснения Елисеева А.Е., согласно которым должник фактически не осуществляет финансово-хозяйственную деятельность с 2017 года, бухгалтерская и налоговая отчетность не сдавалась с 2018 года, расчетные счета в кредитных организациях отсутствуют с 2018 года, годовые собрания акционеров не проводились. Функции генерального директора им не осуществлялись с 2018 года.

Судами установлено, что Елисеевым А.Е. 28.07.2020 подано в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 19 по Саратовской области заявление по форме № Р34001 о недостоверности сведений в Едином государственном реестре юридических лиц, в части информации об исполнительном органе юридического лица. На основании этого налоговый орган внес запись о недостоверности сведений об исполнительном органе (генеральном директоре) юридического лица (ОГРН 2206400548627 от 04.08.2020).

Также судами учтено, что Елисеев А.Е. по акту приема-передачи от 30.10.2018 передал уполномоченному по доверенности лицу, действующему от имени одного из акционеров ОАО «Московский Фондовый Центр», имеющиеся у него учредительные и бухгалтерские документы.

Установив, что конкурсным управляющим не доказан факт нахождения иной истребуемой документации у Елисеева А.Е. и намеренного уклонения последнего от их передачи, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Суд кассационной инстанции оснований для отмены принятых судебных актов не находит.

В силу пункта 3.2 статьи 64 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) не позднее пятнадцати дней с даты утверждения временного управляющего руководитель должника обязан предоставить временному управляющему и направить в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, перечень имущества должника, в том числе имущественных прав, а также бухгалтерские и иные документы, отражающие экономическую деятельность должника за три года до введения наблюдения; ежемесячно руководитель должника обязан информировать временного управляющего и арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, об изменениях в составе имущества должника.

Данная норма закрепляет обязанность в установленный срок вне зависимости от поступления либо не поступления соответствующего запроса представить временному управляющему перечисленные документы и материальные ценности.

Как разъяснено в пункте 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» арбитражный управляющий вправе требовать от руководителя (а также от других лиц, у которых фактически находятся соответствующие документы) по суду исполнения предусмотренной пунктом 2 статьи 126 Закона о банкротстве обязанности в натуре применительно к правилам статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В соответствии с пунктом 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – постановление Пленума № 7), согласно пункту 1 статьи 308.3, статье 396 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено ГК РФ, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства.

По смыслу этих разъяснений, а также позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определениях от 30.01.2017 № 305-ЭС16-14210, от 24.10.2017 № 308-ЭС17-8172, возлагаемая по суду обязанность по исполнению обязательства в натуре для ответчика должна быть объективно и субъективно исполнимой.

Верховный Суд Российской Федерации в определении от 22.07.2019 № 306-ЭС19-2986 указал, что объективная невозможность исполнения руководителем обязанности по передаче документации арбитражному управляющему исключает возможность удовлетворения судом требования об исполнении им в натуре обязанности, предусмотренной абзацем вторым пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве (абзац первый пункта 23 постановления Пленума № 7).

Основанием для отказа в удовлетворении ходатайства об истребовании документов могут служить, в частности, подтвержденные документально факты предоставления документов, принятия всех необходимых мер для своевременной передачи документов, либо отсутствия документов у бывшего руководителя должника.

Установив, что бывшим руководителем должника передана имеющаяся у него в распоряжении документация акционеру должника ОАО «Московский Фондовый Центр», исходя из отсутствия доказательств наличия иных документов помимо переданных, суды правомерно отказали в удовлетворении заявления конкурсного управляющего об истребовании документов у Елисеева А.Е.

Доводы конкурсного управляющего в кассационной жалобе о ненадлежащем исполнении Елисеевым А.Е. обязанности по передаче документации должника по акту приема-передачи от 30.10.2018 представителю ОАО «Московский Фондовый Центр», поскольку в указанный период его генеральный директор Иванов В.В. находился под стражей, а в отношении общества 01.12.2017 была введена процедура конкурсного производства, подлежит отклонению, так как установленные судами обстоятельства касающиеся отсутствия у должника деятельности с 2017 года, недостоверность сведений в ЕГРЮЛ об исполнительном органе (генеральном директоре) должника, являются достаточным основанием для вывода об объективной невозможности ответчику передать документы, касающиеся деятельности должника за соответствующий период, а сама по себе передача документов ненадлежащему лицу не является основанием для отмены судебных актов.

При этом следует отметить, что отклонение требований об обязании Елисеева А.Е. передать документы при разрешении спора о привлечении контролирующих должника лиц к ответственности не является безусловным основанием для вывода о преодолении (опровержения) соответствующей презумпции, связанной с непередачей, сокрытием, утратой или искажением документации (подпункты 2 и 4 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве).

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 31.08.2021 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2021 по делу № А57-13115/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья М.В. Коноплёва

Судьи А.Г. Иванова

В.А. Моисеев