Гражданский кодекс часть 1

на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2015 (председательствующий судья Никитин А.Ю., судьи Волкова Т.В., Антонова О.И.), принятое по решению Арбитражного суда Саратовской области от 17.06.2014 (судья Калинина А.В.)

по делу № А57-13406/2013

на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2015, принятое по дополнительному решению Арбитражного суда Саратовской области от 21.11.2014 по тому же делу,

по исковому заявлению ФИО3, г. Саратов, к закрытому акционерному обществу «Гарант», г. Саратов, к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Радиотехника», г. Саратов, к ФИО4, г. Саратов, к ФИО5, г. Саратов, к ФИО6, г. Саратов, к ФИО7, г. Саратов, к ФИО8, г. Саратов, к ФИО9, г. Саратов, к ФИО10, г. Саратов, к ФИО11, г. Саратов, к ФИО2, г. Саратов, к ФИО12, г. Саратов, к ФИО13, г. Саратов, к ФИО14, г. Саратов, к ФИО15, г. Саратов, к ФИО16, г. Саратов, к ФИО17, г. Саратов, к ФИО18, г. Саратов, к ФИО19, г. Саратов, к ФИО20, г. Саратов, к ФИО21, г. Саратов, к ФИО22, г. Саратов, к ФИО23, г. Саратов, к ФИО24, г. Саратов, к ФИО25, г. Саратов, о признании права собственности в порядке наследования на 8704 обыкновенные акции закрытого акционерного общества «Гарант», понуждении закрытого акционерного общества «Гарант» совершить приходную запись о зачислении 8704 обыкновенных акций закрытого акционерного общества «Гарант» в реестре акционеров на лицевом счёте ФИО3, с участием в деле в качестве третьего лица общества с ограниченной ответственностью «Лидер», г. Саратов,

УСТАНОВИЛ:

ФИО3 (далее – Наследница) обратилась в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «Гарант» (далее – Общество) о признании за Наследницей права собственности на 1053 обыкновенные акции Общества в порядке наследования, истребовании от Общества 1053 обыкновенных акций Общества, понуждении Общества совершить приходную запись о зачислении 1053 обыкновенных акций Общества в реестре акционеров Общества на лицевой счёт ФИО26.

Исковое заявление мотивировано неправомерным исключением из наследственной массы 1053 обыкновенных акций Общества, принадлежащих ранее умершему супругу ФИО26, неправомерным зачислением спорных акций на лицевой счёт Общества, наличием у ФИО26 права на истребование акций из незаконного владения Общества.

Общество в отзыве на исковое заявление просило отказать в удовлетворении требований, поскольку спорные акции переданы ФИО27 (далее – Наследодатель) Обществу в 2002 году, в 2003 году спорные акции переданы Обществом ООО «ТД «Радиотехника», Наследницей не представлено доказательств наличия прав на спорные акции, спорные акции у Общества отсутствуют, Наследницей пропущен срок исковой давности.

Определением от 04.10.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Радиотехника».

Определением от 13.11.2013 общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Радиотехника» привлечено к участию в деле в качестве соответчика.

Определением от 17.01.2014 к участию в деле в качестве соответчиков привлечены ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО28, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО2, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО23, ФИО24, ФИО25 Данным определением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Лидер».

Определением от 14.04.2014 в порядке процессуального правопреемства произведена замена ФИО28 на правопреемников ФИО8 и ФИО7

До вынесения решения по существу спора судом первой инстанции принято увеличение предмета исковых требований, в соответствии с которым Наследница просила суд признать право собственности в порядке наследования на 8704 обыкновенные акции Общества, понудить Общество совершить приходную запись о зачислении 8704 обыкновенных акций Общества в реестре акционеров Общества на лицевом счёте ФИО26 путём списания с лицевого счёта Наследодателя.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 17.06.2014 исковые требования удовлетворены.

Решение суда первой инстанции мотивировано следующими обстоятельствами: наличие на лицевом счёте Наследодателя записей о зачислении на него акций Общества свидетельствует о доказанности прав Наследодателя на данные акции, право собственности на акции подтверждается соответствующими записями в реестре акционеров Общества, срок исковой давности не пропущен, исковое заявление подано в пределах срока исковой давности с момента, когда Наследница узнала о нарушении прав.

Дополнительным решением Арбитражного суда Саратовской области от 21.11.2014 в удовлетворении требований ФИО26 к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Радиотехника», к ФИО4, к ФИО5, к ФИО6, к ФИО7, к ФИО8, к ФИО9, к ФИО10, к ФИО11, к ФИО2, к ФИО12, к ФИО13, к ФИО14, к ФИО15, к ФИО16, к ФИО17, к ФИО18, к ФИО19, к ФИО20, к ФИО21, к ФИО22, к ФИО23, к ФИО24, к ФИО25 отказано. Общество понуждено совершить приходную запись о зачислении 8704 обыкновенных акций Общества на лицевой счёт ФИО26 в реестре акционеров Общества путём списания с лицевого счёта Наследодателя, в остальной части производство по делу прекращено.

Дополнительное решение обусловлено не рассмотрением судом при вынесении решения по существу спора требований к иным ответчикам по делу, помимо Общества.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2015 решение суда первой инстанции от 17.06.2014 изменено. В признании за Наследницей права собственности в порядке наследования на 8704 обыкновенные акции Общества и понуждении Общества совершить приходную запись о зачислении 8704 обыкновенных акций Общества в реестре акционеров Общества на лицевой счёт ФИО26 отказано, в остальной части судебный акт оставлен без изменения.

В обоснование принятого по делу судебного акта апелляционный суд указал на истечение срока исковой давности по требованиям ФИО26, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований, отчуждением спорных акций Наследодателем.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2015 дополнительное решение суда первой инстанции от 21.11.2014 изменено. В понуждении Общества совершить приходную запись о зачислении 8704 обыкновенных акций Общества на лицевой счёт ФИО26 в реестре акционеров Общества путём списания с лицевого счёта Наследодателя отказано.

При вынесении судебного акта апелляционный суд исходил из изменения решения суда первой инстанции, к которому было вынесено дополнительное решение.

Не согласившись с выводами апелляционного суда, Наследница обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит принятые апелляционным судом судебные акты отменить и оставить в силе решение и дополнительное решение, вынесенные судом первой инстанции.

В обоснование поданной по делу кассационной жалобы Наследница ссылается на нарушение апелляционным судом норм материального и процессуального права. Апелляционным судом, по мнению ФИО26, не учтено следующее: в установленный для принятия наследства срок Наследница предприняла все возможные меры для установления количественного и видового состава акций, принадлежавших Наследодателю, Обществом было умышленно уменьшено количество акций на лицевом счёте Наследодателя, Наследница не имела возможности узнать действительное количество ранее принадлежавших Наследодателю акций, о сокрытии спорных акций Наследница узнала только в 2013 году, срок исковой давности не пропущен, спорные акции не были списаны с лицевого счёта Наследодателя, доказательства зачисления акций на лицевой счёт Общества отсутствуют, незаконность постановления по решению суда первой инстанции влечёт незаконность постановления по дополнительному решению.

Общество, ООО «Торговый дом «Радиотехника», ФИО12, ФИО2 в отзыве на кассационную жалобу просили оставить обжалованные судебные акты без изменения, поскольку апелляционным судом сделан правомерный вывод о пропуске Наследницей срока исковой давности, Наследница является универсальным правопреемником Наследодателя, в материалах дела отсутствуют доказательства приобретения Наследодателем дополнительно 6598 акций Общества, Наследницей в порядке наследования получены права на акции, которыми фактически владел Наследодатель, признание права собственности на акции без их истребования повлечёт увеличение количества акций Общества.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу требований судебной коллегией отклонено ходатайство ФИО26 о проведении процессуального правопреемства на стороне ответчика по требованиям о совершении приходной записи в реестре акционеров Общества, поскольку материалами дела не представлено доказательств фактической передачи полномочий по ведению реестра акционеров Общества специализированному регистратору (договор, передаточный акт и т.п.). Наличие решения общего собрания акционеров Общества о передачи функций ведения реестра акционеров Общества специализированному регистратору не может являться достаточным основанием для осуществления процессуального правопреемства.

В соответствии со статьями 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена судебной коллегией в отсутствие иных представителей участвующих в деле лиц, извещённых надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

В судебном заседании представитель Общества, ООО «Торговый дом «Радиотехника», ФИО2, ООО «Лидер» просила оставить обжалованные судебные акты без изменения по мотивам, изложенным в отзыве на кассационную жалобу.

Проверив законность обжалованных по делу судебных актов, правильность применения судебными инстанциями норм процессуального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы ФИО26, отзыва Общества, ООО «Торговый дом «Радиотехника», ФИО12, ФИО2 на кассационную жалобу, заслушав представителя Общества, ООО «Торговый дом «Радиотехника», ФИО2, ООО «Лидер», судебная коллегия кассационной инстанции считает необходимым отменить все принятые по делу судебные акты и прекратить производство по делу.

Из представленных в материалы дела доказательств усматривается следующее.

В соответствии со Свидетельством о праве на наследство по закону, выданным 03.09.2009 нотариусом нотариального округа г. Саратов Саратовской области ФИО29, Наследодатель умер 02.03.2009, Наследница является наследницей имущества Наследодателя, в том числе одной второй доли ввиду отказа в её пользу сына – ФИО30.

Наследство, на которое выдано свидетельство, состоит из ценных бумаг – акций обыкновенных в количестве 7300 штук номинальной стоимостью 1 руб. 30 коп. каждая, Общества с причитающимися дивидендами, принадлежащих Наследодателю по праву собственности на основании Выписки из реестра акционеров, выданной Обществом 29.05.2009, по рыночной оценке 140.728 (сто сорок семьсот двадцать восемь) рублей согласно отчёту № 1875-09 об определении рыночной стоимости обыкновенных акций, составленному обществом с ограниченной ответственностью «Поволжское Агентство Оценки» г. Саратова 22.06.2009.

Общество является правопреемником акционерного общества открытого типа «Гарант» учреждённого Комитетом по управлению имуществом Саратовской области решением от 10.08.1993 № 1723.

Форма выпуска в обращение акций – безналичная, в виде записи в реестре акционеров Общества.

Уставный капитал Общества разделен на обыкновенные именные акции в количестве 73 530 штук, номинальной стоимостью 1 руб. 30 коп. каждая

Все акции Общества распределены между 24 акционерами, что подтверждается представленным в материалы дела списком зарегистрированных лиц Общества.

Крупными акционерами Общества являются:

– ФИО16 – 33 100 акций;

– ФИО12 – 20 000 акций, переданных ею в доверительное управление ООО «Лидер»;

– ООО «ТД «Радиотехника» – 18 381 акций;

– ФИО2 – 761 акция.

Остальные 1288 акций распределены между 20 акционерами Общества. Нераспределённые акции на балансе Общества отсутствуют.

В подтверждение указанных обстоятельств в материалы дела представлены реестры акционеров Общества за 1994, 1997, 2000 годы, журналы учёта документов, являющихся основанием для внесения записей в реестр акционеров, решение общего собрания акционеров о выпуске акций, а так же о консолидации акций, Устав Общества, уведомления Минфина Саратовской области о выпуске акций и их объединении, справка об операциях, проведённых по лицевому счёту Наследодателя, полностью соответствующая предоставленным документам.

Полагая, что Обществом неправомерно было уменьшено количество принадлежавших Наследодателю акций Общества, Наследница обратилась в арбитражный суд с требованиями по настоящему делу.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы ФИО26, судебная коллегия кассационной инстанции считает необходимым отменить принятые по делу судебные акты и прекратить производство по делу в связи с нижеследующим.

В рамках настоящего дела исковые требования предъявлены Наследницей, не являющейся на момент обращения в суд акционером Общества.

При этом, исковое заявление подано Наследницей, как лицом, приобретшим права на акции Общества в порядке наследования в связи со смертью лица, ранее являвшегося акционером Общества.

В соответствии с пунктом 3 статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства участника акционерного общества входят принадлежавшие ему акции. Наследники, к которым перешли эти акции, становятся участниками акционерного общества.

Поскольку право указанного лица на акции юридического лица возникает в связи с переходом к нему в порядке универсального правопреемства имущественных прав и обязанностей от наследодателя и обусловлено его статусом наследника, спор о правах наследника на акции следует расценивать в качестве спора, возникшего из наследственных правоотношений.

В соответствии с положениями пункта 1 части 1 и части 3 статьи 22, пунктом 5 части 1 статьи 23 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации дела, возникающие из наследственных правоотношений, независимо от субъектного состава их участников и состава наследственного имущества, относятся к ведению судов общей юрисдикции.

Верховный Суд Российской Федерации в пункте 1 постановления Пленума от 29.05.2012 № 9 «О судебной практике по делам о наследовании» разъяснил, что дела, возникающие из наследственных правоотношений, связаны с переходом имущественных прав и обязанностей в порядке универсального правопреемства от наследодателя к наследникам. Данные дела независимо от субъектного состава их участников и состава наследственного имущества подведомственны судам общей юрисдикции. Дела по заявлениям, содержащим, наряду с требованиями, возникшими из наследственных правоотношений, требования, подведомственные арбитражному суду, разделение которых невозможно, согласно части 4 статьи 22 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации подлежат рассмотрению и разрешению в суде общей юрисдикции.

В связи с указанными обстоятельствами, дела по требованиям о признании права наследника на акции юридического лица подлежат рассмотрению в судах общей юрисдикции, то есть не подведомственны арбитражному суду.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что дело не подлежит рассмотрению в арбитражном суде.

При изложенных выше обстоятельствах у судебных инстанций отсутствовали правовые основания для рассмотрения требований ФИО26 по существу спора, в связи с чем принятые по делу судебные акты подлежат отмене, а производство по делу – прекращению.

Поскольку производство по делу прекращается, то уплаченная Наследницей при подаче кассационной жалобы государственная пошлина в размере 3000 руб. согласно подпункту 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации подлежит возврату заявителю из федерального бюджета.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 150, 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 17.06.2014, дополнительное решение Арбитражного суда Саратовской области от 21.11.2014, постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2015 по делу № А57-13406/2013 отменить.

Производство по делу прекратить.

Возвратить ФИО3, г. Саратов, из федерального бюджета 3000 руб. уплаченной за рассмотрение кассационной жалобы государственной пошлины.

Справку на возврат государственной пошлины выдать.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья М.М. Сабиров

Судьи М.З. Желаева

Н.Ю. Мельникова