Гражданский кодекс часть 1

по исковому заявлению ФИО4, г. Саратов, в интересах акционерного общества «Саратовское электроагрегатное производственное объединение» (ОГРН <***>) к ФИО5, г. Саратов, ФИО6, г. Саратов, ФИО7, г. Саратов, ФИО8, г. Саратов, ФИО9, г. Москва, ФИО2, г. Саратов, о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области обратился ФИО4 (далее – ФИО4, истец) в интересах акционерного общества «Саратовское электроагрегатное производственное объединение» (далее – АО «СЭПО») с исковым заявлением к ФИО5 (далее – ФИО5), ФИО6 (далее – ФИО6), ФИО7 (далее – ФИО7), ФИО8 (далее – ФИО8), ФИО9 (далее – ФИО9), ФИО2 (далее – ФИО2) о признании недействительными договора купли-продажи 5 400 000 акций АО «СЭПО», заключенного 10.03.2017 между ФИО7 и ФИО10; договора купли?продажи 5 400 000 акций АО «СЭПО», заключенного 10.03.2017 между ФИО8 и ФИО6; договора купли-продажи 9 048 764 акций АО «СЭПО», заключенного между ФИО9 и ФИО2; о применении последствий недействительности сделок путем двухсторонней реституции.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 29.12.2021, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2022, отказано в удовлетворении исковых требований.

Законность принятых по делу судебных актов проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе истца, который полагает, что арбитражным судом при исследовании и вынесении обжалуемых решения, постановления нарушены нормы как материального, так и процессуального права, выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам. В обоснование позиции заявителем указано на то, что разрешая спор, суд не учел в полном объеме и не дал правовой оценки заявленным стороной истца обстоятельствам, соответствующим доказательствам, а именно: оспаривает, как не подтвержденный материалами дела, вывод суда о недоказанности истцом нарушения его прав и законных интересов совершением оспариваемых сделок, а также наступлением неблагоприятных последствий для него, АО «СЭПО» и его акционеров. Доводы подробно изложены в жалобе, по существу которых заявитель просит отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований в полном объеме.

ФИО2 представлен отзыв на кассационную жалобу, в котором, ссылаясь на несостоятельность позиции заявителя, основанной на неправильном применении норм материального и процессуального права, просит отказать в ее удовлетворении, доводы кассатора по существу считает направленными на переоценку установленных по делу обстоятельств и представленных доказательств.

Принимая во внимание наличие надлежащего уведомления лиц, участвующих в деле, основываясь на положениях части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции счел возможным рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие представителей не обеспечивших явку.

Судебная коллегия, рассмотрев кассационную жалобу, проверив в порядке статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения при рассмотрении спора судом первой и апелляционной инстанций норм материального права, соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов заявителя кассационной жалобы и отзыва на нее, пришла к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ФИО4 является участником общества с ограниченной ответственностью завода электроагрегатного машиностроения «СЭПО-ЗЭМ» акционерного общества «Саратовское электроагрегатное производственное объединение» (далее – ООО «СЭПО-ЗЭМ») с размером доли в уставном капитале 0,00028 %. Кроме того, участниками данного общества являются: ФИО11 с размером доли в уставном капитале ООО «СЭПО-ЗЭМ» 0,00253 %, АО «СЭПО» - 99,99719 %.

Из письма Центрального Банка Российской Федерации от 07.04.2021 № С59?7-2-7/6889 истцу стала доступна информация об операциях с акциями АО «СЭПО» в количестве 19 848 764 штук, а именно: 20.01.2017 внесена запись в реестр о продаже 5 400 000 акций ФИО7 на основании договора купли?продажи от 16.01.2017; 20.01.2017 внесена запись в реестр о продаже 5 400 000 акций ФИО8 на основании договора купли-продажи от 16.01.2017; 20.01.2017 внесена запись в реестр о продаже 9 048 764 акций ФИО9 на основании договора купли-продажи от 16.01.2017; 13.03.2017 внесена запись в реестр о продаже ФИО7 5 400 000 акций ФИО5 на основании договора купли-продажи от 10.03.2017; 13.03.2017 внесена запись в реестр о продаже ФИО8 5 400 000 акций ФИО6 на основании договора купли?продажи от 10.03.2017; 15.03.2017 внесена запись о продаже ФИО9 9048 764 акций ФИО2 на основании договора купли-продажи от 14.03.2017.

Исковые требования мотивированы тем, что по состоянию на 15.03.2017 акционер АО «СЭПО» ФИО2 стал владельцем более чем 30% акций общества.

На момент совершения сделок ФИО2 являлся генеральным директором АО «СЭПО» и директором ООО «СЭПО-ЗЭМ», в силу статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» являлся лицом, заинтересованным в совершении указанных сделок.

Истец указывая, что он как учредитель и участник ООО «СЭПО-ЗЭМ», согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, не давал своего согласия на совершение сделок по отчуждению имущества ООО «СЭПО?ЗЭМ».

В обоснование иска указано на то, что оспариваемыми сделками причинен значительный ущерб ООО «СЭПО-ЗЭМ», поскольку сделки были безденежными и на момент их заключения покупатели ФИО7, ФИО8 и ФИО9 денежные средства в кассу общества не вносили, чем причинили вред ООО «СЭПО-ЗЭМ», что послужило основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в иске, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации вправе, в том числе, оспаривать, действуя от имени корпорациив порядке пункта 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации, совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения в силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

По общему правилу, установленному пунктом 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, совершенная без согласия третьего лица, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица ( пункт 2 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц. Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судами первой и апелляционной инстанции установлено, что ФИО4 иск заявлен в интересах АО «СЭПО», при этом он не является стороной ни одной из спорных сделок.

В ходе рассмотрения дела, истец не представил доказательств, свидетельствующих о нарушении его прав и законных интересов совершением оспариваемых сделок, заключенных между ФИО7 и ФИО5, между ФИО8 и ФИО6, между ФИО9 и ФИО2, а также наступления неблагоприятных последствий для него, для АО «СЭПО» и для его акционеров.

При таких обстоятельствах, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в совокупности и взаимосвязи, установив, что спорные сделки совершены самостоятельными субъектами права, в то время как ни ФИО4, ни ООО «СЭПО-ЗЭМ», участником которого является истец, ни АО «СЭПО», не являются сторонами какой-либо из оспариваемых сделок.

Материалы дела не содержат и истцом не представлено доказательств того, что все сделки совершены по инициативе заинтересованного лица – ФИО2

Заявитель не привел аргументов, которые свидетельствуют о наличии в принятых судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибке.

Доводы жалобы рассмотрены и отклонены кассационной коллегией, поскольку они сводятся фактически к повторению утверждений, исследованных и отклоненных судами первой и апелляционной инстанций, не свидетельствуют об ошибочности выводов суда о применении норм права относительно установленных по делу обстоятельств.

Несогласие с выводами суда нижестоящих инстанций, иная оценка фактических обстоятельств дела и представленных по делу доказательств не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены обжалованных судебных актов судом кассационной инстанции.

Суд кассационной инстанции приходит к выводу, что фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены по делу на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств, с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Суд кассационной инстанции при проверке судебных актов оценивает правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права, не наделен полномочиями непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства.

Нарушений норм процессуального права, несоблюдение которых является основанием для отмены судебных актов в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено судом кассационной инстанции.

Кассационная жалоба заявителя не подлежит удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 29.12.2021 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2022 по делу № А57-13824/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья М.З. Желаева

Судьи А.В. Топоров

М.М. Сабиров