Гражданский кодекс часть 1

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 19.09.2014 (судья Плетнева Н.М.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2014 (председательствующий судья Агибалова Г.И., судьи Грабко О.В., Пригарова Н.Н.)

по делу №А57-14193/2012

по требованию ФИО1, г. Омск, о включении в реестр требований кредиторов, в рамках дела о признании открытого акционерного общества «Дружба», г. Саратов (ИНН <***>, ОГРН <***>) несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 27.11.2012 открытое акционерное общество «Дружба» (далее – ОАО «Дружба») признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

08.12.2012 конкурсным управляющим в газете «Коммерсантъ» опубликовано сообщение о признании должника несостоятельным (банкротом) и об открытии конкурсного производства.

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением о включении требований в реестр требований кредиторов ОАО «Дружба» в сумме 250 000 рублей на основании договоров займа, заключенных с Омским филиалом ПО «Роспродторг» №0001039 от 28.03.2008, №0001287 от 30.05.2008 и №0002176 от 13.11.2008и соглашений о переводе долга на Омский филиал ПО «Дружба» от 06.02.2009 № 0000170, № 0000171, № 0000172.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 19.09.2014 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2014 указанное определение оставлено без изменения.

Судебные акты мотивированы тем, что заявителем не представлено доказательств наличия у должника перед ним денежного обязательства. В частности, не представлено доказательств правопреемства ОАО «Дружба» по обязательствам Омского филиала ПО «Роспродторг» и (или) Омского филиала ПО «Дружба».

В кассационной жалобе ФИО1 просит определение Арбитражного суда Саратовской области от 19.09.2014 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2014 отменить, вынести новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

При этом заявитель указывает, что ПО «Роспродторг», ПО «Дружба», ОАО «Дружба» были организованы в целях неправомерного завладения денежными средствами граждан одним и тем же лицом – ФИО3

Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии со статьями 284, 286, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Проверяя обоснованность заявленного требования и наличие оснований для включения его в реестр требований кредиторов ОАО «Дружба» в соответствии со статьей 100 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», суд первой инстанции установил на основании представленных в подтверждение заявленного требования ФИО1 документов следующее.

Между ФИО1 и Омским филиалом потребительского общества «Роспродторг» заключен договор займа № 0001039 от 28.03.2009.

В подтверждение предоставления ФИО1 заемщику денежных средств в материалы дела представлена квитанция № 435 от 28.03.2008 к приходному кассовому ордеру к указанному договору.

06.02.2009 между Омским филиалом потребительского общества «Роспродторг» и Омским филиалом потребительского общества «Дружба» было подписано соглашение о переводе долга, согласно условиям которого долг Омского филиала ПО «Роспродторг» перед ФИО1 был переведен на Омский филиал ПО «Дружба».

05.02.2009 ФИО1 дано письменное согласие на перевод долга.

Кроме того, в подтверждение размера задолженности по указанному договору займа ФИО1 в материалы дела представлен акт сверки взаимных расчетов от 06.02.2009 между ФИО1 и Омским филиалом ПО «Роспродторг».

Также между ФИО1 и Омским филиалом потребительского общества «Роспродторг» заключен договор займа № 0001287 от 30.05.2008.

В подтверждение предоставления ФИО1 заемщику денежных средств в материалы дела представлена квитанция № 755 от 30.05.2008 к приходному кассовому ордеру к указанному договору.

05.02.2009 ФИО1 дано письменное согласие на перевод долга.

Кроме того, в подтверждение размера задолженности по договору займа ФИО1 в материалы дела представлен акт сверки взаимных расчетов от 06.02.2009 между ФИО1 и Омским филиалом ПО «Роспродторг».

Между ФИО1 и Омским филиалом потребительского общества «Роспродторг» также заключен договор займа № 0002176 от 13.11.2008.

В подтверждение предоставления ФИО1 заемщику денежных средств в материалы дела представлена квитанция № 1830 от 13.11.2008 к приходному кассовому ордеру к указанному договору.

05.02.2009 ФИО1 дано письменное согласие на перевод долга.

Кроме того, в подтверждение размера задолженности по данному договору займа ФИО1 в материалы дела представлен акт сверки взаимных расчетов от 06.02.2009 между ФИО1 и Омским филиалом ПО «Роспродторг».

Из материалов дела следует, что 07.12.2005 детское оздоровительное учреждение «Дружба» реорганизовано в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью «Дружба», о чем внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 1052300027757.

02.04.2009 общество с ограниченной ответственностью «Дружба» путем реорганизации преобразовано в закрытое акционерное общество «Дружба», о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись <***>.

25.12.2009 в ЕГРЮЛ на основании решения внеочередного общего собрания акционеров закрытого акционерного общества «Дружба» (протокол № 18/12 от 18.12.2009), была внесена запись 2102301000558 об изменении организационно-правовой формы юридического лица – «закрытое акционерное общество» на «открытое акционерное общество».

Таким образом, должник - ОАО «Дружба» (ИНН <***>), реорганизован 02.04.2009 (дата внесения записи в ЕГРЮЛ) путем преобразования из общества с ограниченной ответственностью «Дружба» (ИНН <***>).

Акционерами указанного общества являлись общество с ограниченной ответственностью «Саратовмонтажстрой» (далее – ООО «Саратовмонтажстрой») и ФИО3.

Вместе с тем, согласно имеющимся в материалах дела выпискам из ЕГРЮЛ Потребительское общество «Дружба» (ИНН: <***>) было создано 08.12.2008, учредители: общество с ограниченной ответственностью «Елшанская нефтебаза», ООО «Саратовмонтажстрой», общество с ограниченной ответственностью «Нефтебаза Елшанская».

Данное юридическое лицо имело 4 филиала, в том числе один в Омской области.

В свою очередь, ООО «Саратовмонтажстрой» (ИНН <***>) было создано 10.02.2006, учредители: Потребительское общество «Роспродторг» (ИНН: <***>) и Потребительское общество «Уралпродторг» (ИНН <***>).

Потребительское общество «Роспродторг» (ИНН: <***>) было создано 05.02.2005, учредители: ООО «Елшанская нефтебаза», ООО «Саратовмонтажстрой». Данное юридическое лицо имело 5 филиалов, в том числе один в Омской области.

Согласно имеющимся в материалах дела выпискам из ЕГРЮЛ, Потребительское общество «Роспродторг» (ИНН <***>) и Потребительское общество «Дружба» (ИНН <***>) ликвидированы, о чем в ЕГРЮЛ 05.09.2011 и 08.12.2010 были внесены соответствующие записи.

В соответствии с пунктом 5 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Согласно статье 59 Гражданского кодекса Российской Федерации передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

Доказательств того, что ОАО «Дружба» имело организационно-правовую форму «потребительское общество», был правопреемником в силу закона или на основании договора Омского филиала ПО «Роспродторг» и (или) Омского филиала ПО «Дружба», в материалы дела не представлено.

Поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о получение открытым акционерным обществом «Дружба» денежных средств по договорам займа №0001039 от 28.03.2008, №0001287 от 30.05.2008, №0002176 от 13.11.2008и доказательства, свидетельствующие о переходе обязательств от первоначального юридического лица к реорганизованному юридическому лицу, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о недоказанности у ОАО «Дружба» денежного обязательства перед ФИО4

Доводы кассационной жалобы о противоправных действиях ФИО3 подлежат оценке в рамках уголовного дела.

Иные доводы кассационной жалобы не опровергают выводов судов первой и апелляционной инстанций и не могут повлечь отмену судебных актов, которые приняты в соответствии с нормами материального и процессуального права.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 19.09.2014 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2014 по делу № А57-14193/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья Ф.Г. Аглиуллина

Судьи Е.В. Богданова

А.Г. Иванова