Гражданский кодекс часть 1

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью фирма «Исток ЛТД» (ОГРН 1026403353239) к Поповой Татьяне Николаевне, г. Саратов, о признании односторонней сделки недействительной и применении последствий недействительности данной сделки,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора – общества с ограниченной ответственностью «Подворье»,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области обратилось общество с ограниченной ответственностью фирма «Исток ЛТД» (далее – ООО Фирма «Исток ЛТД», истец) с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Поповой Татьяне Николаевне (далее – Попова Т.Н., ответчик) о признании односторонней сделки по выходу Поповой Т.Н. из состава участников ООО «Подворье», совершенной 18.04.2018 на основании нотариально удостоверенного заявления недействительной; о применении последствий недействительности данной сделки (двусторонняя реституция, т.к. сделка уже исполняется), в частности:

- ООО фирме «Исток ЛТД», как единственному участнику ООО «Подворье», восстановить Попову Т.Н. в составе участников ООО «Подворье» с долей участия в УФ общества в размере 33%, для чего внести в установленном порядке данные сведения в ЕГРЮЛ ООО «Подворье»;

- Поповой Т.Н. возвратить на расчетный счет ООО «Подворье» денежные средства уже полученные ею на день вынесения настоящего решения как частичную оплату действительной стоимости ее 33% доли в УФ ООО «Подворье».

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Подворье» (далее – третье лицо).

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 03.02.2023, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2023, отказано в удовлетворении иска.

В кассационной жалобе истец, считая обжалуемые судебные акты незаконными, принятыми с нарушением норм материального права при несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, просит их отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Податель жалобы указывает на то, что ответчик никогда не становилась участником ООО «Подворье», в связи с чем односторонняя сделка по ее выходу из состава участников является недействительной; оспариваемая сделка проведена с нарушением норм действующего законодательства; также выражает несогласие с выводами суда о пропуске истцом срока исковой давности.

В отзыве на кассационную жалобу ответчик просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В соответствии со статьей 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Двенадцатого арбитражного апелляционного суда.

В судебном заседании представитель истца и третьего лица, настаивал на удовлетворении жалобы по доводам, приведенным в ее обоснование; представитель ответчика возражал против удовлетворения кассационной жалобы по мотивам отзыва.

Судебная коллегия, рассмотрев кассационную жалобу с учетом правовой позиции сторон, проверив в порядке статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права, соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, а также соответствие установленных по делу фактических обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, пришла к следующим выводам.

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ООО «Подворье» (ИНН 6452039692) было учреждено в декабре 1994 года, и является действующей по настоящее время организацией.

По состоянию на начало 1996 года и по настоящее время размер Уставного фонда (далее УФ) ООО «Подворье» – составляет 500 тыс. рублей. В состав участников общества на начало 2018 года входили:

- Кац Вениамин Борисович 33% УФ (165 тыс.руб. номинальная стоимость);

- Попова Татьяна Николаевна 33% УФ (165 тыс.руб. номинальная стоимость);

- ООО Фирма «Исток ЛТД» 34% УФ (170 тыс. руб. номинальная стоимость).

Одновременно, участник общества Кац В.Б. с 03.12.2009 являлся исполнительным директором ООО «Подворье».

Попова Т.Н. учредителем ООО «Подворье» в момент его создания в 1994 году не являлась.

В соответствии с договором дарения от 01.12.2002 бывший участник общества Попов Александр Валентинович владелец 33% УФ ООО «Подворье», передал в дар Поповой Т.Н. принадлежащую ему долю в размере 33% УФ ООО «Подворье», номинальной стоимостью 165 тыс.руб.

Участник ООО «Подворье» Попова Т.Н. 18.04.2018 подала нотариально удостоверенное заявление о выходе из ООО «Подворье» и просила в нем выплатить действительную стоимость принадлежавшей ей доли в уставном фонде общества, размер которой составляет 33%.

В силу действовавшего в 2018 году законодательства, нотариус, заверивший заявление Поповой Т.Н. о ее выходе из ООО «Подворье», не передавал данное заявление непосредственно в налоговую инспекцию для внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ общества.

Попова Т.Н. направила свое нотариально заверенное заявление письмом с уведомлением в адрес исполнительного директора Кац В.Б., полученного им 15.05.2018.

В нарушение действующих законов и правил Кац В.Б. не внес соответствующие изменения в ЕГРЮЛ ООО «Подворье», не произвел расчет на основании баланса общества размера действительной стоимости доли и не обеспечил ее выплату вышедшему участнику – Поповой Т.Н.

Попова Т.Н. в мае 2019 года обратилась в арбитражный суд с иском к ООО «Подворье» о взыскании действительной стоимости доли за выход из состава участников общества, где она владела 33% УФ, номинальной стоимостью 165 тыс.рублей, поскольку руководителем общества Кац В.Б. не было предпринято мер по расчетам.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 19.06.2019 в рамках дела № А57-1189/2019 с ООО «Подворье» в пользу Поповой Т.Н.. взыскана действительная стоимость доли в УФ ООО «Подворье» в размере 5 293 530 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 16.08.2018 по 26.12.2018 в сумме 143 868 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами начиная с 27.12.2018 года до фактического исполнения решения суда, исходя из вышеуказанной суммы задолженности и ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды, судебные расходы в сумме 50 187 руб.

Данное решение вступило в законную силу 05.08.2019.

Исковые требования мотивированы тем, что 19.08.2019 Попова Т.Н. получила исполнительный лист серии ФС № 031826736, на основании которого 20.08.2019 Кировским РОСП г. Саратова было возбуждено исполнительное производство № 77206/19/64042-ИП, на основании данного исполнительного производства с р/счета ООО «Подворье» начали списываться деньги в пользу Поповой Т.Н.

Истец ссылается на то, что о факте совершения данных исполнительных действий ООО фирме «Исток ЛТД», как учредителю ООО «Подворье», не было известно, равно как и не было известно о выходе из состава участников общества Поповой Т.Н., и выплате ей уставной доли в судебном порядке.

Кроме того, одновременно с вышеуказанными действиями Поповой Т.Н. в отношении другого участника и одновременно исполнительного директора общества Кац В.Б., в августе 2018 года было подано заявление в Арбитражный суд Саратовской области о банкротстве гражданина Кац Вениамина Борисовича, которое определением от 16.11.2018 года (дело № А57-171557/2018) было признано обоснованным и в отношении должника была введена процедура реструктуризации его долгов, арбитражным судом назначен финансовый управляющий должника.

В рамках дела о банкротстве финансовый управляющий включил в конкурсную массу должника Кац В.Б. и его долю в 33% в Уставном фонде ООО «Подворье».

В соответствии с действующим законодательством, финансовым управляющим в 2019-2020 годах были проведены: первые и вторые открытые торги, а так же первые публичные торги на долю в 33% УФ ООО «Подворье», принадлежавшую гражданину Кац В.Б.

По итогам проведения повторных публичных торгов – финансовый управляющий 03.03.2021 заключил с ООО фирма «Исток ЛТД» нотариально удостоверенный договор купли-продажи доли в УК ООО «Подворье» в размере 33%, ранее принадлежавшую гражданину Кац В.Б., по цене, сформированной в результате торгов посредством повторного публичного предложения.

С учетом данных обстоятельств, доля участия ООО фирмы «Исток ЛТД» в УФ ООО «Подворье» возросла с 34% до 67%.

Гражданин Кац В.Б., перестав быть участником ООО «Подворье», продолжал оставаться исполнительным директором ООО «Подворье».

Учитывая, что других учредителей у ООО «Подворье», кроме ООО фирма «Исток ЛТД» не осталось, то ООО фирмой «Исток ЛТД» 25.05.2021 было оформлено нотариальное «Свидетельство об удостоверении решения единственного участника юридического лица».

Доля в 67% УФ, согласно Устава ООО «Подворье», позволяла единственному участнику данного общества собрать внеочередное собрание и переизбрать на нем исполнительного директора.

С учетом данных обстоятельств, единственным оставшимся участником ООО «Подворье» - ООО фирма «Исток ЛТД» было принято решение о прекращении Кац В.Б. полномочий исполнительного директора и об избрании новым руководителем ООО «Подворье» Рабецкого В.М.

В рассматриваемом случае в обоснование иска указано, что действия Поповой Т.Н. нарушают охраняемые законом интересы для общества и единственного участника, ООО фирма «Исток ЛТД», повлекли для данных организаций неблагоприятные последствия. По мнению истца, при совершении нотариального удостоверения односторонней сделки по выходу Поповой Т.Н. из состава ООО «Подворье», совершенную 18.04.2018, нотариус, в соответствии с требованиями ФНП РФ, обязан была затребовать и оценить их достоверность и соответствие законодательству.

На основании вышеизложенного, истец просил признать одностороннюю сделку Поповой Т.Н. по выходу из состава учредителей ООО «Подворье» недействительной и применить последствия ее недействительности, указанные в исковом заявлении.

По результатам исследования и оценки всех представленных в материалы дела доказательств, с учетом конкретных обстоятельств дела, судом установлено следующее.

Статьей 94 Гражданского Кодекса Российской Федерации, а также пунктом 1 статьи 26 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В соответствии со статьей 11 Устава ООО «Подворье», утвержденного протоколом от 03.12.2009 № 1/09 и действующего на момент выхода Поповой Т.Н. из общества, участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли общества независимо от согласия других его участников или общества.

Судом установлено, что Попова Т.Н. вышла из состава участников ООО «Подворье» на основании нотариально удостоверенного заявления и впоследствии обратилась в суд с требованием о взыскании действительной стоимости доли, которое было удовлетворено судом в рамках дела № А57?1189/2019.

На основании заявления о прекращении участия в обществе и в соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона об обществах доля бывшего участника переходит к обществу и последнее обязано выплатить вышедшему участнику действительную стоимость доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

В силу пункта 7.1 статьи 23 Закона документы для государственной регистрации перехода к обществу доли или части доли в уставном капитале общества должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

В случае, если в течение указанного срока доля или часть доли будет распределена, продана или погашена орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, извещается обществом путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц и документов, подтверждающих основания перехода к обществу доли или части доли, а также их последующих распределения, продажи или погашения.

Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Правовые последствия заявления о выходе участника из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в обществе.

В соответствии с пунктом 2 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонней сделкой считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом необходимо и достаточно выражение воли одной из сторон.

Заявление участника общества о выходе из общества является односторонней сделкой, направленной на прекращение прав участия в обществе, возникновение прав на получение действительной стоимости доли.

Предусмотренные статьей 26 Закона № 14-ФЗ юридические последствия наступают независимо от того, отдают ли себе отчет в том, что эти последствия наступили, другие участники общества, а также лица, выполняющие функции исполнительных органов, то есть результаты подачи заявления о выходе из общества носят необратимый характер, изменить свое намерение о выходе из общества участник может только до момента подачи заявления.

По общему правилу иск к конкретному ответчику подлежит удовлетворению, если судом будут установлены следующие факты: наличие у истца права (законного интереса), нарушение или оспаривание ответчиком этого права (интереса).

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 Гражданского кодекса РФ, а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права истца.

Истцом не приведены доказательства нарушения именно ответчиком его прав и законных интересов, а спор о праве между сторонами отсутствует и отсутствуют основания для удовлетворения исковых требований.

Судом также рассмотрено заявление ответчика о пропуске срока исковой давности на обращение с заявленными требованиями и установлено, что с учетом положений пункта 2 статьи 181, статей 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснений, данных в пунктах 10, 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», характера оспариваемой сделки, учитывая, что участник общества ООО Подворье» – ООО фирма «Исток ЛТД» 25.05.2021 узнал или должен был узнать о выходе участника Поповой Т.Н. из общества, обратился в суд только – 14.06.2022, то есть с пропуском срока исковой давности.

Довод истца о получении информации об оспариваемой сделки – 17.06.2021, обоснованно отклонен судом, поскольку полномочия бывшего исполнительного директора общества Кац Вениамина Борисовича были прекращены 25.05.2021 и ООО фирма «Исток ЛТД» как единственный участник общества имел возможность ознакомится со всеми документами общества, в том числе по выходу Поповой Т.Н. из участников ООО «Подворье».

Доводы истца о том, что Попова Т.Н. никогда не являлась участником ООО «Подворье» признана судом несостоятельной, поскольку в соответствии с договором дарения от 01.12.2022 бывший участник общества Попов Александр Валентинович владелец 33% УФ ООО «Подворье» передал в дар Поповой Т.Н. принадлежащую ему долю в размере 33% УФ ООО «Подворье», номинальной стоимостью 165 000 руб.

Данный договор не признан недействительным в установленном порядке.

Судом также отказано в удовлетворении ходатайства истца о фальсификации данного документа, ввиду отсутствия правовых оснований.

Судом установлено, что Попова Т.Н. воспользовалась своим законом правом о выходе из состава участников общества, с последующей выплатой части уставной доли.

Истец не представил надлежащих и допустимых доказательств, подтверждающих нарушение Поповой Т.Н. норм действующего законодательства относительно выхода из состава участников общества.

Суды, принимая обжалуемые судебные акты, исходили из совокупности всех установленных по делу обстоятельств, недоказанности материалами дела надлежащим образом, в полном объеме притворности и заключения со злоупотреблением правом договора займа, пропуска заявителем срока исковой давности, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином.

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального и процессуального права, регулирующие спорные отношения.

Все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов в порядке статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено судом кассационной инстанции.

Обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 03.02.2023 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2023 по делу № А57-14417/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья М.З. Желаева

Судьи Э.Г. Гильманова

М.А. Савкина