Гражданский кодекс часть 1

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 26.11.2014 (судья Огнищева Ю.П.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2015 (председательствующий судья Никитин А.Ю., судьи Жаткина С.А. Антонова О.И.)

по делу № А57-15206/2014

по исковому заявлению ФИО5 к обществу с ограниченной ответственностью «Транс Поволжье» (ОГРН <***>), ФИО1, ФИО3, ФИО4 о признании права на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Транс Поволжье», составляющую всего 57,16% уставного капитала, за ФИО5; о лишении ответчиков прав на следующие доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Транс Поволжье»: ФИО1 – 3,264%, ФИО3 – 3,264%, ФИО4 – 1,632%,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 26.11.2014 отказано в удовлетворении исковых требований о признании за ФИО5 права на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Транс Поволжье» равной 57,16%; о лишении прав на доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Транс Поволжье»: ФИО1 – на 3,264%, ФИО3 – на 3,264, ФИО4 – на 1,632%.

Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2015 решение Арбитражного суда Саратовской области от 26.11.2014 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО5 просит отменить названные судебные акты, как принятые с нарушением норм права, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Суд кассационной инстанции, проверив законность обжалованных судебных актов, не находит правовых оснований для их отмены либо изменения.

Судом установлено, что общество с ограниченной ответственностью «Транс Поволжье» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 20.04.2000 за основным государственным регистрационным номером <***>

Участниками общества с ограниченной ответственностью «Транс Поволжье» являются: ФИО5 с долей в уставном капитале 49% – номинальной стоимостью 4900 руб., ФИО3 с долей в уставном капитале 20,4% – номинальной стоимостью 2040 руб., ФИО1 с долей в уставном капитале 20,4% – номинальной стоимостью 2040 руб., ФИО4 с долей в уставном капитале 10,2% – номинальной стоимостью 1020 руб.

На момент создания юридического лица размер уставного капитала Общества составлял 8400 руб.

На общем собрании участников Общества 25.08.2011 (присутствовали все участники) принято решение об увеличении уставного капитала до размера 10 000 руб. Уставный капитал был увеличен за счет внесения участниками дополнительных вкладов.

В соответствии указанным решением Общего собрания (протокол № 25‑08-11) участникам необходимо было в срок до 29.08.2011 внести в оплату своих дополнительных вкладов следующие денежные средства: ФИО5 – 784 р., ФИО3 – 326 руб. 40 коп., ФИО1 – 326 руб. 40 коп., ФИО6 – 163 руб. 20 коп.

Исковые требования мотивированы тем, что в указанный срок денежные средства на общую сумму 1600 руб. фактически оплачены только ФИО5, путем внесения денежных средств в кассу Общества, а затем на расчетный счет, что подтверждается квитанциями, иными участниками Общества оплата своих дополнительных вкладов не осуществлялась.

Согласно пункту 1 статьи 19 Федерального закона от 08.02.1998 № 14‑ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) общее собрание участников указанного общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества. Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли.

Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в учредительные документы общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества и увеличением номинальной стоимости долей его участников, внесших дополнительные вклады, а в случае необходимости - изменений, связанных с изменением размеров долей участников общества (абзац третий пункта 1 статьи 19 Закона в редакции, действовавшей до 30.12.2008).

Согласно подпункту 2 пункта 2 статьи 33, пункту 8 статьи 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение об изменении устава общества принимается большинством не менее двух третей голосов от общего числа участников общества, решение о внесении изменений в учредительный договор общества принимается всеми участниками общества единогласно.

Для признания увеличения уставного капитала общества состоявшимся участникам общества необходимо своевременно внести соответствующие изменения в учредительные документы общества в установленном законом порядке.

Возражений относительно порядка и процедуры проведения собрания, на котором решен вопрос об увеличении уставного капитала, не заявлено.

Регистрация увеличения уставного капитала была осуществлена в 2011 году.

В пункте 6.1.3. Устава (в редакции от 06.10.2011) указано, что размер уставного капитала общества составляет 10 000 руб.

В материалы регистрационного дела представлены: протокол общего собрания участников об увеличении уставного капитала от 25.08.2011; квитанции к приходному кассовому ордеру от 26.08.2011 № 10, 11, 12, 13. Денежные средства внесены именно в размерах указанных решением Общего собрания об увеличении уставного капитала (протокол № 25-08-11).

После произведенной оплаты, состоялось общее собрание участников об утверждении итогов, на котором присутствовали все четыре участника Общества.

Внеочередным общим собранием участников Общества 29.08.2011 (протокол № 29-08-11) утверждены итоги внесения дополнительных вкладов в уставный капитал Общества, после чего были подготовлены и зарегистрированы в установленном порядке изменения учредительных документов Общества.

Суд, отказывая в удовлетворении исковых требований, правомерно исходил из того, что решение об увеличении уставного капитала принято в соответствии с нормами Закон об обществах с ограниченной ответственностью); увеличение уставного капитала состоялось, поскольку решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества также принято в установленный законом срок необходимым числом голосов; соответствующие изменения внесены в Устав общества и зарегистрированы; требования о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала, о признании недействительным решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов в уставный капитал Общества истцом не заявлено.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что судом не был учтен его довод об оплате дополнительных вкладов участников Общества им лично, отклоняется коллегией, поскольку по делу не представлены надлежащие доказательства об увеличение уставного капитала произошло только за счет средств истца. Кроме того, истец воспользовался правом внести дополнительный вклад в уставный капитал Общества пропорционально своей доле, сохраняя его размер, его права не могут считаться нарушенными. Доказательства приобретения в установленном законом порядке у других участников общества соответствующих долей по делу не представлены.

Доводы заявителя кассационной жалобы не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права, направлены на переоценку выводов судебных инстанций.

Дело рассмотрено судами полно и всесторонне, нормы материального и процессуального права применены правильно, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Нарушений судами норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов, не выявлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 26.11.2014 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2015 по делу № А57-15206/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья М.З. Желаева

Судьи Э.Г. Гильманова

М.М. Сабиров