Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного кредитора ФИО6 на решение Арбитражного суда Саратовской области от 18 апреля 2016 года по делу №А57-1521/2016, (судья Алькова В.А.),

по иску общества с ограниченной ответственностью «Агроцентр», ОГРН <***>, ИНН <***>, Саратовская область, Саратовский район, п. Расково,

к индивидуальному предпринимателю ФИО1 крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО2, ОГРН <***>, ИНН <***>,

о взыскании задолженности и неустойки по договору купли-продажи,

при участии в судебном заседании:

- от общества с ограниченной ответственностью «Агроцентр» представитель ФИО3 по доверенности от 20.01.2016, выданной сроком на три года,

- от индивидуального предпринимателя ФИО1 крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО2 представитель ФИО4 по доверенности от 01.09.2017, выданной сроком на один год.

- конкурсный управляющий индивидуального предпринимателя ФИО1 крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО2 - ФИО5

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области обратилось общество с ограниченной ответственностью «Агроцентр» (далее по тексту - истец) с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО1 крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО2 (далее по тексту - ответчик) о взыскании:

- задолженности по договору купли-продажи № А-29 от 12.05.2011 в сумме 292 000 руб., неустойки с 31.12.2012 по 28.01.2016 в сумме 327 624 руб., неустойки в размере 0,1% в день на сумму задолженности в размере 292 000 руб. за период с 28.01.2016 по день фактического погашения задолженности;

- задолженности по договору купли-продажи № А-37 от 08.06.2013 в сумме 2 205 700 руб., неустойки с 31.12.2013 по 28.01.2016 в сумме 1 669 714,90 руб., неустойки в размере 0,1% в день на сумму задолженности в размере 2 205 700 руб. за период с 28.01.2016 по день фактического погашения задолженности;

- задолженности по договору поставки от 18.04.2013 в сумме 121 000 руб., неустойки с 01.06.2013 по 28.01.2016 в сумме 117 491 руб., неустойки в размере 0,1% в день на сумму задолженности в размере 121 000 руб. за период с 28.01.2016 по день фактического погашения задолженности;

- задолженности по договору поставки от 19.04.2013 в сумме 968 000 руб., неустойки с 01.06.2013 по 28.01.2016 в сумме 939 928 руб., неустойки в размере 0,1% в день на сумму;

- задолженности в размере 968 000 руб. за период с 28.01.2016 по день фактического погашения задолженности.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 01.03.2016 требования истца о взыскании с ответчика:

- задолженности по договору поставки от 19.04.2013 в сумме 968 000 руб., неустойки с 01.06.2013 по 28.01.2016 в сумме 939 928 руб., неустойки в размере 0,1% в день на сумму задолженности в размере 968 000 руб. за период с 28.01.2016 по день фактического погашения задолженности выделены в отдельное производство с присвоением номера через канцелярию арбитражного суда.

Таким образом, предметом рассмотрения настоящего дела являются требования истца о взыскании с ответчика:

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 18 апреля 2016 года исковые требования удовлетворены в полном объёме.

Конкурсный кредитор ФИО6, не согласившись с решением суда первой инстанции, обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований отказать.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что заявитель является кредитором, а также то, что в действиях ООО «Агроцентр» и ИП главы КФХ ФИО2 имеются признаки злоупотребления правом, с целью причинения конкурсным кредиторам ответчика вреда, путём создания фиктивного документооборота без реального исполнения сделок, который направлен на умышленное ухудшение финансового положения предпринимателя и включения в реестр требований кредиторов мнимой задолженности перед обществом, созданной в целях получения денежных средств вырученных от реализации имущества должника.

Представители истца и ответчика в судебном заседании возражали против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

ФИО6 в судебное заседание не явился. О месте и времени судебного заседания указанное лица извещено надлежащим образом в порядке, предусмотренном статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно отчету о публикации информации о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена, арбитражным апелляционным судом в информационно-телекоммуникационной сети Интернет за пятнадцать дней до начала судебного заседания.

Согласно пункту 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации» при наличии в материалах дела уведомления о вручении лицу, участвующему в деле, копии первого судебного акта по рассматриваемому делу либо сведений, указанных в части 4 статьи 123 АПК РФ, такое лицо считается надлежаще извещенным при рассмотрении дела судом апелляционной, кассационной, надзорной инстанции, если судом, рассматривающим дело, выполняются обязанности по размещению информации о времени и месте судебных заседаний, совершении отдельных процессуальных действий на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абзаца второго части 1 статьи 121 Кодекса.

Законность и обоснованность принятого решения проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в обжалуемой части в порядке и по основаниям, установленным статьями 258, 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав письменные материалы дела, проверив правильность применения арбитражным судом норм материального права и соблюдение норм процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующему.

Как установлено судом первой инстанции и усматривается из материалов дела, между истцом (продавец) и ответчиком (покупатель) были заключены два типовых договора купли-продажи техники и/или оборудования № А-29 от 12.05.2011 и № А-37 от 08.07.2013, в соответствии с аналогичными условиями которых продавец обязуется передать технику и/или оборудование (далее - товар) в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить в ассортименте, по количеству и по цене в соответствии со Спецификацией, являющейся неотъемлемой частью договора.

В соответствии с пунктом 3.1. договоров, оплата товара производится покупателем путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца, либо иным способом, не противоречащим действующему законодательству РФ.

Условия и срок оплаты на поставляемый товар определяется в Спецификациях к договору (пункт 3.3. договоров).

Согласно Спецификациям, поставке по договору № А-29 от 12.05.2011 подлежат:

- сеялка СПУ-4Л-ДУ в количестве 1 шт. по цене 185 000 руб., поставка в течение 10 банковских дней с момента подписания Спецификации, оплата в размере 100 % от суммы поставки до 31.12.2011;

- жатка ЖВП-4,9 валковая, прицепная в количестве 2 шт. по цене 306 000 руб., на общую сумму 612 000 руб., поставка в течение 10 банковских дней с момента подписания Спецификации, оплата в размере 100 % от суммы поставки до 31.12.2012.

Согласно Спецификациям, поставке по договору № А-37 от 08.07.2013 подлежат:

- комплект оборудования для боронования КШУ 10.000-12 (без борон) в количестве 1 шт. по цене 85 000 руб.; косилка КДН-210 в количестве 1 шт. по цене 135 700 руб.; культиватор пропашной КРН-5, 6 - 02 (без АТП-2) в количестве 3 шт. по цене 140 000 руб. каждый, а всего на сумму 420 000 руб.; насос поршневой мембранный к опрыскивателю JAR-MET (Р-100) в количестве 1 шт. по цене 15 000 руб.; разбрасыватель минеральных удобрений JM650 в количестве 2 шт. по цене 28 000 руб. каждый, а всего на сумму 56 000 руб. - на общую сумму 711 700 руб., поставка в течение 10 банковских дней с момента подписания Спецификации, оплата в размере 100 % от суммы поставки до 31.12.2013;

- зерноперерабатывающий комплекс ЗМП-ПС-90-21м-25 в количестве 1 шт. по цене 294 000 руб., поставка в течение 10 банковских дней с момента подписания Спецификации, оплата в размере 100 % от суммы поставки до 31.12.2013;

- посевной комплекс КСКП-2, 1Бх5 в количестве 1 шт. по цене 1 200 000 руб., поставка в течение 10 банковских дней с момента подписания Спецификации, оплата в размере 100 % от суммы поставки до 31.12.2013.

Пунктом 4.1. договоров определено, что прием-передача товара производится с участием уполномоченных представителей обеих сторон в сроки, указанные в Спецификациях к настоящему договору, которые являются неотъемлемой частью договора.

Согласно пункту 8.1. договоров, покупатель имеет право предъявлять претензии в письменной форме продавцу в отношении товара.

Ответственность сторон установлена в разделе 9 договоров.

Срок договоров определен в пункте 12.1. договоров и составляет:

- по договору № А-29 от 12.05.2011 - с момента его подписания и до 31.12.2012,

- по договору № А-37 от 08.07.2013 - с момента его подписания и до полного исполнения сторонами своих обязательств.

Пунктом 9.2. договоров предусмотрено, что за просрочку оплаты товара покупатель уплачивает продавцу пени в размере 0,1% от договора за каждый день просрочки.

Истец свои обязательства по договорам выполнил в полном объеме.

Данное обстоятельство подтверждено представленными в материалы дела товарными накладными по договору № А-29 от 12.05.2011 на общую сумму 982 000 руб.: № 28 от 13.05.2011 на сумму 185 000 руб., № 40 от 01.11.2011 на сумму 185 000 руб., № 31 от 01.11.2011 на сумму 612 000 руб.; а также товарными накладными по договору № А-37 от 08.07.2011 на общую сумму 2 205 700 руб.: № 48 от 08.07.2013 на сумму 711 700 руб., № 56 от 28.08.2013 на сумму 294 000 руб., № 58 от 06.09.2013 на сумму 1 200 000 руб., подписанными сторонами и скрепленными печатями без каких-либо претензий и разногласий.

Однако, ответчик в нарушение указанных положений, оплату поставленного товара в полном объеме не произвел.

С учетом частичной оплаты сумма задолженности ответчика перед истцом на момент подачи иска по договору № А-29 от 12.05.2011 составляет 292 000 руб., по договору № А-37 от 08.07.2013 - 2 205 700 руб., что подтверждено также актами сверки взаимных расчетов по каждому договору по состоянию на 31.12.2015, подписанными сторонами и скрепленными печатями.

Истец направил в адрес ответчика претензии исх. № 3-П от 30.12.2015 и исх. № 1-П от 30.12.2015 с требованием об оплате задолженности в срок до 15.01.2016. Однако претензии истца остались без ответа, требование - без исполнения.

В связи с неисполнением ответчиком своей обязанности по оплате товара, истцом начислены пени за просрочку оплаты по договору № А-29 от 12.05.2011 за период с 31.12.2012 по 28.01.2016 в сумме 327 624 руб. и по договору № А-37 от 08.07.2013 за период с 31.12.2013 по 28.01.2016 в сумме 1 669 714,90 руб.

Ненадлежащее исполнение ответчиком своих обязательств явилось основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая законное и обоснованное решение об удовлетворении заявленных исковых требований в полном объёме, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Статья 307 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

На основании статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу положений статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии со статьей 506 Кодекса по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Статьей 516 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Частью 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Полученный товар ответчиком оплачен частично, наличие

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, факт поставки истцом товара на момент рассмотрения спора подтверждается товарными накладными, представленными истцом в материалы дела.

Доказательств оплаты задолженности в установленном размере ни суду первой ни апелляционной инстанции ответчиком не представлено.

При указанных обстоятельствах требование истца о взыскании основной задолженности в сумме 292 000 рублей по договору №А-29 от 12.05.2011, в сумме 2 205 700 рублей по договору №А-37, правомерно удовлетворены в судом первой инстанции.

В связи с нарушением сроков оплаты поставленной продукции, истцом заявлено требование о взыскании с ответчика неустойки по договору № А-29 от 12.05.2011 за период с 31.12.2012 по 28.01.2016 в сумме 327 624 руб. и по договору № А-37 от 08.07.2013 за период с 31.12.2013 по 28.01.2016 в сумме 1 669 714,90 руб.

По смыслу статей 329, 330, 331 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней), как одним из способов обеспечения обязательств, признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств, в частности, в случае просрочки исполнения обязательства. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков. Неустойка имеет компенсационную природу.

Представленный расчет неустойки проверен и правомерно признан судом первой инстанции правильным, поскольку он не противоречит условиям договора и действующему законодательству, произведен с учетом согласованного размера неустойки, с учетом согласованных сроков оплаты.

При указанных обстоятельствах требования истца о взыскании неустойки правомерно удовлетворены судом первой инстанции.

Кроме того, в связи с ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по вышеназванному договорам купли-продажи, истец просит также взыскать с ответчика неустойку в размере 0,1% от суммы задолженности по договору № А-29 от 12.05.2011 на сумму задолженности 292 000 руб. и по договору № А-37 от 08.07.2013 на сумму задолженности 2 205 700 руб., начиная с 28.01.2016 по день фактического погашения задолженности.

Согласно пункту 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 года N 22 «О некоторых вопросах присуждения взыскателю денежных средств за неисполнение судебного акта» по смыслу статей 330, 395, 809 Гражданского кодекса Российской Федерации истец вправе требовать присуждения неустойки или иных процентов по день фактического исполнения обязательства.

Период взыскания договорной неустойки по каждому договору был рассчитан истцом по 28.01.2016, следовательно, неустойка по день фактического погашения задолженности должна исчисляться с 29.01.2016.

В данном случае начисление неустойки по день фактического исполнения обязательства не противоречит действующему законодательству (пункт 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 N 22 «О некоторых вопросах присуждения взыскателю денежных средств за неисполнение судебного акта»), в связи с чем, требования истца подлежат удовлетворению в полном объеме начиная с 29.01.2016.

С учетом изложенного, суд первой инстанции обоснованно пришёл к выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Обжалуя постановленный судебный акт, заявитель апелляционной жалобы, ссылаясь на то, что он является кредитором ответчика, указывает, что в действиях ООО «Агроцентр» и ИП главы КФХ ФИО2 имеются признаки злоупотребления правом, с целью причинения конкурсным кредиторам ответчика вреда, путём создания фиктивного документооборота без реального исполнения сделок, который направлен на умышленное ухудшение финансового положения предпринимателя и включения в реестр требований кредиторов мнимой задолженности перед обществом, созданной в целях получения денежных средств вырученных от реализации имущества должника.

Судебная коллегия признает данный довод апелляционной жалобы несостоятельным в силу следующего.

Согласно пункту 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт, при этом в случае пропуска ими срока на его обжалование суд вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов.

В данном случае суд апелляционной инстанции в целях недопущения нарушения прав ФИО6 принял к производству и по существу, с учетом всех доводов и возражений, рассмотрел апелляционную жалобу конкурсного кредитора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Мнимые сделки представляют собой действия, совершаемые для того, чтобы обмануть определенных лиц, не участвующих в этой сделке, создав у них ложное представление о намерениях участников сделки. Мнимость сделки связывается с пониманием сторонами того, что эта сделка их не связывает, и они не имеют намерений исполнять ее либо требовать ее исполнения.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка - это сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки применяются относящиеся к ней правила.

Из содержания указанной нормы следует, что квалифицирующим признаком притворной либо мнимой сделки является цель ее заключения.

Притворные и мнимые сделки относятся к сделкам с пороками воли, поскольку волеизъявление сторон, облеченное в надлежащую форму, расходится с их внутренней волей.

При этом обязательным условием признания сделки притворной либо мнимой является порочность воли каждой из ее сторон, намерения одного участника на совершение притворной сделки недостаточно, стороны должны преследовать общую цель и достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка.

Апеллянту, ссылаясь на статью 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, необходимо доказать направленность воли сторон на совершение именно прикрываемой сделки (притворная сделка), либо на совершение сделки лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка).

Проанализировав имеющиеся в материалах дела документы, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что апеллянт не доказал признаков притворности либо мнимости спорных сделок.

Доводы подателя жалобы о недобросовестности поведения сторон при заключении договоров отклоняются арбитражным судом апелляционной инстанции.

Пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такового признания (ничтожная сделка).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Бремя доказывания наличия такого намерения лежит на лице, утверждающем, что управомоченный употребил свое право исключительно во зло другому.

Конкурсный кредитор в нарушение положений части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил доказательства, свидетельствующие о том, что при заключении оспариваемых сделок истцом и ответчиком совершены умышленные действия, направленные исключительно на причинение вреда обществу с ограниченной ответственностью «Агроцентр».

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется

Судебная коллегия, проанализировав предоставленные в материалы дела письменные доказательства, приходит к выводу о том, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе, по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств и представленных доказательств, правильно установленных и оцененных судом первой инстанции, опровергаются материалами дела и не отвечают требованиям действующего законодательства.

На основании вышеизложенного, судебная коллегия считает, что при рассмотрении заявленного иска по существу суд первой инстанции полно всесторонне определил круг юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, которым дал обоснованную юридическую оценку, и сделал правильный вывод о применении в данном случае конкретных норм материального и процессуального права, в связи с чем, у судебной коллегии нет основании? для изменения или отмены судебного акта в обжалуемой части.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 18 апреля 2016 года по делу №А57-1521/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий Т. В. Волкова

Судьи О. И. Антонова

С. А. Жаткина