Гражданский кодекс часть 1

на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2014 (председательствующий судья Антонова О.И., судьи Жаткина С.А., Никитин А.Ю.)

по делу № А57-15509/2013

по исковому заявлению ФИО3, г. Саратов, к ФИО4, г. Саратов, обществу с ограниченной ответственностью «Компания Партнер Групп», г. Саратов, о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, при участии третьих лиц: конкурсного управляющего ФИО5, Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Саратовской области,

УСТАНОВИЛ:

участник общества с ограниченной ответственностью «Компания Партнер групп» ФИО3 обратился в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительным Соглашения об отступном от 08.08.2013 на здание магазина - объект незавершенного строительства, общей площадью 508,1 кв. м, степень готовности 90%, Литера А, расположенного по адресу: <...> в 46,5 м западнее юго‑западного угла 3-х этажного здания № 33, заключенного между ООО «Компания Партнергрупп» и индивидуальным предпринимателем ФИО4 и применении последствий недействительности сделки, приведя стороны в первоначальное положение.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 27.08.2014 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2014 решение Арбитражного суда Саратовской области от 27.08.2014 отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, истец обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить, решение суда первой инстанции оставить в силе, ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм материального и процессуального права, а также несоответствие выводов суда обстоятельствам дела.

Проверив законность обжалуемого судебного акта, исходя из требований статьи 286 АПК РФ и доводов, содержащихся в кассационной жалобе, арбитражный суд кассационной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела, 24.10.2012 между ООО «Компания Партнер групп» (заемщик) и ИП ФИО4 (займодавец) заключен договор займа № 1 на сумму 3 700 000 руб. со сроком возврата – до 30.08.2013.

12 декабря 2012 года между ООО «Компания Партнер групп» (заемщик) и ИП ФИО4 (займодавец) заключен договор займа № 2 на сумму 3 300 000 руб. со сроком возврата ‑ до 30.06.2013.

21 февраля 2013 года между ООО «Компания Партнергрупп» (заемщик) и ИП ФИО4 (займодавец) заключен договор займа № 4 на сумму 4 500 000 руб. со сроком возврата - до 31.08.2013.

Указанные договоры займа были предметом рассмотрения по арбитражным делам № А57-17865/2013, А57-17867/2013, А57-17866/2013, в удовлетворении требований о признании указанных договоров недействительными отказано. Решения по данным делам обжалованы не были и вступили в законную силу.

08 августа 2013 года между ИП ФИО4 (кредитор) и ООО «Компания Партнер групп» (должник) в лице генерального директора ФИО6 заключено Соглашение об отступном, по условиям которого должник взамен исполнения обязательства, вытекающего из договоров займа от 24.10.2012 № 1, от 12.12.2012 № 2, от 21.02.2013 № 4 передает кредитору объект незавершенного строительства, общей площадью 508,1 кв. м, степень готовности 90%, Литера А, расположенного по адресу: <...> в 46,5 м западнее юго-западного угла 3-х этажного здания № 33, принадлежащий Должнику на праве собственности согласно свидетельству о государственной регистрации права от 19.06.2013 серии 64-АГ № 946767.

ФИО3, являясь вторым, помимо ФИО4, участником ООО «Компания Партнер групп», оспаривает законность заключенного Соглашения об отступном от 08.08.2013, полагая что ФИО4, являясь стороной оспариваемого соглашения, имеет заинтересованность в заключении данного Соглашения об отступном. На основании положений Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ данная сделка должна быть одобрена решением общего собрания участников общества, на котором голос заинтересованного лица – ФИО4, учитываться не должен.

Единственным участником общества, не заинтересованным в совершении сделки, является ФИО3, в связи с чем он обладал исключительным правом принимать решение от имени общего собрания участников общества об одобрении совершения данной сделки. Однако ФИО3 не принимал участия в собрании участников общества, на котором рассматривался вопрос об одобрении заключения спорного Соглашения об отступном, в связи с чем, по мнению заявителя, данное Соглашение подлежит признанию недействительным.

Оценивая заявленные требования истца, суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении требования истца в полном объем, при этом суд исходил из доказанности факта нарушения корпоративного законодательства при совершении оспариваемых сделок.

В материалы дела представлено Соглашение об отступном от 08.08.2013, во вводной части данного соглашения имеется ссылка на протокол общего собрания участников общества № 7 от 03.08.2013.

Арбитражным судом Саратовской области в рамках дела № А57‑15415/2013 рассматривался вопрос о признании недействительным протокола общего собрания участников ООО «Компания Партнер групп» № 7 от 03.08.2013. Решением от 17.01.2014 протокол общего собрания участников общества № 7 от 03.08.2013 признан недействительным. Данное решение суда первой инстанции оставлено в силе судом кассационной инстанции в части признания недействительным одобрения заключения соглашения об отступном между ООО «Компания Партнер групп» и ИП ФИО4 путем прекращения обязательств по договорам займа предоставлением взамен исполнения отступного в виде права собственности на объект незавершенного строительства.

С учетом вступившего в законную силу решения суда по делу № А57-15415/2013 арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу о том, что порядок одобрения спорного Соглашения об отступном нарушен.

Обосновывая факт причинения убытков, истец указал, что нарушение прав и охраняемых законом интересов участника ООО «Компания Партнер групп» ФИО3 выразилось в создании неблагоприятных последствий от данной сделки путем значительного уменьшения активов общества в виде незавершенных капитальных вложений.

Суд первой инстанции, согласившись с доводами истца о нарушении оспариваемой сделкой прав и законных интересов истца как участника общества, принял во внимание в том числе тот факт, что по строке 1190 Бухгалтерского баланса общества по состоянию на 31.07.2013 стоимость незавершенных капитальных вложений общества составила 12 819 000 руб., в то время, как имущество, переданное по спорному Соглашению было оценено и передано по данной сделке ФИО4 на сумму 11 500 000 руб.

Отменяя решение суда первой инстанции, и отказывая в иске, апелляционный суд исходил из следующего.

В силу части 2 статьи 3 Федерального закона от 29.07.1998 № 135‑ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» под рыночной стоимостью объекта оценки понимается наиболее вероятная цена, по которой данный объект оценки может быть отчужден на открытом рынке в условиях конкуренции, когда стороны сделки действуют разумно, располагая всей необходимой информацией, а на величине цены сделки не отражаются какие-либо чрезвычайные обстоятельства.

Цена сделки представляет собой разумное вознаграждение за объект оценки.

В материалы дела представлен отчет № 63/02-07.13 об определении рыночной стоимости нежилого здания магазина незавершенного строительства, согласно которому рыночная стоимость указанного объекта составляет 11 500 000 руб.

Отчет независимого оценщика является одним из доказательств по делу.

Иных доказательств, опровергающих размер рыночной стоимости объекта, истцом в нарушение статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представлено.

При этом сам факт отражения в бухгалтерском балансе стоимости капитальных вложений в большем размере не является безусловным доказательством несоответствия рыночной стоимости объекта на дату совершения сделки, определенной независимым оценщиком.

Таким образом, апелляционный суд, установив, что доказательств возможной реализации спорного объекта за наибольшую стоимость, соразмерную денежным вложением при строительстве последнего, в материалы дела не представлено, пришел к выводу о том, что доводы истца об ухудшении финансового положения общества в результате действий ответчика не подтверждены соответствующими доказательствами.

Кроме того, суд апелляционной инстанции учел пояснения представителя конкурсного управляющего ООО «Компания Партнер Групп» в связи с оспариванием заключенного соглашения об отступном от 08.08.2013 в рамках дела № А57-394/2013 заявлено требование ФИО4 по договорам займа № 1, 2, 4 в размере начисленных процентов по статье 395 ГК РФ которые по состоянию на 15.04.2014 составили 638 343,75 руб. Следовательно, в случае восстановления задолженности по договорам займа от 24.10.2012 общая сумма убытков может составить 638 343,75 руб.

Материалами дела установлено, что передачей в качестве отступного незавершенного строительством здания были прекращены обязательства Общества на сумму 11 500 000 руб., соответствующей рыночной стоимости переданного объекта, то есть предоставление, полученное Обществом, было равноценным.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о недоказанности истцом факта того, что совершение оспариваемой сделки повлекло за собой причинение убытков Обществу или его участнику, в связи с чем отказал в удовлетворении исковых требований.

Суд кассационной инстанции считает указанные выводы суда апелляционной инстанции не противоречащими фактическим обстоятельствам дела и примененным нормам права.

Доводы заявителя жалобы основаны на неверном толковании норм материального права, не опровергают выводы суда апелляционной инстанции, а фактически выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не выявлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2014 по делу № А57-15509/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья Р.А. Вильданов

Судьи М.М. Сабиров

Н.Ю. Мельникова