Гражданский кодекс часть 1

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 01.03.2010 (судья Безруков П.М.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2010 (председательствующий судья Самохвалова А.Ю., судьи Агибалова Г.И., Телегина Т.Н.)

по делу № А57-15793/2009

по исковому заявлению предприятия с ограниченной ответственностью «Стаза» к обществу с ограниченной ответственностью «Производственная компания «Газэнерго», ФИО1, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 8 по Саратовской области о признании сделки недействительной вследствие ее ничтожности и об отмене государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества,

УСТАНОВИЛ:

предприятие с ограниченной ответственностью «Стаза» (далее – истец, ПОО «Стаза») обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью производственная компания «Газэнерго» (далее – ответчик, ООО ПК «Газэнерго») о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале от 03.10.2008 № 1 недействительной сделкой в связи с ее ничтожностью; признании решения учредителя ООО ПК «Газэнерго» ФИО1 от 03.10.2008 об утверждении и регистрации Устава ООО ПК «Газэнерго», а также изменения в учредительные документы ООО ПК «Газэнерго» недействительными; обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 8 по Саратовской области (далее – Межрайонная ИФНС России № 8 по Саратовской области) отменить/перерегистрировать все регистрационные действия относительно изменений в учредительные документы ООО ПК «Газэнерго» и в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), совершенные 03.10.2008, а именно: отменить/перерегистрировать изменения в учредительные документы, произошедшие 17.03.2009, и изменения, вносимые в ЕГРЮЛ, произошедшие 25.03.2009; обязании ответчика вернуть все учредительные документы ООО ПК «Газэнерго», а также всю документацию, необходимую для осуществления ООО ПК «Газэнерго» нормальной хозяйственной деятельности.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 23.12.2009 к участию в деле в качестве ответчиков привлечены Межрайонная ИФНС России № 8 по Саратовской области и ФИО1.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 01.03.2010 исковые требования ПОО «Стаза» удовлетворены частично: договор купли-продажи доли в уставном капитале от 03.10.2008 № 1 признан недействительной сделкой; признаны недействительными решение учредителя ООО ПК «Газэнерго» ФИО1 от 03.10.2008 об утверждении и регистрации Устава ООО ПК «Газэнерго», а также изменения в учредительные документы ООО ПК «Газэнерго»; Межрайонная ИФНС России № 8 по Саратовской области обязана отменить/перерегистрировать все регистрационные действия относительно изменений в учредительные документы ООО ПК «Газэнерго» и ЕГРЮЛ, совершенные после 03.10.2008, а именно: отменить/перерегистрировать изменения в учредительные документы, произошедшие 17.03.2009, и изменения, вносимые в ЕГРЮЛ, произошедшие 25.03.2009; в удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2010 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Ответчик ФИО1, не согласившись с принятыми по делу судебными актами, обратился в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить как не соответствующие нормам процессуального права, фактическим обстоятельствам дела, имеющимся в деле доказательствам и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином судебном составе, при возможности отменить судебные акты и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Представитель ответчика ФИО1 в судебном заседании суда кассационной инстанции поддержал доводы кассационной жалобы.

Остальные лица, участвующие в деле, в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, извещены.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, исходя из требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) и доводов, содержащихся в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судебными инстанциями, решением Межрайонной ИФНС России № 8 по Саратовской области от 17.03.2009 № 1167 осуществлена государственная регистрация изменений в сведения о юридическом лице – ООО ПК «Газэнерго», содержащиеся в ЕГРЮЛ, относительно участников юридического лица: вместо истца, обладающего 100% долей в уставном капитале ООО ПК «Газэнерго» стал ФИО1

Решением Межрайонной ИФНС России № 8 по Саратовской области от 17.03.2009 № 1168 осуществлена государственная регистрация изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО ПК «Газэнерго».

Решением Межрайонной ИФНС России № 8 по Саратовской области от 25.03.2009 № 1372 осуществлена государственная регистрация изменений в сведения о юридическом лице – ООО ПК «Газэнерго», содержащиеся в ЕГРЮЛ, относительно сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица – ФИО1

Решением Межрайонной ИФНС России № 8 по Саратовской области от 03.06.2009 № 2641 осуществлена государственная регистрация изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанные с внесением изменений в учредительные документы ООО ПК «Газэнерго».

Основанием для принятия решений новым единственным участником ООО ПК «Газэнерго» ФИО1 относительно внесения изменений в учредительные документы послужил договор купли-продажи доли в уставном капитале от 03.10.2008 № 1, согласно которому продавец (ПОО «Стаза») передал в собственность покупателя (ФИО1) принадлежащую ему в соответствии с Уставом ООО ПК «Газэнерго» долю в уставном капитале последнего.

ПОО «Стаза», узнав о существовании указанного договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО ПК «Газэнерго», о принятии на основании данного договора ФИО1 решения от 03.10.2008 о распределении долей в уставном капитале ООО ПК «Газэнерго» и утверждении на основании решения от 03.10.2008 новой редакции устава ООО ПК «Газэнерго» и регистрации изменений в ЕГРЮЛ и посчитав, что договор купли-продажи доли от 03.10.2008 является недействительным, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Пунктом 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Федеральный закон № 14-ФЗ) участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, установленной настоящим пунктом или уставом общества, влечет ее недействительность (пункт 6 статьи 21 Федерального закона № 14-ФЗ).

Как видно из материалов дела, представленные истцом и ответчиком копии договора купли-продажи доли в уставном капитале от 03.10.2008 № 1 не тождественны между собой (л.д. 73 т. 1 и 98 т. 3).

Представитель истца ФИО3 в ходе судебного разбирательства отрицал факт подписания указанных договоров купли-продажи доли.

Согласно экспертному заключению из уголовного дела № 169676, представленному по запросу суда первой инстанции, изображение подписи от имени ФИО3, расположенное в графе «продавец» в электрофотографии договора купли-продажи доли в уставном капитале № 1 ООО ПК «Газэнерго» от 03.10.2008, вероятно выполнено не ФИО3

В соответствии с пунктом 6 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств.

Определениями от 16.09.2009, 15.10.2009, 23.11.2009, 21.01.2010 (л.д.171-171 т. 1, л.д. 160-162 т. 2, л.д. 42-44, 87-89 т. 3) арбитражный суд предлагал ответчику ФИО1 представить договор купли-продажи доли в уставном капитале № 1 от 03.10.2008.

Однако указанные определения ФИО1 не были исполнены.

Пунктом 2 статьи 9 АПК РФ предусмотрено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций, учитывая довод истца о неподписании договора купли-продажи доли в уставном капитале от 03.10.2008 и непредставление в материалы дела оригинала договора, обоснованно признали копии договоров купли-продажи доли в уставном капитале ООО ПК «Газэнерго» от 03.10.2008 ненадлежащими доказательствами по делу.

В этой связи суды пришли к правильному выводу о несоблюдении сторонами договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО ПК «Газэнерго» от 03.10.2008 предусмотренной пунктом 6 статьи 21 Федерального закона № 14-ФЗ простой письменной формы сделки по уступке доли в уставном капитале общества.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций правомерно признали договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО ПК «Газэнерго» от 03.10.2008 № 1 ничтожной сделкой.

Кроме того, судами установлено, что из материалов регистрационного дела ООО ПК «Газэнерго», представленного Межрайонной ИФНС № 8 по Саратовской области, усматривается, что в заявлениях о внесении изменений в ЕГРЮЛ от 10.03.2009, входящие номера 1167 и 1168, в заявлении о внесении изменений в ЕГРЮЛ от 18.03.2009, входящий номер 1372, в заявлении о внесении изменений в ЕГРЮЛ от 20.05.2009, входящий номер 2641, представленных в налоговый орган, подпись уполномоченного лица в нотариальном порядке не засвидетельствована.

В силу вышеизложенного суды первой и апелляционной инстанций правомерно удовлетворили требования истца о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале от 03.10.2008 № 1 недействительной сделкой в связи с ее ничтожностью, признании решения учредителя ООО ПК «Газэнерго» ФИО1 от 03.10.2008 об утверждении и регистрации Устава ООО ПК «Газэнерго», а также изменений в учредительные документы ООО ПК «Газэнерго» недействительными и обязании Межрайонной ИФНС России № 8 по Саратовской области отменить/перерегистрировать все регистрационные действия относительно изменений в учредительные документы ООО ПК «Газэнерго» и ЕГРЮЛ, совершенные после 03.10.2008.

Арбитражный апелляционный суд исходя из положений статьи 268 АПК РФ и разъяснений, содержащихся в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 № 36 «О применении АПК РФ при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», установив отсутствие уважительных причин непредставления доказательств в суд первой инстанции и неисполнение требований суда первой инстанции о представлении подлинного договора купли-продажи доли, правомерно не принял представленные ответчиком ФИО1 дополнительные доказательства: оригинал договора купли-продажи доли в уставном капитале от 03.10.2008 № 1, заключение специалиста от 08.04.2010 № 3, трудовой договор и трудовую книжку ФИО1

Таким образом, судами первой и апелляционной инстанций нарушений норм материального и процессуального права, влекущих за собой обязательную отмену судебных актов, не допущено.

При таких обстоятельствах судом кассационной инстанции отклоняются доводы заявителя кассационной жалобы как основанные на неправильном толковании норм права, обжалуемые судебные акты являются законными и отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 01.03.2010 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2010 по делу № А57-15793/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья Р.Р. Меленьтева

Судьи С.Ю. Муравьев

К.Т. Юсупов