Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «ВолгаСпецСервис» ФИО1

[A1] на определение Арбитражного суда Саратовской области от 27.04.2022 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2022

по делу № А57-15797/2020

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «ВолгаСпецСервис» ФИО1 к ФИО2 о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки, с участием третьего лица – акционерного общества «ВТБ Лизинг», в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ВолгаСпецСервис», ИНН <***>,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Саратовской области от 24.09.2020 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ВолгаСпецСервис» (далее – должник).

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 25.06.2021 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1 (далее – конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением о признании недействительными сделок по передаче транспортного средства HYUNDAY SOLARIS, VIN <***>, 2017 года выпуска, совершенных должником с ФИО2 и оформленных следующими документами: запрос от 03.09.2019 № 03-09/2019 с требованием об оформлении предмета лизинга на физическое лицо – ФИО2; дополнительное соглашение от 06.09.2019 № 2 к договору лизинга от 07.09.2017 № АЛ 48391/07-17; договор купли-продажи от 06.09.2017 № АЛВ 48391/07-17 СРТ, заключенный между акционерным обществом

[A2] «ВТБ Лизинг» (далее – общество «ВТБ Лизинг») и Шевченко Т.В., и просил применить последствия недействительности сделок в виде обязания Шевченко Т.В. вернуть в конкурсную массу должника спорное транспортное средство.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 27.04.2022, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2022, в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит принятые по обособленному спору судебные акты отменить, заявленные требования удовлетворить, мотивируя неправильным применением судами норм материального и процессуального права, несоответствием выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам. Заявитель жалобы указывает на следующее: вывод судов об отсутствии признаков неплатежеспособности должника на момент заключения спорной сделки не соответствует действительности; в результате заключения соглашения о передаче прав и обязанностей по договору лизинга произошло уменьшение стоимости имущества должника за счет выбытия актива (договорной позиции) без равноценного встречного предоставления; оспариваемые конкурсным управляющим сделки являются единой сделкой, направленной на вывод имущества из конкурсной массы должника; ФИО2 является матерью бывшего руководителя должника – ФИО4, а также являлась главным бухгалтером должника, что свидетельствует о ее аффилированности по отношению к должнику.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд кассационной инстанции находит их подлежащими отмене с направлением обособленного спора на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

[A3] Как установлено судами, между должником (лизингополучатель) и обществом «ВТБ-Лизинг» (лизингодатель) заключен договор лизинга от 07.09.2017 № АЛ 48391/07-17СРТ (с учетом дополнительного соглашения к нему от 14.09.2017 № 1), по условиям которого лизингодатель обязуется приобрести в собственность имущество: транспортное средство HYUNDAY SOLARIS (VIN: Z94K341CAJR045928), 2017 года выпуска, цвет: синий, и предоставить лизингополучателю это имущество за плату в качестве лизинга на условиях договора во временное владение и пользование, а лизингополучатель обязуется принять предмет лизинга в лизинг и в форме лизинговых платежей возместить лизингодателю расходы, понесенные лизингодателем вследствие приобретения предмета лизинга и оплатить вознаграждение лизингодателя.

Согласно акту сверки взаимных расчетов между обществом «ВТБ Лизинг» и должником за период с 07.09.2017 по 30.09.2021, должник выплачивал ежемесячно лизинговые платежи и выплатил за весь период денежные средства в размере 1 444 249,84 руб.

Должник 03.09.2019 направил в адрес общества «ВТБ Лизинг» запрос к договору лизинга, в котором просил при оплате выкупной стоимости предмета лизинга оформить транспортное средство на физическое лицо – ФИО2

Между обществом «ВТБ Лизинг» и должником заключено дополнительное соглашение от 06.09.2019 № 2, согласно которому должник обязуется возвратить обществу «ВТБ Лизинг» в связи с поступившим запросом об оформлении транспортного средства на физическое лицо предмет лизинга (транспортное средство HYUNDAY SOLARIS).

Между должником и обществом «ВТБ Лизинг» подписан акт возврата предмета лизинга от 06.09.2019 к договору лизинга от 07.09.2017 № АЛ 48391/07-17 СРТ.

[A4] Между обществом «ВТБ Лизинг» и Шевченко Т.В. заключен договор купли-продажи от 06.09.2019 № АЛВ 48391/07-17 СРТ, согласно которому общество «ВТБ Лизинг» обязуется передать Шевченко Т.В. в собственность транспортное средство HYUNDAY SOLARIS, 2017 года выпуска, а Шевченко Т.В. обязуется оплатить передаваемое имущество. Стоимость имущества составляет 1016,95 руб. (пункт 3.1 Договора)

Между ФИО2 и обществом «ВТБ Лизинг» подписан акт приема-передачи от 06.09.2019 к договору купли-продажи от 06.09.2019 № АЛВ 48391/07-17 СРТ.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что оспариваемая сделка по отчуждению транспортного средства в пользу ФИО2 заключена в условиях неисполнения существовавших обязательств перед кредиторами должника, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, с аффилированным лицом, без получения должником сопоставимой цены за указанное имущество, на основании положений пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), обратился в суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из недоказанности совокупности условий для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также злоупотребления правом со стороны должника, ФИО2 и общества «ВТБ Лизинг».

Отклоняя доводы конкурсного управляющего о наличии у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда), суды указали, что само по себе наличие у должника неисполненных денежных обязательств перед отдельными кредиторами не является безусловным основанием для квалификации признаков

[A5] неплатежеспособности или недостаточности имущества при оспаривании сделок должника.

Суды отметили, что в момент совершения оспариваемой сделки по выкупу общество «ВТБ Лизинг» не предполагало и не могло предполагать, что целью совершения этой сделки является причинение вреда имущественным правам кредиторов должника, а также не имело информации о самом факте нарушения прав кредиторов и наличия их требований к должнику; доказательства того, что общество «ВТБ Лизинг» и ФИО2 являются аффилированными лицами или попадают под признаки заинтересованных лиц (статья 19 Закона о банкротстве), в материалы дела не представлены.

Судами также учтено, что помимо выкупного платежа, в период с 16.04.2019 по 29.08.2019 ФИО2 за счет собственных средств произвела на расчетный счет общества «ВТБ Лизинг» оплату лизинговых платежей за должника в размере 330 703,59 руб., что подтверждается справками ПАО «Сбербанк».

Кроме того, суды указали на недоказанность конкурсным управляющим того, что уплаченная ФИО2 сумма за уступаемые права неравноценна рыночной стоимости уступленных прав.

Между тем при разрешении спора судами не принято во внимание следующее.

На основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

[A6] Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, в том числе, если в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

При этом сама по себе недоказанность наличия у должника на момент совершения сделки признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной; в частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ) (определение судебной коллегия по экономическим спорам Верховного суда Российской Федерации от 12.03.2019 № 305-ЭС17-11710(4)).

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 35 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и/или увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Совершение должником сделок в условиях неисполнения существовавших обязательств перед кредиторами, аффилированность сторон сделки, вывод имущества должника при отсутствии доказательств встречного предоставления - в своей совокупности могут являться обстоятельствами, достаточными для определения того, что у должника имелась цель причинения вреда своим кредиторам в результате совершения названной сделки.

[A7] Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 19 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2017) (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 12.07.2017), при определении такого признака подозрительной сделки по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, как причинение вреда от сделки, во внимание следует принимать совокупный экономический эффект для должника от вступления в несколько объединенных общей целью юридических отношений. Иными словами, для признания условий конкретной сделки несправедливыми необходимо учитывать условия других взаимосвязанных сделок и обстоятельства их заключения.

Таким образом, цепочкой последовательных сделок с разным субъектным составом может прикрываться одна единственная сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу конечного выгодоприобретателя.

При разрешении обособленного спора судами установлены обстоятельства заключения между сторонами несколько взаимосвязанных сделок, в результате которых транспортное средство, переданное должнику по договору лизинга, после уплаты должником лизинговых платежей в размере 1 444 249,84 руб., по договору купли-продажи от 06.09.2019 перешло в собственность ФИО2 за плату в размере 1016,95 руб.

Указанные обстоятельства могут свидетельствовать о том, что при очевидности установления в договоре лизинга символической выкупной цены – 1016,95 руб., стороны согласованными действиями прикрыли реализацию должником лизингового имущества в пользу ФИО2 по заниженной цене и в обход ограничений, установленных Законом о банкротстве.

Однако доводы конкурсного управляющего о том, что в результате совершения оспариваемой сделки должник в отсутствие равноценного встречного обязательства со стороны нового лизингополучателя по

[A8] возврату выплаченных лизинговых платежей утратил и право приобретения им в собственность лизингового имущества, которое могло войти в конкурсную массу, не получили правовой оценки.

В соответствии со статьей 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование.

Как указано в пункте 1 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 27.10.2021 (далее – Обзор от 27.10.2021), платежи по договору выкупного лизинга, по общему правилу, включают в себя сумму предоставленного лизингодателем финансирования и вознаграждение за названное финансирование, зависящее от продолжительности пользования им. Данные платежи не могут быть разделены на плату за пользование предметом лизинга и его выкупную стоимость.

Согласно пункту 1 статьи 28 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее – Закон о лизинге) в общую сумму платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя.

Из положений Закона о лизинге следует, что в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя – в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии. Лизинговые платежи являются возмещением инвестиционных

[A9] затрат лизингодателя и обязательны к уплате независимо от получения предмета лизинга во владение.

Надлежащее исполнение лизингополучателем обязательств по уплате всех лизинговых платежей, предусмотренных договором лизинга, означает реализацию им права на выкуп полученного в лизинг имущества.

В спорном же случае должник, заключив спорные сделки, утратил право на приобретение в собственность предмета лизинга, передав право на выкуп автомобиля ФИО2

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 38 Обзора от 27.10.2021, в случае оспаривания соглашения о передаче лизингополучателем прав и обязанностей по договору лизинга по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, факт причинения вреда имущественным правам кредиторов устанавливается путем определения соотношения между коммерческой ценностью договорной позиции предыдущего лизингополучателя и размером встречного предоставления нового лизингополучателя.

При этом стоимость договорной позиции лизингополучателя определяется в зависимости от входящих в нее активов (наличие правомерного ожидания лизингополучателя в отношении приобретения права собственности на предмет лизинга в будущем, стоимость этого имущества с учетом износа и др.) и пассивов (размер просроченной задолженности, начисленных санкций за нарушение договора, размер будущих лизинговых платежей и др.). То есть необходимо установить стоимость права требования лизингополучателя путем расчета прогнозируемого сальдо взаимных предоставлений, а не стоимость самого предмета лизинга.

Приведенные обстоятельства установления стоимости права требования лизингополучателя, включая пропорцию оплаты платежей должником, износа транспортного средства, передачи от должника объема

[A10] прав и обязанностей по возврату оставшейся части финансирования, судами не устанавливались.

Судами не учтены обстоятельства, свидетельствующие о том, что в результате оспариваемых сделок замена прежнего лизингополучателя (должника) на нового лизингополучателя (ФИО2) произошла на этапе, когда у должника остались перед лизингодателем обязательства только по внесению символической выкупной стоимости предмета лизинга.

При таких обстоятельствах вывод судов о недоказанности материалами дела наличия в данном случае совокупности условий для признания сделки недействительной по снованиям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, как совершенной с целью вывода из владения должника ликвидного актива, за счет которого возможно было погашение требований кредиторов, является преждевременным, сделанным без учета и анализа всех юридически значимых фактов, входящих в предмет судебного исследования.

Так как для принятия обоснованного и законного судебного акта требуется исследование и оценка доказательств, а также иные процессуальные действия, установленные для рассмотрения дела в суде первой инстанции, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, обособленный спор в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежит передаче на новое рассмотрение в Арбитражный суд Саратовской области.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 27.04.2022 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2022 по делу № А57-15797/2020 отменить, обособленный спор

[A11] направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Саратовской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья М.В. Коноплёва

Судьи А.Р. Кашапов

В.А. Самсонов