Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» (судебные онлайн-заседания) кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сингента»

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 29.11.2021 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2022

по делу № А57-17164/2019

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Группа Компаний «Русагро» о включении требований в реестр требований кредиторов должника в рамках дела о признании акционерного общества «Солнечные продукты-Масло», г. Саратов (ОГРН <***>, ИНН <***>) несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Саратовской области от 13.11.2019 (резолютивная часть от 12.11.2019) в отношении акционерного общества «Солнечные продукты-Масло» (далее – АО «Солнечные продукты-Масло») введена процедура наблюдения.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 18.02.2021 временным управляющим АО «Солнечные продукты-Масло» утвержден ФИО3.

В Арбитражный суд Саратовской области 20.12.2019 поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Группа Компаний «Русагро» (далее – ООО «Группа Компаний «Русагро», ООО «ГК «Русагро») о включении требований в реестр требований кредиторов должника.

В ходе судебного разбирательства 28.10.2021 ООО «Группа Компаний Русагро» заявлено об уточнении требования, просило признать обоснованной задолженность АО «Солнечные продукты-Масло» в размере 2 549 387 325,88 руб.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 29.11.2021, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2022, требование ООО «Группа Компаний «Русагро» в размере 1 567 893 196,95 руб. признано обоснованным и включено в реестр требований кредиторов АО «Солнечные продукты-Масло» для удовлетворения в третью очередь. В удовлетворении остальной части требования отказано.

В кассационной жалобе общество с ограниченной ответственностью «Сингента» (далее – ООО «Сингента») просит отменить судебные акты и отказать ООО «Группа Компаний «Русагро» в удовлетворении заявления в полном объеме.

В обоснование жалобы указывается, что суды подменили вопрос о действительности договора поручительства с должником оценкой действительности основных обязательств, договоры поручительства между ООО «ГК «Русагро» и должником являются ничтожными сделками; юридическая аффилированность между холдингом «Русагро» и холдингом «Солнечные продукты», в состав которого входит и должник, была установлена 03.10.2018. Договоры поручительства с должником были заключены уже после установления контроля ООО «ГК «Русагро» над должником, и ООО «ГК «Русагро», фактически контролирующее должника, приняло непосредственное участие в формировании его долгового бремени.

Суды надлежащим образом не исследовали экономическую целесообразность заключения спорных договоров поручительства для должника. По мнению заявителя жалобы, договоры поручительства были заключены не с целью реального обеспечения должником обязательств третьих лиц перед ООО «ГК «Русагро», а с целью создания подконтрольной внутригрупповой задолженности для увеличения числа голосов в процедуре банкротства должника.

Вывод судов о том, что заключение договора поручительства не причинило вреда кредиторам должника, является неверным. Если бы ООО «ГК «Русагро» не заключило с должником спорные договоры поручительства, то банкротства должника можно было бы избежать, и он бы вынужден был произвести расчеты с независимыми кредиторами.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, Арбитражный суд Поволжского округа для удовлетворения жалобы оснований не находит.

В соответствии со статьями 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом с особенностями, предусмотренными законодательством, регулирующим вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу пункта 2.1 статьи 225 Закона о банкротстве реестр требований кредиторов ликвидируемого должника в деле о банкротстве составляется в порядке, установленном настоящим Федеральным законом. Голосование на собрании кредиторов и определение очередности удовлетворения требований кредиторов при введении процедуры, применяемой в деле о банкротстве к ликвидируемому должнику, осуществляются в соответствии с размером требований, включенных в реестр требований кредиторов, сформированный в соответствии с настоящим Федеральным законом.

Согласно статье 100 Закона о банкротстве кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность указанных требований документов. Указанные требования включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов (пункт 1).

Возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в арбитражный суд внешним управляющим, представителем учредителей (участников) должника или представителем собственника имущества должника - унитарного предприятия, а также кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов. Такие возражения предъявляются в течение тридцати дней с даты включения в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве сведений о получении требований соответствующего кредитора. Лица, участвующие в деле о банкротстве, вправе заявлять о пропуске срока исковой давности по предъявленным к должнику требованиям кредиторов (пункт 3).

Судами установлено, что 29.11.2018 акционерным обществом «Российский Сельскохозяйственный банк» (далее – Банк) и ООО «Группа Компаний «Русагро» заключен договор № 18/52/7 уступки прав (требований).

По условиям пункта 1.1.1 договора в дату заключения договора переданы в полном объеме права требования к АО «Аткарский МЭЗ», АО «Жировой Комбинат», ООО «Солнечные продукты», ООО ТД «Солнечные Продукты», ООО «Волжский Терминал», АО «МЖК «Армавирский», ООО «Новопокровское», АО «Агрофирма Волга» (далее – заемщики) по кредитным договорам/договорам об открытии кредитной линии: от 06.09.2013 № 135200/0718, 16.10.2013 № 135200/0762, 28.08.2014 № 145200/0470, 01.04.2016 № 165200/0050, 23.05.2016 № 165200/0116, 26.09.2016 № 165200/0197, 19.12.2016 № 165200/0236, 19.12.2016 № 165200/0237, 19.12.2016 № 165200/0238, 06.03.2017 № 175200/0020, 11.05.2017 № 175200/0149, 11.05.2017№ 175200/0150, 11.05.2017 № 175200/0151, 10.08.2017 № 175200/0230, 10.08.2017 № 175200/0231, 10.08.2017 № 175200/0232, 22.09.2017 № 175200/0252, 22.09.2017 № 175200/0253, 22.09.2017 № 175200/0254, 22.09.2017 № 175200/0255, 21.11.2017 № 175200/0272, 21.11.2017 № 175200/0273, 14.12.2017 № 175200/0292, 14.12.2017 № 175200/0293, 14.12.2017 № 175200/0294, 02.02.2018 № 185200/0011, 02.02.2018 № 185200/0012, 09.02.2018 № 185200/0041, 09.02.2018 № 185200/0042, 22.02.2018 № 185200/0082, 06.07.2018 № 185200/0253.

ООО «Группа Компаний «Русагро» (кредитор) и АО «Солнечные продукты-Масло» (поручитель) 30.11.2018 заключены договоры поручительства по кредитным договорам/договорам об открытии кредитной линии между банком и заемщиками: АО «Аткарский МЭЗ», ООО «Волжский Терминал», АО «Жировой Комбинат».

В связи с неисполнением заемщиками обязательств по кредитным договорам/договорам об открытии кредитной линии у поручителя АО «Солнечные продукты-Масло», как указало ООО «Группа Компаний «Русагро», возникла обязанность по погашению задолженности заемщиков в размере 23 975 349 829,74 руб.:

по кредитным договорам/договорам об открытии кредитной линии с АО «Аткарский МЭЗ»: от 28.08.2014 № 145200/0470, 11.05.2017 № 175200/0150, 22.09.2017 № 175200/0252, 14.12.2017 № 175200/0293, 06.07.2018 № 185200/0253 в размере 384 912 042,62 руб.;

по кредитным договорам/договорам об открытии кредитной линии с ООО «Волжский Терминал»: от 23.05.2016 № 165200/0116, 26.09.2016 № 165200/0197, 22.09.2017 № 175200/0254, 22.09.2017 № 175200/0255, 09.02.2018 № 185200/0042 в размере 265 916 097,43 руб.;

по кредитным договорам/договорам об открытии кредитной линии с АО «Жировой Комбинат»: от 01.04.2016 № 165200/0050, 19.12.2016 № 165200/0236, 11.05.2017 № 175200/0149, 10.08.2017 № 175200/0230 в размере 255 256 133,86 руб.

При этом заемщиками, поручителями частично погашена задолженность по кредитным договорам/договорам об открытии кредитной линии.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Саратовской области от 01.12.2020 по делу № А57-6120/2019 признаны обоснованными и включены требования ООО «Группа Компаний «Русагро» в реестр требований кредиторов заемщика – АО «Аткарский МЭЗ» с очередностью удовлетворения в третью очередь в общей сумме 32 804 114 507,37 руб.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Саратовской области от 01.11.2020 по делу № А57-10966/2019 установлены требования ООО «Группа Компаний Русагро» в размере 8 667 643 238,75 руб. основного долга как обеспеченные залогом и включены в третью очередь реестра требований кредиторов заемщика – ООО «Волжский Терминал».

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Саратовской области от 19.03.2021 по делу № А57-8227/2019 установлены требования ООО «Группа Компаний Русагро» в размере 32 390 423 139,65 руб. основного долга и включены в третью очередь реестра требований кредиторов заемщика – АО «Жировой Комбинат».

ООО «Группа Компаний Русагро», полагая, что требования в размере 2 549 387 325,88 руб. подлежит включению в реестр требований кредиторов должника, обратилось в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции признал обоснованными требования ООО «Группа Компаний Русагро» к АО «Солнечные продукты-Масло» как поручителю обоснованным в размере 1 567 893 196,95 руб.

Суд апелляционной инстанции, повторно исследовав материалы дела, с выводами суда первой инстанции согласился.

Для переоценки выводов судов первой и апелляционной инстанций у суда кассационной инстанции оснований не имеется.

Согласно пункту 1 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ? ГК РФ) по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее. Кредитный договор считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 48 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 № 42 «О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством» (далее – Постановление № 42), требование к поручителю может быть установлено в деле о банкротстве лишь при условии, что должником по обеспеченному поручительством обязательству допущено нарушение указанного обязательства (пункт 1 статьи 363 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства (пункт 2).

Суды установили, что после частичного погашения долга задолженность АО «Солнечные продукты-Масло» составила 1 567 893 196,95 руб.

При этом судами учтены денежные средства в размере 507 942 574,13 руб., которые возвращены ООО «Группа Компаний Русагро» в пользу ООО «Новопокровское» по платежному поручению от 28.05.2021 № 299534 в рамках дела № А57-5717/2019. Доказательства перечисления данных денежных средств обратно в пользу ООО «Группа Компаний Русагро» материалы настоящего спора не содержат, лицами, участвующими в споре, не представлено.

Судами рассмотрен и признан несостоятельным довод ООО «Сингента» о том, что договоры поручительства от 30.11.2018 между ООО «Группа Компаний Русагро» и АО «Солнечные продукты-Масло» являются ничтожными сделками как заключенные после установления контроля над должником с целью создания подконтрольной внутригрупповой кредиторской задолженности для увеличения голосов, приходящихся на долю ООО «Группа Компаний Русагро», в процедуре банкротства должника, а также о том, что контроль ООО «Группа Компаний Русагро» над холдингом «Солнечные продукты» не имеет обеспечительного характера, что, по мнению кредитора, говорит о цели установления юридического и фактического контроля над холдингом.

Доводы ООО «Сингента» противоречат установленным судами в рамках дел о банкротстве основных заемщиков, поручителей обстоятельствам, поскольку вступившими в законную силу судебными актами установлено, что указанные выше кредитные договоры/договоры об открытии кредитной линии являлись реальными, экономически обоснованными.

Вступившими в законную силу судебными актами судами сделан вывод об отсутствии обстоятельств, свидетельствующих о наличии у ООО «ГК «Русагро» умысла на недобросовестное осуществление прав с целью причинения вреда независимым кредиторам, об отсутствии оснований для признания действий ООО «ГК «Русагро» недобросовестными, направленными на создание искусственной задолженности в целях контроля над процедурой банкротства, компенсации его негативного воздействия на деятельность должников либо уклонение от исполнения обязанности по подаче в суд заявления о банкротстве, отсутствии оснований для понижения очередности удовлетворения требования.

Судами учтено, что обязательства предприятий, входящих в группу компаний «Солнечные продукты», перед Банком образовались в период, когда ООО «ГК «Русагро» ни юридическим, ни фактическим контролем над группой «Солнечные продукты» не обладало, ООО «ГК «Русагро» участия в формировании долгового бремени, а также в распределении кредитных денежных средств и их использовании внутри группы «Солнечные продукты» не принимало.

Заключение договоров поручительства от 30.11.2018 связано с предпринимательской деятельностью должника, что подтверждается материалами дела.

Суды по настоящему делу сделали вывод о том, что договоры поручительства были заключены с целью реального обеспечения должником обязательств третьих лиц перед ООО «ГК «Русагро», а не с целью создания подконтрольной внутригрупповой задолженности для увеличения числа голосов в процедуре банкротства должника.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции ООО «Сингента» со ссылкой на арбитражную практику утверждало, что договоры от 30.11.2018 поручительства между ООО «Группа Компаний Русагро» и АО «Солнечные продукты-Масло» являются ничтожными сделками как заключенные после установления контроля над должником с целью создания подконтрольной внутригрупповой кредиторской задолженности для увеличения голосов, приходящихся на долю ООО «Группа Компаний Русагро» в процедуре банкротства АО «Солнечные продукты-Масло».

Также ООО «Сингента» указывало, что контроль ООО «Группа Компаний Русагро» над холдингом «Солнечные продукты» не имеет обеспечительного характера, что, по мнению кредитора, говорит о цели установления юридического и фактического контроля над холдингом.

Данные доводы арбитражным судом проверены и признаны необоснованными и противоречащими установленным судами в рамках дел о банкротстве основных заемщиков, поручителей обстоятельствам.

При этом судом указано следующее.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В такой ситуации для констатации сомнительности поручительства должны быть приведены достаточно веские аргументы, свидетельствующие о значительном отклонении поведения кредитора от стандартов разумного и добросовестного осуществления гражданских прав, то есть фактически о злоупотреблении данным кредитором своими правами во вред иным участникам оборота, в частности, остальным кредиторам должника (пункт 4 статьи 1 и пункт 1 статьи 10 ГК РФ).

Необходимость проверки требований кредитора направлена, в первую очередь, на предотвращение включения в реестр требований кредиторов искусственно созданной задолженности в целях получения контроля над процедурой банкротства должника.

Вместе с тем правовая природа договора поручительства не предполагает извлечение поручителем прибыли, а договор такого рода обеспечивает исполнение основным должником своих обязательств и является обычным способом обеспечения обязательств по кредитным договорам. Поручительство само по себе не может нарушать права и законные интересы кредиторов, поскольку подразумевает переход прав кредитора к поручителю в случае исполнения обязательств поручителем за основного должника.

По смыслу абзаца второго пункта 9 Постановления № 42 заключение договора поручительства может быть вызвано наличием у поручителя и должника в момент выдачи поручительства общих экономических интересов (например, основное и дочернее общества, преобладающее и зависимое общества, общества, взаимно участвующие в капиталах друг друга, лица, совместно действующие на основе договора простого товарищества).

Наличие корпоративных либо иных связей между поручителем и заемщиком объясняет мотивы совершения обеспечительных сделок. Получение поручительства от компании, входящей в одну группу лиц с заемщиком, с точки зрения нормального гражданского оборота является стандартной практикой, и потому указанное обстоятельство само по себе не свидетельствует о наличии признаков неразумности или недобросовестности в поведении кредитора даже в ситуации, когда поручитель принимает на себя обязательства, превышающие его финансовые возможности.

Предполагается, что от кредитования одного из участников группы лиц выгоду в том или ином виде получают все ее члены, так как в совокупности имущественная база данной группы прирастает. В то же время наличие обеспечения (в том числе за счет третьих лиц - членов группы) повышает шансы заемщика получить кредит на более выгодных условиях, а заимодавца - вернуть заемные средства. Этим объясняется целесообразность и экономический интерес поручителя (определение Верховного Суда Российской Федерации от 08.06.2020 № 307-ЭС16-7958).

Исследовав представленные доказательства, арбитражный суд пришел к выводу, что целью договоров поручительства являлось создание дополнительных гарантий погашения кредитных обязательств, такие действия не могут быть квалифицированы в качестве направленных на причинение вреда имущественным правам кредиторов должника.

При этом ООО «Сингента» не представлено доказательств, безусловно свидетельствующих о преследовании ООО «Группа Компаний Русагро» и должником при заключении договоров поручительства цели причинения вреда имущественным правам кредиторов путем необоснованного увеличения имущественных требований к должнику.

Кроме того, суд установил, что ООО «Группа Компаний Русагро» представило доказательства, устраняющие все сомнения по поводу ничтожности сделок. Обстоятельств, свидетельствующих о наличии и реализации ООО «Группа Компаний Русагро» умысла на недобросовестное осуществление прав с целью причинения вреда независимым кредиторам, наличие которых могло бы явиться основанием для отказа в удовлетворении требования ООО «Группа Компаний Русагро» о включении требования в реестр, судом не установлено.

Следовательно, довод заявителя кассационной жалобы о том, что суды подменили вопрос о действительности договора поручительства с должником оценкой действительности основных обязательств, является необоснованным, так как судами проверен и признан неосновательным его довод о ничтожности договоров поручительства между ООО «ГК «Русагро» и должником.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, пришел к правомерному выводу о наличии оснований для частичного удовлетворения заявления ООО «Группа Компаний Русагро».

Доводы заявителя являлись предметом рассмотрения судебных инстанций, получили соответствующую правовую оценку и по существу направлены на иную оценку доказательств и фактических обстоятельств дела.

Иная оценка заявителем кассационной жалобы обстоятельств спора не подтверждает существенных нарушений судами норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, и не является достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке.

Переоценка установленных судами обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом доводов и возражений участвующих в деле лиц, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 29.11.2021 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2022 по делу № А57-17164/2019 оставить без изменений, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья И.Р. Нагимуллин

Судьи Э.Р. Галиуллин

Р.А. Нафикова