Гражданский кодекс часть 1

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ПолиСорб Агро» (ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Элтико» (ОГРН <***>) о взыскании,

по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Элтико» к обществу с ограниченной ответственностью «ПолиСорб Агро» о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО6, ФИО2, ФИО7,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области обратилось общество с ограниченной ответственностью «ПолиСорб Агро» (далее – ООО «ПолиСорб Агро», истец) с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Элтико» (далее – ООО «Элтико», ответчик) о взыскании 111 868 000 руб. задолженности по договору уступки права требования (цессии) от 22.01.2020.

В порядке статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ООО «Элтико» заявлен встречный иск о признании недействительными договора уступки права требования (цессии) от 22.01.2020 и дополнительного соглашения от 30.12.2020 № 2 к названному договору цессии, о применении последствий недействительности сделки.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО6; ФИО2; ФИО7 (далее – третьи лица).

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 13.01.2022, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2022 первоначальный иск удовлетворен, отказано в удовлетворении встречного иска.

Законность принятых по делу судебных актов проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационным жалобам ФИО4, ООО «Элтико», в обоснование правовых позиций заявителями указано:

Ивановым В.В. – на то, что обжалуемые решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции затрагивает его права и интересы, поскольку в производстве Арбитражного суда города Москвы находится дело № А41-86692/2020 о банкротстве общества «Профснаб», в рамках которого конкурсным управляющим подано заявление о привлечении ООО «Трастмнвест», ООО «Инвестфинанс», ООО «Консалтфинанс», Караманяна А.С., Иванова В.В., Яковлева В.В., Таманцева М.М,, Шушарева И.В., Закарян Д.В. к субсидиарной ответственности по обязательствам общества «Профснаб», в реестр требований кредиторов которого включено требование, основанное на обжалуемом решении;

ООО «Элтико» – договор уступки права требования (цессии) от 22.01.2020, в редакции дополнительного соглашения от 30.12.2020 № 2, является недействительной сделкой, заключен на заведомо невыгодных (убыточных) условиях для общества, в связи с чем, считает неправомерным удовлетворение первоначального иска; судом не применены положения статей 166, 167, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации; неправомерен отказ суда в назначении судебной экспертизы в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; неправомерен вывод суда о предъявлении встречного иска за пределами срока исковой давности.

В порядке статьи 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ФИО4 представлены письменные пояснения в поддержку ранее заявленной позиции относительно рассматриваемого спора.

ООО «ПолиСорб Агро» представлены возражения на кассационную жалобу ООО «Элтико», в которых ссылаясь на несостоятельность позиции заявителя, основанной на неправильном применении норм материального и процессуального права, просит отказать в ее удовлетворении, доводы кассатора по существу считает направленными на переоценку установленных по делу обстоятельств и представленных доказательств.

В порядке статьи 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации участие представителя ФИО4 в судебном заседании было обеспечено путем использования систем веб-конференции. Вместе с тем, явка представителя в судебное заседание не обеспечена, ходатайств о перерыве либо об отложении судебного заседания по каким-либо причинам не заявлено. Кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие представителя ФИО4 – ФИО5, доверенность от 15.07.2021, извещенного надлежащим образом.

ФИО6, ФИО7 (третьи лица) явку своих представителей в судебный процесс также не обеспечили, о времени и месте судебного рассмотрения извещены надлежащим образом, в том числе посредством публичного размещения соответствующей информации в сети Интернет (http://kad.arbitr.ru) и уведомления на официальном сайте суда кассационной инстанции.

Протоколирование судебного заседания произведено с использованием средств видео и аудиозаписи, учитывая, что кассационная жалоба ФИО4 заявлена в соответствии с положениями статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель ответчика настаивал на доводах кассационной жалобы ООО «Элтико», а также поддержал позицию кассационной жалобы заинтересованного лица – ФИО4; представитель «ПолиСорб Агро» возражал против удовлетворения кассационной жалобы ООО «Элтико», производство по жалобе ФИО4 полагал подлежащим прекращению.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» (далее – Постановление № 13), к иным лицам в силу части 3 статьи 16 и статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся лица, о правах и об обязанностях которых принят судебный акт.

В связи с этим лица, не участвующие в деле, как указанные, так и не указанные в мотивировочной и/или резолютивной части судебного акта, вправе его обжаловать в порядке кассационного производства в случае, если он принят об их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

Согласно пункту 3 Постановления № 13, в случае когда жалоба подается лицом, не участвовавшим в деле, суду надлежит проверить, содержится ли в жалобе обоснование того, каким образом оспариваемым судебным актом непосредственно затрагиваются права или обязанности заявителя. При отсутствии соответствующего обоснования кассационная жалоба возвращается в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 281 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Если после принятия кассационной жалобы будет установлено, что заявитель не имеет права на обжалование судебного акта, то применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации производство по жалобе подлежит прекращению.

Наличие у лица, не привлеченного к участию в деле, какой-либо заинтересованности в исходе дела само по себе не предоставляет данному лицу права оспаривать судебный акт. Для возникновения права на обжалование судебных актов у лиц, не привлеченных к участию в деле, необходимо, чтобы оспариваемые судебные акты были приняты непосредственно об их правах и обязанностях, в том числе посредством создания препятствий для реализации их субъективных прав или надлежащего исполнения обязанностей по отношению к одной из сторон спора.

Как усматривается из текста обжалуемых судебных актов, ни мотивировочная, ни резолютивная части не содержат выводы, затрагивающие права и обязанности ФИО4

Обосновывая наличие права на обжалование указанных судебных актов, заявитель ссылается исключительно на подачу конкурсным управляющим в рамках обособленного спора по делу № А41-86692/2020 заявления о привлечении ФИО4 к субсидиарной ответственности.

Поскольку судебные акты по делу приняты только в отношении прав и обязанностей лиц, участвующих в деле, а ФИО4 таким лицом не является, то правом кассационного обжалования по правилам статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации он не обладает.

Производство по кассационной жалобе ФИО4 при наличии основания, предусмотренного пунктом 1 части 1 статьи 281 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежит прекращению применительно к статье 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии со статьей 282 названного Кодекса.

При прекращении производства по кассационной жалобе уплаченная заявителем государственная пошлина подлежит возврату в соответствии с подпунктом 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации, пункта 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах».

Кассационная коллегия, исследовав доводы кассационной жалобы ООО «Элтико», заслушав представителей сторон обеспечивших явку в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых по делу решения и постановления, пришла к следующим выводам.

Между ООО «ПолиСорб Агро» (цедент) и ООО «Элтико» (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) от 22.01.2020, по условиям которого цедент передал, а цессионарий принял права (требования), принадлежащие цеденту на основании обязательств закрытого акционерного общества «Саратовтрансгидромеханизация» (должника) по выплате денежных средств в общей сумме 287 809 016 руб. 61 коп., составляющих задолженность должника по договорам уступки прав (требований) от 01.04.2016 № 8, от 11.12.2017 № 9, подтвержденных определениями Арбитражного суда Саратовской области от 24.10.2017, от 08.02.2018 по делу № А57-21804/2017.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 24.05.2018 по делу № А57-21804/2017 ЗАО «Саратовтрансгидромеханизация» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство

Договор уступки права требования (цессии) от 22.01.2020 заключен между сторонами в письменной форме, содержит все необходимые условия для данного вида договора, включая предмет и объем передаваемых прав.

Во исполнение данного договора уступки права требования (цессии) от 22.01.2020 осуществлено процессуальное правопреемство на основании определения Арбитражного суда Саратовской области от 11.03.2020 по делу № А57-21804/2017 путем замены кредитора, ОООО «ПолиСорб Агро» на его правопреемника, ООО «Элтико», в третьей очереди реестра требований кредиторов должника – ЗАО «Саратовтрансгидромеханизация» в сумме требования 287 809 016 руб. 61 коп.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 09.07.2020 по делу № А57-21804/2017 завершено конкурсное производство в отношении должника – ЗАО «Саратовтрансгидромеханизация».

Согласно дополнительному соглашению от 23.01.2020 к договору уступки права требования (цессии) от 22.01.2020 стоимость уступаемых прав (требований), указанных в пункте 1.1 названного договора цессии, определена сторонами в размере 128 123 350 руб.

Пунктом 4.2 названного договора предусматривалось, что в случае неоплаты (несвоевременной оплаты) стоимости уступаемых прав (требований), предусмотренных пунктом 3.2 настоящего договора, договор утрачивает силу (признается прекратившим свое действие) без обращения в суд и не подлежит без заключения сторонами дополнительного соглашения исполнению либо цедент вправе в одностороннем порядке без обращения в суд отказаться от исполнения настоящего договора.

Дополнительным соглашением от 30.12.2020 № 2 к договору уступки права требования (цессии) от 22.01.2020 стороны исключили вышеуказанный пункт 4.2 из текста названного договора.

Претензия ООО «ПолиСорб Агро» от 24.03.2021 с требованием об оплате 111 868 000 руб. задолженности по договору уступки права требования (цессии) от 22.01.2020 оставлена ООО «Элтико» без удовлетворения.

ООО «Элтико», полагая, что договор уступки права требования (цессии) от 22.01.2020 (в редакции дополнительного соглашения от 30.12.2020 № 2) является недействительной сделкой, обратился со встречным иском о признании данной сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

ООО «Элтико», возражая против удовлетворения первоначальных исковых требований, заявило о фальсификации дополнительного соглашения от 30.12.2020 № 2 к договору уступки права требования (цессии) от 22.01.2020, указав в качестве основания, свое предположение о теоретической возможности подписания договора директором после прекращения его полномочий.

Арбитражный суд по ходатайству истца допросил руководителей ООО «ПолиСорб Агро» – ФИО7, ООО «Элтико» – ФИО6, предупредив их об уголовной ответственности за дачу ложных показаний в соответствии со статьями 307, 308 Уголовного кодекса Российской Федерации, подтвердивших факт подписания дополнительного соглашения от 30.12.2020 № 2 к договору уступки права требования (цессии) от 22.01.2020 в соответствии с наделенными полномочиями, собственноручно, скрепив его действующими печатями организаций.

Пунктом 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, совершенная одним лицом (представляемым) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении, при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали.

При разрешении споров, связанных с применением пункта 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, необходимо принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым могут пониматься, в частности, конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства, реализация других прав и обязанностей по сделке), а действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении, при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности.

Суд, проверив заявление о фальсификации в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодека Российской Федерации, не усмотрел необходимости в назначении судебной экспертизы, не исключил оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу. Спор рассмотрен на имеющихся в материалах дела доказательствах.

Дополнительным соглашением от 30.12.2020 № 2 к договору уступки права требования (цессии) от 22.01.2020, исключен пункт 4.2, согласно которому цедент, ООО «ПолиСорб Агро», в случае неоплаты стоимости уступаемых прав требований цессионарием (ООО «Элтико»), вправе был в одно стороннем порядке отказаться от исполнения названного договора.

Вместе с тем, цедент исполнил условия договора, уступив имевшееся у него право требования в рамках дела о банкротстве должника ЗАО «Саратовтрансгидромеханизация», приняв исполнение обязательств цессионария (ООО «Элтико»), выплатившего часть вознаграждения в сумме 16 255 350 руб. посредством заключения с ООО «ПолиСорб Агро» договора уступки права требования (цессии) от 06.07.2020 (л д. 14-17, том 1).

Довод ответчика о том, что заявленная по иску задолженность не отражена в бухгалтерской отчетности ООО «ПолиСорб Агро», не принят судом.

ООО «ПолиСорб Агро» является малым предприятием, в соответствии с положениями Главы 26.2 Налогового кодекса Российской Федерации применяет упрощенную систему налогообложения. Судом установлено, что задолженность в сумме 111 868 000 руб. по договору уступки права требования (цессии) от 22.01.2020 в связи с неполной оплатой в установленный сторонами срок – 31.12.2020, была списана на забалансовый счет 007.

Порядок ведения бухгалтерского учета ООО «ПолиСорб Агро» не имеет правового значения при взыскании задолженности, при отсутствии соответствующих документов об ее оплате.

При оценке довода ответчика о том, что заключение договора уступки права требования (цессии) от 22.01.2020 не было экономически целесообразным и договор заключен на заведомо невыгодных (убыточных) условиях для ООО «Элтико», суд исходил из следующего.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 02.11.2016 по делу № А57-19018/20162 установлено, что ООО «ПолиСорб Агро» являлось кредитором ЗАО «Саратовтрансгидромеханиация» на основании договора уступки права требования от 01.04.2016 № 8, заключенного с подрядчиком последнего по выполненным работам.

ООО «ПолиСорб Агро» в связи с неоплатой задолженности было вынуждено обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании ЗАО «Саратовтрансгидромеханиация» несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 24.10.2017 по делу № А57-21804/2017 в отношении ЗАО «Саратовтрансгидромеханиация» введена процедура наблюдения, требования ООО «Полисорб Агро» в размере 285 926 034 руб. 63 коп. признаны обоснованными и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов.

В ходе проведения процедуры банкротства выяснилось, что в преддверии введения процедуры банкротства ЗАО «Саратовтрансгидромеханизация» реализовало в пользу ООО «Элтико» имущественный комплекс, расположенный по адресу: <...>, состоящий из 19 объектов, рыночная стоимость которого составляла на момент отчуждения свыше 150 млн. руб., значительно превышая величину оплаченной по договорам цены.

ООО «Элтико» обратилось к ООО «ПолиСорб Агро» о выкупе его долга в ЗАО «Саратовтрансгидромеханизация».

По результатам переговоров был заключен договор уступки права требования (цессии) от 22.01.2020, на основании которого определением Арбитражного суда Саратовской области от 11.03.2020 по делу № А57-21804/2017 (о несостоятельности (банкротстве) ЗАО «Саратовтрансгидромеханизация») осуществлена замена кредитора – ООО «ПолиСорб Агро» его правопреемником – ООО «Элтико» в третьей очереди реестра требований кредиторов должника – ЗАО «Саратовтрансгидромеханизация» в сумме требования 287 809 016 руб. 61 коп.

В пункте 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» даны разъяснения о том, что если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе ссылаться на то, что договор является незаключенным в порядке пункта 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказ одной из сторон от исполнения договора, после того, как стороны приступили к его исполнению, недопустим и не может являться основанием для отказа в оплате, в данном случае 111 868 000 руб. задолженности по договору уступки права требования (цессии) от 22.01.2020.

В пункте 14 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» разъяснено, при осуществлении стороной права на одностороннее изменение условий обязательства или односторонний отказ от его исполнения она должна действовать разумно и добросовестно, учитывая права и законные интересы другой стороны в соответствии с пунктом 3 статьи 307, пункт 4 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд, оценив представленные сторонами доказательства в их совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правомерно пришел к выводу об удовлетворении первоначального иска в полном объеме.

Встречное исковое требование о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) от 22.01.2020, дополнительного соглашения к нему от 30.12.2020 № 2 мотивировано тем, что заключение настоящего договора, соглашения является крупной сделкой и требует одобрения со стороны единственного участника, в связи с нарушением порядка одобрения, договор должен быть признан недействительным.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, положения пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривают два состава недействительности: 1) сговор (совместные действия) представителя (директора), действующего от имени одного лица (далее – представляемого) в силу доверенности, закона или обстановки, с другой стороной сделки в ущерб интересам представляемого; 2) состав - это совершение представителем сделки в ситуации отсутствия доказательств сговора (или совместных действий), но с причинением явного и очевидного для контрагента в момент совершения сделки ущерба интересам представляемого.

Данная правовая конструкция предполагает доказывание ущерба, который может выражаться не только в совершении сделки не по рыночной цене, но и в иных проявлениях, если представляемому навязывается сделка, которую он, скорее всего, не совершил бы, или сделка на условиях, менее выгодных, чем мог реально добиться представитель, если бы действовал разумно и добросовестно. Эти составы недействительности тесно связаны. Если доказан сговор, то для оспаривания по пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации достаточно установления какого-либо ущерба интересам представляемого. Оспаривание возможно и тогда, когда сговор не доказан: для этого необходимо доказать наличие настолько явного ущерба интересам представляемого, что это должен был определить контрагент по сделке (адресат односторонней сделки). Иначе говоря, в обоих случаях подлежит доказыванию ущерб интересам представляемого, который в одном случае должен сопровождаться доказанным сговором представителя с другой стороной, а в другом - носить очевидный, явно выраженный характер.

Доказательства наличия вышеуказанных оснований для применения положений статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации к спорным правоотношениям сторон не представлены по делу.

Лицом, оспаривающим сделку, является ООО «Элтико», но материалы дела свидетельствуют об отсутствии у сторон сделки разногласий либо заблуждений относительно совершенной сделки. Какие-либо разногласия относительно сделки отсутствовали, как на момент заключения сделки, так и на протяжении длительного периода вплоть до подачи встречного иска.

Выражение воли сторон: ООО «Элтико» и ООО «ПолиСорб Агро», на заключение сделки подтверждается показаниями свидетелей, определением Арбитражного суда Саратовской области от 11.03.2020 по делу № А57-21804/2017 о замене кредитора – ООО «ПолиСорб Агро» его правопреемником – ООО «Элтико» в третьей очереди реестра требований кредиторов должника – ЗАО «Саратовтрансгидромеханизация» в сумме требования 287 809 016 руб. 61 коп. на основании договора уступки права требования (цессии) от 22.01.2020, определением Арбитражного суда Саратовской области от 09.07.2020 по делу № А57-21804/2017 о завершении конкурсного производства в отношении должника – ЗАО «Саратовтрансгидромеханизация».

Сторонами на основании заключенной сделки по уступке прав требования совершены во исполнение ее условий юридически значимые действия в виде частичной оплаты по договору, замены кредитора в деле о банкротстве, участия в собраниях кредиторов должника, голосования по завершению процедуры банкротства должника в деле № А57‑21804/2017. По указанному делу о банкротстве ООО «Элтико» направлялись извещения судом и конкурсным управляющим.

Действия ООО «Элтико давали ООО «ПолиСорб» основания полагать о действительности договора уступки права требования (цессии) от 22.01.2020 и дополнительных соглашений к нему.

Заявление ответчика о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) от 22.01.2020 предъявлено в виде встречного искового заявления по истечении полутора лет после ликвидации в процедуре банкротства, в том числе по решению ООО «Элтико» (кредитора), должника, ЗАО «Саратовтрансгидромеханизация».

ООО «ПолиСорб Агро», возражая против встречного иска, также заявило ходатайство о применении срока исковой давности по требованию о признании данной сделки недействительной.

Как разъяснено в пункте 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации и составляет один год.

Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе, когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее – совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

В случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование.

В соответствии с пунктом 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» момент начала течения срока исковой давности определяется в зависимости от того, когда о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, узнал или должен был узнать участник (акционер), предъявивший требование.

В данном случае суд пришел к правомерному выводу о том, что встречное исковое требование по делу заявлено ООО «Элтико», которое принимало меры по исполнению условий договора ( цессии) от 22.01.2020 и должно было знать о заключении оспоримого договора цессии с 11.03.2020, т.е. с даты вынесения определения Арбитражного суда Саратовской области по делу № А57-21804/2017 о замене кредитора – ООО «ПолиСорб Агро» его правопреемником – ООО «Элтико» в третьей очереди реестра требований кредиторов должника – ЗАО «Саратовтрансгидромеханизация» в сумме требования 287 809 016 руб. 61 коп. на основании договора уступки права требования (цессии) от 22.01.2020.

Соответственно, одногодичный срок исковой давности на предъявление данного иска истек 11.03.2021 и пропущен заявителем, ООО «Элтико», поскольку встречный иск подан – 15.11.2021.

Необходимо отметить, что независимо от того, кем предъявляется от имени общества требование об оспаривании сделки общества, единоличным исполнительным органом, участниками (акционерами), членами коллегиального органа управления корпорации или иными уполномоченными лицами, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона, узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, в том числе, если такое лицо непосредственно совершало данную сделку.

Исключение из указанного правила предусмотрено абзацем третьим пункта 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», согласно которому срок исковой давности может исчисляться иным образом, только если был доказан сговор лица, осуществлявшего полномочия единоличного исполнительного органа в момент совершения сделки, с другой стороной сделки.

Юридическое лицо действует в гражданском обороте через своих представителей, в том числе лиц, осуществляющих полномочия единоличного исполнительного органа, которые имеют полномочия как на активные действия (например, совершение сделок), так и на пассивное представительство (восприятие от имени юридического лица внешних фактов). Риски недобросовестности указанных лиц несет юридическое лицо, и они не могут быть переложены на добросовестных третьих лиц.

Поскольку начало течения исковой давности связано с тем, когда юридическое лицо восприняло информацию об оспариваемой сделке, сведения, воспринятые директором, относятся на юридическое лицо и оно в подтверждение иного момента начала течения исковой давности не может ссылаться против третьих лиц на то, что директор был недобросовестный и действовал против интересов юридического лица, если только не будет доказан сговор директора с контрагентом по сделке.

Иное решение нарушало бы права другой стороны сделки, которая по причинам, связанным исключительно с внутренними взаимоотношениями в юридическом лице, была бы ограничена в возможности ссылаться на истечение исковой давности со стороны юридического лица. Кроме того, это нарушало бы правовое равенство, поскольку юридические лица находились бы в привилегированном состоянии за счет возможности «продления» исковой давности по требованиям об оспаривании сделок посредством смены директора или предъявления таких исков участниками (акционерами). Исходя из обстоятельств дела, по делу не представлены доказательства, что прежний директор ответчика состоял в сговоре с другой стороной. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

В этой связи, в данном случае срок исковой давности следует определять по лицу, которое законным образом осуществляло полномочия единоличного исполнительного органа ООО «Элтико» и действовало от его имени при заключении, исполнении спорной сделки.

Из материалов дела следует, что ФИО2 согласно данным Единого государственного реестра юридических лиц является директором ООО «Элтико» с 17.06.2021, а участником общества с 28.11.2017, с долей в обществе 100%, созданного 16.05.2012 (л.д. 23, т. 1).

Согласно пункту 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком, пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации. Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

В пункте 4 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» разъяснено, что нуждается в новом одобрении последующее изменение только основных условий одобренной и совершенной сделки, т.к. это является самостоятельной сделкой в порядке статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судом отмечено, что дополнительное соглашение от 30.12.2020 № 2 к договору уступки права требования (цессии) от 22.01.2020 не изменяет основные условия сделки, поэтому его заключение не нуждалось в отдельном одобрении.

Принимая во внимание, что встречный иск заявлен с пропуском срока исковой давности, в его удовлетворении отказано правомерно.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным сторонами доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Доводы заявителя жалобы (ООО «Элтико») выражают по существу его несогласие с выводами судов, сделанными в результате оценки представленных по делу доказательств, и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении норм процессуального права либо о наличии выводов, не соответствующих обстоятельствам дела.

В силу положений статьи 286, части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции не вправе пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых решения и постановления, не установлено кассационной инстанцией.

Кассационная инстанция не находит правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью «Элтико».

На основании изложенного и руководствуясь статьей 42, пунктом 1 части 1 статьи 150, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

производство по кассационной жалобе ФИО4 на решение Арбитражного суда Саратовской области от 13.01.2022 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2022 по делу № А57-17240/2021 прекратить.

Возвратить ФИО4 из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3000 руб., уплаченную по чеку-ордеру

Выдать справку на возврат государственной пошлины.

Решение Арбитражного суда Саратовской области от 13.01.2022 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2022 по делу № А57-17240/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Элтико» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке и сроки, установленные статьями 290, 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья М.З. Желаева

Судьи А.В. Топоров

М.М. Сабиров