Гражданский кодекс часть 1

по исковому заявлению акционерного общества «Второе Саратовское предприятие «Трест № 7», г. Саратов (ОГРН 1026402192453, ИНН 6450046380) к акционерному обществу «Трест № 7», г. Москва (ОГРН 1027739148568, ИНН 7705036464), администрации муниципального образования «Город Саратов», третьи лица, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Саратовской области, федеральное государственное бюджетное учреждение «Федеральная кадастровая палата Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии» по Саратовской области, о прекращении права собственности, признании права собственности,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «Второе Саратовское предприятие «Трест № 7» (далее – АО «2СП «Трест № 7») обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Трест № 7» (далее – АО «Трест № 7»), администрации муниципального образования «Город Саратов» о прекращении права собственности АООТ «Трест № 7» на нежилое одноэтажное здание площадью 1074,6 кв. м, расположенное по адресу: г. Саратов, проспект Энтузиастов, д. 108, с кадастровым номером 64:48:020501:39, о признании за АО «2СП «Трест № 7» права собственности на нежилое одноэтажное здание площадью 1627,4 кв. м, расположенное по адресу: г. Саратов, проспект Энтузиастов, д. 108, с кадастровым номером 64:48:020501:39 (с учетом принятых судом первой инстанции уточнений исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 07.07.2023, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2023, исковое заявление АО «2СП «Трест № 7» оставлено без рассмотрения.

В кассационной жалобе АО «2СП «Трест № 7» просит определение Арбитражного суда Саратовской области и постановление апелляционной инстанции отменить, направить дело в суд первой инстанции для рассмотрения по существу, по основаниям, изложенным в кассационной жалобе.

Информация о принятии кассационной жалобы к производству, движении дела, времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Поволжского округа в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: http://faspo.arbitr.ru/ в соответствии со статьей 121 АПК РФ.

В судебном заседании 31.10.2023 на основании части 1 статьи 163 АПК РФ объявлен перерыв до 01.11.2023 до 08 часов 50 минут, после перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ по доводам, изложенным в кассационной жалобе.

Как следует из материалов дела, объект недвижимости с кадастровым номером 64:48:020501:39, расположенный по адресу: г. Саратов, пр-т Энтузиастов, д. 108, площадью 1074,6 кв. м был приобретен Вторым Саратовским предприятием, как филиалом АООТ «Трест № 7», по договору купли-продажи от 24.12.1997.

В соответствии с протоколом № 2 общего собрания акционеров АООТ «Трест № 7» от 15.11.2000 приняты решения: – о реорганизации АООТ «Трест № 7» путем закрытия филиалов и выделения на их базе закрытых акционерных обществ на основании разделительных балансов и передаточных актов с передачей правопреемства АООТ «Трест № 7» в части своих разделительных балансов в отношении кредиторов и должников, включая обязательства оспариваемые сторонами следующих закрываемых филиалов: – Воскресенское предприятие АООТ «Трест № 7», Пензенское предприятие АООТ «Трест № 7», Рязанское предприятие АООТ «Трест № 7», Первое Саратовское предприятие АООТ «Трест № 7», Второе Саратовское предприятие АООТ «Трест № 7», Челнинское предприятие АООТ «Трест № 7», Первое Ярославское предприятие АООТ «Трест № 7», Второе Ярославское предприятие АООТ «Трест № 7»,

– утверждены разделительные балансы и передаточные акты выделяемых закрытых акционерных обществ;

– утверждены крупные сделки с заинтересованностью по совокупному отчуждению активов АООТ «Трест № 7» вышеуказанным акционерным обществам, в том числе, ЗАО «2СП «Трест № 7» на сумму 99 152 000 руб.;

– утверждены уставные капиталы выделяемых юридических лиц, образуемых за счет средств от переоценки основных фондов, нераспределенной прибыли и остатков фондов специального назначения АООТ «Трест № 7», помимо прочих предприятий, ЗАО «2СП «Трест № 7» – 9 040 000 руб. (904 акции номинальной стоимостью 10 000 руб.);

– утверждены уставы, назначены руководители вышеперечисленных выделяемых ЗАО;

– утверждено приложение № 1 к уставу АООТ «Трест № 7» с перечнем и адресами вновь созданных дочерних предприятий.

В соответствии с передаточным актом от 15.11.2000 от АООТ «Трест № 7» к ЗАО «2СП «Трест № 7» – истцу, среди прочего имущества, было передано и спорное здание.

Оставляя без рассмотрения вышеуказанные требования, суды мотивировали тем, что с момента признания должника банкротом и открытия в отношении него конкурсного производства требования кредиторов по неденежным обязательствам имущественного характера трансформируются в денежные.

В связи с этим, в ходе конкурсного производства подлежат предъявлению только в деле о банкротстве также возникшие до возбуждения этого дела требования кредиторов по неденежным обязательствам имущественного характера (о передаче имущества в собственность, выполнении работ и оказании услуг), которые рассматриваются по правилам статьи 100 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

В соответствии с инвентаризационной описью основных средств от 13.12.2022 № 3 нежилое одноэтажное здание площадью 1074,6 кв. м, расположенное по адресу: г. Саратов, проспект Энтузиастов, д. 108, с кадастровым номером 64:48:020501:39 включено в конкурсную массу АО «Трест № 7».

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 08.11.2021 АО «Трест № 7» (ИНН 7705036464) признан несостоятельным (банкротом) в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Джафаров И.И. оглы.

Согласно пункту 1 статьи 126 Закона о банкротстве, с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства все требования кредиторов по денежным обязательствам, об уплате обязательных платежей, иные имущественные требования, за исключением текущих платежей, и требований о признании права собственности, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о признании недействительными ничтожных сделок и о применении последствий их недействительности могут быть предъявлены только в ходе конкурсного производства.

В пункте 34 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» разъяснено, что согласно абзацу седьмому пункта 1 статьи 126 Закона о банкротстве с даты принятия судом решения о признании должника банкротом все требования кредиторов по денежным обязательствам, об уплате обязательных платежей, иные имущественные требования, за исключением текущих платежей, перечисленных в пункте 134 данного Закона, и требований о признании права собственности, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о признании недействительными ничтожных сделок и о применении последствий их недействительности могут быть предъявлены только в ходе конкурсного производства.

Заявленное истцом требование о прекращении права собственности и о признании права собственности после признания ответчика несостоятельным (банкротом) на объект, включенный в конкурсную массу должника, по сути, направлено на уменьшение конкурсной массы. Рассмотрение такого требования вне рамок дела о банкротстве недопустимо, поскольку в нарушение требований законодательства о банкротстве может привести к удовлетворению требований истца во внеочередном порядке, преимущественно перед требованиями иных конкурсных кредиторов должника, которые вправе претендовать на удовлетворение своих требований за счет всего имущества должника.

Данные подходы отмечены, как указали суды, в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 18.08.2016 № 301-ЭС16-4180, от 26.02.2016 № 306-КГ15-15500, от 08.09.2016 № 309- ЭС16-4636.

Изучив материалы дела, судебная коллегия кассационной инстанции пришла к следующему выводу.

Согласно абзацу 7 статьи 2 Закона о банкротстве кредиторами являются лица, имеющие по отношению к должнику права требования по денежным обязательствам и иным обязательствам, об уплате обязательных платежей, о выплате выходных пособий и об оплате труда лиц, работающих по трудовому договору.

Закон о банкротстве позволяет кредиторам с неденежными требованиями в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником любого гражданско-правового обязательства трансформировать его в денежное.

Между тем по настоящему делу у банкрота АО «Трест № 7» как следует из обжалованных судебных актов не установлено наличие ненадлежащего исполнения какого-либо перед истцом гражданско-правового обязательства, которое бы трансформировалось в денежное. Из искового заявления по настоящему делу предмет заявленных требований иной.

Спорное здание находится во владении и пользовании истца, передано истцу по разделительному балансу при реорганизации ответчика в форме выделения нового юридического лица, при этом обязательственные отношения между сторонами отсутствуют. Вместе с имуществом истцу были переданы и обязательства (долги) ответчика равные стоимости переданного имущества.

Из материалов дела следует, что право у истца на здание в рассматриваемом споре передавалось по акту приема–передачи на основании разделительного баланса при реорганизации и не утрачивалось ни в период нахождения его во владении истца, ни в связи с открытием конкурсного производства АО «Трест № 7».

Согласно пункту 3 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) при разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом.

В абзаце 3 пункта 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» (далее – Постановление Пленума № 10/22) указано, что если наследодателю или реорганизованному юридическому лицу (правопредшественнику) принадлежало недвижимое имущество на праве собственности, это право переходит к наследнику или вновь возникшему юридическому лицу независимо от государственной регистрации права на недвижимость.

Согласно абзацу 3 пункта 2 статьи 218 ГК РФ в случае реорганизации юридического лица право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит к юридическим лицам-правопреемникам реорганизованного юридического лица.

Таким образом, право собственности истца на имущество реорганизованного 2СП филиал АООТ «Трест №7» возникло с момента завершения реорганизации последнего.

По акту приема–передачи от 15.11.2000 передана временная мастерская площадью 1074,6 кв. м.

Исковые требования предъявлены со ссылкой на статью 222 ГК РФ и мотивированы возможностью сохранения объекта в реконструированном виде, так как он отвечает требования пожарной безопасности, отсутствует угроза жизни и здоровью граждан и не нарушаются права и охраняемые законом интересы других лиц.

Положения статьи 222 ГК РФ распространяются на самовольную реконструкцию недвижимого имущества, в результате которой возник новый объект.

Исходя из оснований и предмета настоящих исковых требований, истцом заявлен вещный иск о признании права собственности на реконструированное здание, а не требование о передаче спорного имущества в собственность истца.

Исковое заявление о признании права собственности на самовольную постройку вытекает из гражданско-правовых правомочий собственника земельного участка или иного владельца вещного права.

Участниками регулируемых гражданским законодательством отношений являются граждане и юридические лица. В регулируемых гражданским законодательством отношениях могут участвовать также Российская Федерация, субъекты Российской Федерации и муниципальные образования.

Единственным возможным способом узаконения самовольной постройки согласно статье 222 ГК РФ является обращение в суд с иском о признании права собственности на эту постройку в порядке искового производства.

Поэтому заявленные требования подлежали рассмотрению в общеисковом порядке.

Таким образом, позиция судов является ошибочной и не учитывает специфики настоящего спора, поскольку требования о признании права собственности не подлежат рассмотрению в рамках дела о банкротстве.

В соответствии со статьей 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется путем: признания права; восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения; признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки; признания недействительным решения собрания; признания недействительным акта государственного органа или органа местного самоуправления; самозащиты права; присуждения к исполнению обязанности в натуре; возмещения убытков; взыскания неустойки; компенсации морального вреда; прекращения или изменения правоотношения; неприменения судом акта государственного органа или органа местного самоуправления, противоречащего закону; иными способами, предусмотренными законом.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и статьей 32 Закон о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из пункта 1 статьи 1 Закона о банкротстве, настоящий Федеральный закон устанавливает основания для признания должника несостоятельным (банкротом), регулирует порядок и условия осуществления мер по предупреждению несостоятельности (банкротства), порядок и условия проведения процедур, применяемых в деле о банкротстве, и иные отношения, возникающие при неспособности должника удовлетворить в полном объеме требования кредиторов.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 14 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – Постановление № 35) судам необходимо учитывать, что рассмотрение дела о банкротстве (в судах всех инстанций) включает в том числе разрешение отдельных относительно обособленных споров (далее – обособленный спор), в каждом из которых непосредственно участвуют только отдельные участвующие в деле о банкротстве или в арбитражном процессе по делу о банкротстве лица (далее – непосредственные участники обособленного спора).

Таким образом, в деле о банкротстве рассматривается порядок проведения процедур банкротства, а также обособленные споры.

Понятие «обособленный спор» в деле о банкротстве, введено Постановлением № 35, к которым, в том числе относятся: требования кредитора (статьи 71 и 100 Закона о банкротстве), жалобы на действия (бездействие) арбитражного управляющего (статья 60 Закона о банкротстве), заявления об оспаривании сделки (статья 61.8 Закона о банкротстве), о привлечении к субсидиарной ответственности (статья 10 Закона о банкротстве), о признании недействительным решения собрания кредиторов (пункт 4 статьи 15 Закона о банкротстве), требования, указанного в пункте 1 статьи 201.8 Закона о банкротстве, и т.п.

По смыслу абзаца третьего статьи 2 Закона о банкротстве АО «Трест № 7», не являлся должником истца, а истец не являлся его кредитором по смыслу абзаца седьмого статьи 2 Закона о банкротстве.

По общему правилу с момента признания должника банкротом и открытия в отношении его конкурсного производства требования кредиторов по неденежным обязательствам имущественного характера трансформируются в денежные (абзац 2 пункта 34 Постановления № 35). Такие требования подлежат денежной оценке, они рассматриваются по правилам статьи 100 Закона о банкротстве и удовлетворяются в общем порядке, предусмотренном статьями 134, 142 названного закона.

Данное правило в силу абзаца 7 пункта 1 статьи 126 Закона о банкротстве не распространяется на требования собственника о признании права собственности, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о признании недействительными ничтожных сделок и о применении последствий их недействительности.

Таким образом, вывод суда о том, что заявленное требование о признании права собственности и признании права отсутствующем подлежит трансформации в денежное и заявлению в деле о банкротстве не соответствует положениям абзаца 7 пункта 1 статьи 126 Закона о банкротстве.

Довод о том, что в соответствии с пунктом 34 Постановления № 35, иск о признании права собственности по статье 222 ГК РФ и признании права отсутствующем подлежит рассмотрению в рамках дела о банкротстве, отклоняется судом округа как основанный на неверном толковании норм Закона о банкротстве, поскольку по смыслу приведенных разъяснений в ходе конкурсного производства подлежат рассмотрению не любые требования, а только те, которые непосредственно связаны с формированием и распределением конкурсной массы должника, следовательно, не имелось оснований для вывода о необходимости рассмотрения указанных требований в деле о банкротстве ответчика АО «Трест №7».

Поскольку указанный спор не подпадает под общее регулирование порядка и условий проведения процедуры банкротства, а также не относится к обособленным спорам в деле о банкротстве должника, вывод суда первой и апелляционной инстанции о том, что исковые требования по настоящему делу могут быть рассмотрены в деле о банкротстве, следует признать не верным.

Основания для оставления иска без рассмотрения отсутствуют.

Ссылка в судебных актах на правовую позицию по делам от 18.08.2016 № 301-ЭС16-4180, от 26.02.2016 № 306-КГ15-15500, от 08.09.2016 № 309-ЭС16-4636., коллегией не принимается, так как в указанных делах рассматривались споры с иными требованиями и обстоятельствами.

Порядок предъявления требований о признании права собственности и требований о передаче имущества в собственность имеет различный процессуальный характер.

Так, требование о передаче имущества в собственность, предполагает совершение определенных действий по отчуждению (передаче) спорного объекта из своей имущественной сферы лицу еще не являющемуся собственником объекта, тогда как требование о признании права направлено на констатацию, подтверждение судом уже существующего, но оспариваемого, отрицаемого или подвергающегося сомнению права лица на объекты, уже находящиеся в его владении.

На основании изложенного, коллегия считает, что заявленные истцом требования подлежат рассмотрению в порядке общего искового производства, и не подлежат рассмотрению в рамках дела о банкротстве.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 07.07.2023 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2023 по делу № А57-17543/2022 отменить, дело направить в Арбитражный суд Саратовской области для рассмотрения исковых требований акционерного общества «Второе Саратовское предприятие «Трест № 7» по существу.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья В.А. Карпова

Судьи Э.Р. Галиуллин

Н.Н. Королёва