Гражданский кодекс часть 1

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 27.08.2014 (судья Калинина А.В.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2014 (председательствующий судья Цуцкова М.Г., судьи: Комнатная Ю.А., Смирников А.В.)

по делу № А57-17793/2013

по заявлению закрытого акционерного общества «Саратовский завод стройматериалов» (ИНН 6451108142, ОГРН 1026402490817), г. Саратов, к открытому акционерному обществу «Стройград» (ИНН 6451421130, ОГРН 1986451001229), г. Саратов, третьи лица: инспекция Федеральной налоговой службы по Заводскому району г. Саратова (ИНН6451797770, ОГРН 1046405419301), г. Саратов, инспекция Федеральной налоговой службы по Фрунзенскому району г. Саратова (ИНН 6454071878, ОГРН 1046405419312), г. Саратов, о признании недействительным решения от 13.05.2013 № 479,

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество «Саратовский завод стройматериалов» (далее – ЗАО «Саратовский завод стройматериалов», общество) обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительным решения Инспекции федеральной налоговой службы по Заводскому району г. Саратова (далее – налоговый орган) от 13.05.2013 № 479 о государственной регистрации внесений изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы и соответствующую запись в ЕГРЮЛ от 13.05.2013 № 2136451015930; о признании недействительными действий Инспекции федеральной налоговой службы по Заводскому району г. Саратова по совершению записи в ЕГРЮЛ от 13.05.2013 № 21364510159930; о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ от 13.05.2013 № 21364510159930; об обязании ИФНС по Заводскому району г. Саратова и ИФНС по Фрунзенскому району г. Саратова внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ по юридическому лицу – ОАО «Стройград»; о взыскании госпошлины.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 27.08.2014, оставленным в обжалованной части без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2014, в удовлетворении заявленных ЗАО «Саратовский завод стройматериалов» требований о признании недействительным решения, принятого Инспекцией федеральной налоговой службы по Заводскому району города Саратова № 479 от 13.05.2013 о государственной регистрации внесений изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы и соответствующую запись в ЕГРЮЛ за № 2136451015930 от 13.05.2013; о признании недействительными действий Инспекции федеральной налоговой службы по Заводскому району города Саратова по совершению записи в ЕГРЮЛ № 21364510159930 от 13.05.2013 – отказано. В части заявленных требований о признании соответствующей записи в ЕГРЮЛ № 21364510159930 от 13.05.2013 недействительной производство по делу прекращено.

Не согласившись с принятыми судебными актами, общество обратилось в арбитражный суд с кассационной жалобой, в которой просит данные судебные акты отменить, заявленные требования удовлетворить.

Судебная коллегия кассационной инстанции, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм права, установила следующее.

На основании приказа Управления Федеральной налоговой службы по Саратовской области от 29.07.2014 № 01-04/0177@, в соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ произведена замена инспекции Федеральной налоговой службы по Заводскому району города Саратова на Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 19 по Саратовской области.

Как усматривается из материалов дела, 25.04.2013 по адресу г. Саратов, пр-т Кирова, д. 43 в помещении актового зала универмага «Детский Мир» проведено годовое общее собрание акционеров открытого акционерного общества «Стройград», седьмым вопросом повестки дня которого являлся вопрос «Об изменении места нахождения ОАО «Стройград». На собрании присутствовали акционеры, обладающие 100% голосующих акций.

Общим собранием акционеров, большинством голосов 50,86%, было принято решение: «Изменить место нахождение ОАО «Стройград» на г. Саратов, ул. Чапаева, д. 59.

При принятии указанного решения ЗАО «Саратовский завод стройматериалов» воздержалось от голосования.

ОАО «Стройград» в лице Власова Ю.А. обратилось в налоговый орган с заявлением от 25.04.2013 по форме Р13001 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, связанных со сменой места нахождения юридического лица и его постоянно действующего исполнительного органа.

К заявлению приложены изменения в Устав ОАО «Стройград» с отметкой об утверждении общим собранием акционеров (протокол № 1 от 25.04.2013).

По результатам рассмотрения заявления ОАО «Стройград» налоговым органом принято решение от 13.05.2013 № 479 о государственной регистрации и выдано свидетельство серия 64 № 03263512 и внесена запись в ЕГРЮЛ за № 2136451015930 от 13.05.2013.

Полагая государственную регистрацию изменений в учредительные документы, произведенную 13.05.2013 и свидетельство о государственной регистрации изменений серия 64 № 003263512 незаконными, запись в ЕГРЮЛ за № 2136451015930 от 13.05.2013 недействительной, ЗАО «Саратовский завод стройматериалов» обратилось в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Согласно пункту 2 статьи 52 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) в учредительных документах юридических лиц содержатся сведения о наименовании юридического лица, месте его нахождения, порядке управления деятельностью, а также другие сведения, предусмотренные законом для юридических лиц соответствующего вида.

В соответствии с пунктом 2 статьи 54 ГК РФ место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации. Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности.

Изменения учредительных документов приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных законом, – с момента уведомления регистрирующего органа о таких изменениях (пункт 3 статья 52 ГК РФ, пункт 4 статья 12 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Федеральный закон № 14-ФЗ) и пункт 2 статьи 14 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Федеральный закон № 208-ФЗ)).

Согласно пункту 1 статьи 4 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Федеральный закон № 129-ФЗ) в Российской Федерации ведутся государственные реестры, содержащие соответственно сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, иные сведения о юридических лицах и соответствующие документы.

Статьей 9 Федерального закона № 129-ФЗ установлен порядок предоставления документов при государственной регистрации в соответствии с которым регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам РФ содержащиеся в представленных документах сведения.

Согласно статье 17 Федерального закона № 129-ФЗ для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц в регистрирующий орган представляются: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица либо иное решение и (или) документы, являющиеся в соответствии с федеральным законом основанием внесения данных изменений; изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, или учредительные документы юридического; документ об уплате государственной пошлины.

В соответствии с подпунктом «а» пункта 1 статьи 14 Федерального закона № 129-ФЗ представляемые на регистрацию документы должны соответствовать установленным законодательством Российской Федерации требованиям к учредительным документам данной организационно-правовой формы, а также сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении о государственной регистрации должны быть достоверными.

Налоговый орган при осуществлении функций обязан проверять наличие у заявителя полномочий при приеме документов на государственную регистрацию.

Согласно подпункту «а» пункта 1.3 статьи 9 Федерального закона № 129-ФЗ заявителем при регистрации изменений может быть руководитель постоянно действующего исполнительного органа юридического лица (директор, генеральный директор, президент) или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этого юридического лица, например, управляющий.

В силу пункта 4 статьи 9 Федерального закона № 129-ФЗ регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных настоящим Федеральным законом.

Согласно пункту 4.1 указанной статьи Федерального закона № 129-ФЗ регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Таким образом, в полномочия налогового органа, исходя из заявительного характера регистрационных действий, не входит проверка достоверности сведений, указываемых в представленных на регистрацию документах.

Представление заявителем документов, содержащих недостоверные сведения, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документов, содержащих необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации на основании подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Федерального закона № 129-ФЗ.

В соответствии со статьей 23 Федерального закона № 129-ФЗ отказ в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, допускается в случае непредставления определенных настоящим Законом необходимых для государственной регистрации документов, представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган, а также в случае, предусмотренном пунктом 2 статьи 20 или пунктом 4 статьи 22.1 настоящего Закона.

Данный перечень оснований к отказу в государственной регистрации является исчерпывающим и расширительному толкованию не подлежит.

В рассматриваемом случае, в налоговый орган, от ОАО «Стройград» поступило заявление от 06.05.2013 о государственной регистрации изменений вносимых а учредительные документы, в части смены юридического адреса общества. Данное заявление составлено по форме № 13001, удостоверено подписью лица, подлинность которой засвидетельствована в нотариальном порядке. При этом заявитель своей подписью подтвердил, что изменения, вносимые в единый государственный реестр юридических лиц, соответствует установленным законом требованиям и сведения, содержащиеся в заявлении, является достоверными.

Следовательно, у налогового органа отсутствовали основания установленные Федеральным законно № 129-ФЗ, для отказа в государственной регистрации изменений, связанных с внесением изменений в учредительные документы названного юридического лица.

Несостоятельным является довод ЗАО «Саратовский завод стройматериалов» о том, что решение общего собрания акционеров ОАО «Стройград» от 25.04.2013 принято по вопросу, не внесенному в повестку дня, на общем собрании акционеров не рассматривался вопрос о внесении изменений в Устав общества.

Из материалов дела следует, что общество представило в инспекцию следующие документы на государственную регистрацию юридического лица при изменении места нахождения: заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица (форма № Р13001); Устав ОАО «Стройград» с отметкой об утверждении общим собранием акционеров, выписку из протокола № 1 от 25.04.2013, документ об уплате государственной пошлины.

Также представлено заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица (Р13001), связанных со сменой места нахождения юридического лица и его постоянно действующего исполнительного органа.

Согласно протоколу № 1 от 25.04.2013 по 7 вопросу повестки дня, председательствующий предложил изменить местонахождение общества, с дальнейшей регистрацией данного изменения в установленном порядке.

В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Саратовской области от 06.03.2014 по делу № А57-20968/2013 в удовлетворении исковых требований ЗАО «Саратовский завод стройматериалов» о признании недействительным пункта 7 решения общего годового собрания акционеров ОАО «Стройград», оформленного протоколом № 1 от 25.04.2013 отказано.

В соответствии с пунктом 2 статьи 54 ГК РФ, место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации.

Согласно пункту 3 статьи 54 ГК РФ, место нахождения юридического лица указываются в его учредительных документах.

В силу пункта 3 статьи 11 Федерального закона № 208-ФЗ, Устав общества должен содержать в том числе: сведения о месте нахождения общества.

Следовательно, из вышеизложенных норм права следует, что закон императивно устанавливает требование о включении в Устав общества сведений о месте его нахождения. Следовательно, при изменении места нахождения юридического лица изменения должны вноситься в учредительные документы – Устав.

Некорректная формулировка вопроса повестки дня, с учетом вышеназванных норм права и императивном требовании Закона о включении в Устав общества сведений о месте его нахождения, не указывает на то, что на общем собрании акционеров 25.04.2013 принято решение по вопросу, не внесенному в повестку дня.

Необоснованным является довод общества о том, что по 7 вопросу повестки дня общего собрания акционеров решение не было принято квалифицированным большинством голосов, как это предусмотрено пунктом 4 статьи 49 Федерального закона № 208-ФЗ.

Согласно пункту 4 статьи 49 Федерального закона № 208-ФЗ, решение по вопросам, указанным в подпункте 1 пункта 1 статьи 48 указанного закона, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

Из протокола № 1 от 25.04.2013 общего собрания акционеров, следует, что голоса по 7 вопросу повестки дня распределись следующим образом: «за» – 18500 голосов, что составляет 50,68% от общего количества обыкновенных именных голосующих акций; «против» – 0 голосов; «воздержались» – 18000 голов, что составляет 49,32% от общего количества обыкновенных именных голосующих акций.

Результаты голосования по 7 вопросу повестки дня отражены в вышеуказанном протоколе: изменить местонахождение ОАО «Стройград» на г. Саратов, ул. Чапаева, д. 59.

Исходя из изложенного, решение по данному вопросу было принято простым большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании.

Действующее законодательство, в частности Федеральный закон № 129-ФЗ, не предполагает предварительной проверки действительности представленных документов (в том числе подлинности подписей уполномоченных лиц) перед осуществлением государственной регистрации и внесением соответствующей записи в ЕГРЮЛ. В результате, налоговые органы, в случае представления любым лицом, уполномоченным общим собранием участников (согласно протоколу) на регистрацию изменений в ЕГРЮЛ, необходимого пакета документов обязаны их зарегистрировать.

Исходя из изложенного ООО «Стройград» в налоговый орган представлены все документы, предусмотренные пунктом 1 статьи 17 Федерального закона № 129-ФЗ.

Наличие недостоверности сведений, содержащихся в представленных ООО «Стройград» на регистрацию документах, материалы дела не содержат.

Принимая во внимание изложенное, выводы суда первой и апелляционной инстанций являются правильными, соответствующими материалам дела и действующему законодательству, оснований для отмены или изменения состоявшихся по делу судебных актов кассационная инстанция не находит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 27.08.2014 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2014 по делу №А57-17793/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества «Саратовский завод стройматериалов» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья Э.Г. Баширов

Судьи Н.Н. Сафин

М.А. Савкина