Гражданский кодекс часть 1

общество с ограниченной ответственностью «Стимпанк» (далее ? ООО «Стимпанк», истец) обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением о взыскании с бывшего директора ООО «Стимпанк» ФИО2 (далее ? ФИО2, ответчик) в пользу ООО «Стимпанк» убытков в размере 3 188 652 руб. (с учетом принятых судом уточнений по иску).

Исковое заявление подписано представителем ФИО5 на основании доверенности от 26.03.2021 № 1/03, выданной директором ООО «Стимпанк».

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 07.09.2021 по делу А57-5786/2021, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2021, признано недействительным решение общего собрания участников ООО «Стимпанк» в части прекращения полномочий ФИО2, и назначении директора ФИО1 (далее – ФИО1), оформленное протоколом общего собрания участников от 04.03.2021. Кроме того, суд признал недействительной государственную регистрацию внесения сведений в ЕГРЮЛ в отношении регистрации директора ООО «Стимпанк» ФИО1

02 декабря 2021 года при рассмотрении спора в суде первой инстанции ООО «Стимпанк» в лице директора ФИО2 заявлен отказ от иска и прекращении производства по делу.

Кроме того, директор ООО «Стимпанк» ФИО2 заявил об отзыве доверенности представителя ООО «Стимпанк» ФИО5 от 26.03.2021, выданной директором ООО «Стимпанк» ФИО1

В свою очередь ФИО1 при рассмотрении спора в суде первой инстанции обратился в арбитражный суд с заявлением от 08.12.2021 исх. № 01/12 о вступлении в дело в качестве соистца.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 15.12.2021 в удовлетворении заявления ФИО1 о вступлении в дело в качестве соистца отказано.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 15.12.2021 производство по делу № А57-17849/2021 прекращено в связи с отказом от иска.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2022 определение Арбитражного суда Саратовской области от 15.12.2021 об отказе в удовлетворении ходатайства ФИО1 о вступлении в дело № А57-17849/2021 в качестве соистца по иску ООО «Стимпанк» к ФИО2 о взыскании с бывшего руководителя убытков и определение Арбитражного суда Саратовской области от 15.12.2021 о прекращении производства по делу № А57-17849/2021 в связи с отказом от иска ? отменено. Дело направлено в суд первой инстанции для рассмотрения по существу.

Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, ФИО2обратился в арбитражный суд с кассационной жалобой, в которой просит указанный судебный акт отменить, производство по делу прекратить.

Заявитель в кассационной жалобе ссылается на нарушение апелляционным судом норм материального и процессуального права.

Проверив законность постановления суда апелляционной инстанции по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее ? АПК РФ), изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит правовых оснований к его отмене.

Как следует из материалов, в период с 14.03.2019 по 04.03.2021 ФИО2 исполнял обязанности директора ООО «Стимпанк».

ООО «Стимпанк» осуществляет свою предпринимательскую деятельность посредством предоставления услуг в виде аттракциона «Перевернутый Дом» рядом с ТЦ «Поволжье». Денежные средства от посещения указанного аттракциона, поступающие на расчетный счет истца в виде наличных денежных средств либо платежной картой контролируются с помощью фискального ККТ «Эватор СТ5Ф».

Решением внеочередного собрания учредителей ООО «Стимпанк» от 04.03.2021 ответчик отстранен от должности, директором общества назначен ФИО1, который приступил к своим обязанностям с 16.03.2021.

Новым директором ООО «Стимпанк» ФИО1 было установлено, что прежний директор общества ФИО2 документы общества новому директору не передал, в бухгалтерии общества отсутствуют документы, обосновывающие отсутствие денежных средств на расчетном счете ООО «Стимпанк», полученных от посещения аттракциона за наличный расчет.

Истец, ссылаясь на то, что в результате противоправных действий ответчика, как руководителя общества, последнему причинены убытки в виде утраты денежных средств, полученных от граждан за посещения аттракциона и недоведенных ответчиком в кассу общества, обратился в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.

Суд первой инстанции, принимая отказ ООО «Стимпанк» в лице директора ФИО2 от заявленных требований и прекращая производство по делу, руководствовался положениями части 2 статьи 49, пунктом 4 части 1 статьи 150 АПК РФ и исходил из того, что данный отказ от иска не противоречит закону и не нарушает права других лиц.

Отказывая ФИО1 во вступлении в дело в качестве соистца, суд первой инстанции указал, что самостоятельное обоснование требований к ответчику у ФИО1 отсутствует, в ходатайстве о вступлении в дело в качестве соистца не указаны требования к ответчику, основанные на обстоятельствах со ссылкой на законы и иные нормативные правовые акты, что исключает возможность возникновения процессуального соучастия в смысле положений части 1 статьи 46 АПК РФ.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции не согласился. Отменяя принятые судом первой инстанции определения и направляя дело на новое рассмотрение по существу соответствии с пунктом 2 части 4 статьи 272 АПК РФ, суд апелляционной инстанции указал на следующее.

Как подтверждается материалами настоящего дела, ФИО1 является участником ООО «Стимпанк» с долей в уставном капитале 65%.

С учетом субъектного состава, а также предмета иска, согласно пункту 3 части 1 статьи 225 АПК РФ настоящее дело относится к категории корпоративных споров, особенностью которых является рассмотрение предъявленного участником (акционером) юридического лица искового заявления о возмещении причиненных обществу убытков, возникших прежде всего у самого общества.

Предметом исковых требований по настоящему делу является требование общества о взыскании с лиц, уполномоченных выступать от имени юридического лица, убытков пользу корпорации.

Таким образом, в силу пунктов 2, 5 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснений Верховного суда Российской Федерации, изложенных в пункте 32 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса РФ» (далее ? Постановление № 25), ФИО1, будучи участником ООО «Стимпанк», в силу закона наделен правом заявлять требования о взыскании убытков, причиненных юридическому лицу.

Как следует из материалов дела, ФИО1 при рассмотрении спора в суде первой инстанции обратился в арбитражный суд с заявлением от 08.12.2021 исх. № 01/12 о вступлении в дело в качестве соистца, в котором указал, что исковые требования о взыскании с бывшего директора ООО «Стимпанк» ФИО2 в пользу ООО «Стимпанк» убытков в сумме 3 188 652 руб. поддерживает в полном объеме.

Принимая во внимание, что по правилам части 4 статьи 46 АПК РФ соистцы могут вступить в дело до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции, учитывая, что ФИО1, являясь участником ООО «Стимпанк», подал заявление о вступлении в дело в качестве соистца, поддерживает требования о взыскании убытков, причиненных обществу, апелляционный суд пришел к правомерному выводу, что у суда первой инстанции отсутствовали правовые оснований для отказа ФИО1 во вступлении в дело в качестве соистца.

В соответствии с частью 2 статьи 49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в суде соответствующей инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

Согласно части 5 статьи 49 АПК РФ арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц.

По смыслу статьи 65.2 ГК РФ корпорация в лице соответствующего органа и присоединившиеся к иску участники не имеют права без согласия участника, предъявившего иск, полностью или частично отказаться от иска, изменить основание или предмет иска, заключить мировое соглашение и соглашение по фактическим обстоятельствам. Обратившийся в суд с требованием участник корпорации в случае присоединения к иску иных участников также не имеет права совершать указанные действия без согласия всех таких участников (абзац 6 пункта 32 Постановления № 25).

Согласно абзацу 3 пункта 32 Постановления № 25 лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации.

По смыслу данных разъяснений корпорация, выступающая истцом по делу, в случае прекращения производства по делу, в том числе в связи с отказом от иска, не имеет права на повторное обращение в суд с аналогичными требованиями (часть 3 статьи 151 АПК РФ).

Учитывая, что ООО «Симпанк» в лице участника ФИО1 в рамках настоящего процесса имеет право выражать позицию общества, которая при этом может отличаться от позиции, занятой иными участниками, обратившимся с исковыми требованиями, апелляционный суд указал, что суд первой инстанции должен был принять меры для выяснения воли всех участников общества в отношении заявленного директором ООО «Симпанк» ФИО2 отказа от исковых требований.

Принимая во внимание позицию ФИО1, подавшего заявление о вступлении в дело в качестве соистца, согласно которой он, как участник общества, настаивал на рассмотрении иска по существу, апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований у суда первой инстанции для принятия отказа, подписанного директором ООО «Симпанк» ФИО2 от заявленных исковых требований как представителя общества, и прекращения производства по делу.

Более того, как указал апелляционный суд, на дату рассмотрения дела в апелляционном суде директором ООО «Симпанк» является ФИО1 ? участник общества, сведения о нем, как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, внесены в ЕГРЮЛ 27.12.2021, что следует из выписки из ЕГРЮЛ от 12.01.2022.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции правильно отменил определения суда первой инстанции от 15.12.2021 и направил дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции для рассмотрения по существу.

Опровержения названных установленных судом апелляционной инстанции обстоятельств в материалах дела отсутствуют, в связи с чем суд кассационной инстанции считает, что выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства.

Оснований для изменения или отмены постановления суда апелляционной инстанции, предусмотренных в части 1 статьи 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено.

Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако они подлежат отклонению, поскольку основаны на неверном толковании норм права, с учетом установленных судом апелляционной инстанции фактических обстоятельств дела; направлены на несогласие с выводами суда и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судом обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемое постановление принято при правильном применении норм процессуального права, в связи с чем оснований для его отмены по доводам кассационной жалобы не имеется.

Таким образом, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2022 по делу № А57-17849/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Э.Г. Гильманова

Судьи М.М. Сабиров

М.З. Желаева