Гражданский кодекс часть 1

при участии в судебном заседании: представителей ООО «Центр реструктуризации» ФИО1, действующего на основании доверенности от 14.12.2018, ФИО2, действующего на основании доверенности от 01.06.2016, представителя ООО «Малтон» ФИО3, действующей на основании доверенности от 20.07.2017

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области обратилось общество с ограниченной ответственностью «Центр реструктуризации» (далее – ООО «Центр реструктуризации», Общество, истец) к обществу с ограниченной ответственностью «Малтон» (далее – ООО «Малтон», ответчик) о переводе прав и обязанностей на ООО «Центр реструктуризации» по договору аренды недвижимого имущества от 29.06.2018 № СрФ/31103/18, заключенному между ООО «Малтон» и АО «Тандер» в отношении нежилого помещения, литер А2АЗ, этаж: 1-й, номера на поэтажном плане: 1-12, общей площадью 388,5 кв.м., расположенного по адресу: <...>.

Определением арбитражного суда Саратовской области от 16.08.2018 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) привлечено в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, АО «Тандер».

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 26.10.2018 в удовлетворении исковых требований отказано.

ООО «Центр реструктуризации», не согласившись с решением суда первой инстанции, обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объем. Доводы апелляционной жалобы повторяют доводы искового заявления и сводятся к несогласию с отказом в удовлетворении исковых требований на основании того, что еще до прекращения договора аренды заключенного между истцом и ответчиком, последний в отношении спорного нежилого помещения заключил с третьим лицом – АО «Тандер» договор аренды от 29.06.2018 №СрФ/31103/18, то есть, после истечения срока договора аренды от 16.04.2012 №А01/2012 (01.05.2018), до прекращения договора аренды (возобновленного на неопределенный срок) с истцом (18.07.2018), но после получения ответчиком уведомления истца о желании заключить договор на новый срок. Таким образом, по мнению апеллянта у суда первой инстанции отсутствовали основания для отказа в удовлетворении исковых требований.

ООО «Малтон» в порядке статьи 262 АПК РФ в материалы дела представлен письменный отзыв с просьбой решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании представители истца поддержали доводы апелляционной жалобы, просил отменить обжалуемый судебный акт, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения арелляционный жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу, настаивал на законности принятого судебного акта.

Представители третьего лица в судебное заседание не явились. О месте и времени судебного заседания указанные лица извещены надлежащим образом, в порядке статьи 123 АПК РФ.

Публикация судебного акта в сети Интернет произведена 23.11.2018.

Принимая во внимание наличие сведений о надлежащем извещении указанных лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного заседания, руководствуясь частью 3 статьи 156 АПК РФ, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие их представителей.

Законность и обоснованность принятого решения проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, установленным статьями 258, 266 - 271 АПК РФ.

Изучив и исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в пределах, установленных статьей 268 АПК РФ, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом норм материального и соблюдение норм процессуального права, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора (пункт 2 статьи 1 и статьей 421 ГК РФ).

Согласно пункту 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (статья 422 ГК РФ).

В силу статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Статьей 606 ГК РФ установлено, что по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Как следует из материалов дела, 16.04.2012 между ООО «Центр реструктуризации» (Арендатор) и ООО «Малтон» (Арендодатель) был заключен договор аренды № А01/2012 на нежилое помещение, литер А2АЗ, этаж: 1-й, номера на поэтажном плане: 1-12, общей площадью 388,5 кв.м, расположенное по адресу: <...>.

Имущество передано по акту приема-передачи недвижимого имущества от 16.04.2012.

Договор зарегистрирован в регистрирующем органе 26.04.2012.

При перезаключении настоящего договора на новый срок акт приема-передачи не составляется (п. 1.7).

По окончанию срока действия договора аренды, его прекращения по иным основаниям, либо при его досрочном расторжении или одностороннего отказа от исполнения договора, Арендатор обязан вернуть Объект аренды с учетом всех неотделимых улучшений, произведенных Арендатором в помещении с согласия Арендодателя без возмещения их стоимости, а также с учетом нормального износа Объекта аренды и неотделимых улучшений (п.1.9).

Дополнительным соглашением от 20.04.2015 к договору аренды № А01/2012 от 16.04.2012 стороны согласовали, что договор действует до 01.05.2018.

Дополнен раздел 12 Договора аренды пунктом 12.4. следующего содержания: «В случае принятия решения Арендатором о досрочном расторжении настоящего Договора в одностороннем порядке Арендатор направляет Арендодателю соответствующее письменное уведомление под расписку или заказным письмом по юридическому адресу, указанному в настоящем Договоре, не позднее чем за 6 месяцев до предполагаемой даты расторжения».

Если ни одна из Сторон договора за 30 календарных дней до истечения срока его действия не заявит о его расторжении, настоящий договор продлевается на тот же срок и на тех же условиях (п. 13.2 договора).

02.03.2018 ООО «Центр реструктуризации» направило в адрес ООО «Малтон» уведомление о желании заключить договор аренды на нежилое помещение с кадастровым номером 63-01/48-17-325 на новый срок.

05.04.2018 исх. № 74 ООО «Центр реструктуризации» направило в адрес ООО «Малтон» письмо с предложением заключить договор аренды на следующих условиях: срок аренды - 7 лет; постоянная часть арендной платы - 550 000 рублей в месяц; постоянная часть арендной платы может изменяться не чаще одного раза в год, не более чем на уровень инфляции за текущий год по Саратовской области, с приложением справки из территориального органа Федеральной службы государственной статистики по Саратовской области.

В ответ на данное письмо ООО «Малтон» 11.04.2018 исх. № 14-03/11 направило в адрес истца письмо о готовности заключить договор аренды на новый срок на следующих условиях: срок аренды 10 лет; ставка аренды 1500 руб./кв.м., не включая НДС в связи с применением упрощенной системы налогообложения; право собственника на изменение ставки аренды на уровень инфляции; по предварительному согласованию с арендодателем в течение б (шести) календарных месяцев с момента заключения договора на новый срок проведение арендатором собственными силами и за свой счет ремонта, затрагивающего стены и перегородки, потолочное покрытие, напольное покрытие, зону погрузки-разгрузки товаров, а также инженерные системы и элементы, расположенные внутри помещения.

12.04.2018 исх. № 122 ООО «Центр реструктуризации» направило в адрес ООО «Малтон» письмо с предложением других условий заключаемого договора.

13.06.2018 исх. № 14-03/15 ООО «Малтон» направило истцу свои условия для заключения договора.

18.06.2018 исх. № 203 ООО «Центр реструктуризации» направило в адрес ООО «Малтон» уведомление о расторжении договора аренды № А01/2012 от 16.04.2012.

18.07.2018 ООО «Малтон» и ООО «Центр реструктуризации» подписано соглашение о расторжении договора аренды № А01/2012 от 16.04.2012 и скреплено печатями организаций.

По акту приема-передачи от 18.07.2018 (возврата) имущества к соглашению о расторжении договора аренды от 16.04.2012 помещения возвращены арендодателю в удовлетворительном состоянии, пригодном для использования по назначению, с учетом нормального износа. Стороны при подписании данного акта не имеют друг к другу взаимных претензий.

29.06.2018 ответчик ООО «Малтон» заключило договор аренды недвижимого имущества № СрФ/31103/18 на вышеуказанный объект недвижимости с третьим лицом АО «Тандер»,

29.06.2018 между ответчиком ООО «Малтон» и третьим лицом АО «Тандер» заключен договор аренды недвижимого имущества № СрФ/31103/18 предметом которого является нежилое помещение общей площадью 388,5 кв.м, с кадастровым номером 64:48:050305:111, расположенное по адресу: Саратов, ФИО4, 33/45, сроком с 26.07.2018 по 31.08.2028.

Дата государственной регистрации аренды 26.07.2018.

В соответствии со статьей 621 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) у истца имеется право требовать перевода на себя прав и обязанностей по вновь заключенному договору аренды.

На основании вышеизложенного норм действующего законодательства, истец обратился в арбитражный суд с исковым заявлением о переводе прав и обязанностей на ООО «Центр реструктуризации» по договору аренды недвижимого имущества от 29.06.2018 № СрФ/31103/18, заключенному между ООО «Малтон» и АО «Тандер», в отношении нежилого помещения, литер А2АЗ, этаж: 1-й, номера на поэтажном плане: 1-12, общей площадью 388,5 кв.м., расположенного по адресу: <...>

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

Согласно абзацу второму пункта 1 статьи 621 ГК РФ при заключении договора аренды на новый срок условия договора могут быть изменены по соглашению сторон.

В соответствии со статьей 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В силу пункта 1 статьи 610 ГК РФ договор аренды заключается на срок, определенный договором.

Согласно пункту 2 статьи 621 ГК РФ, если арендатор продолжает пользоваться имуществом после истечения срока договора при отсутствии возражений со стороны арендодателя, договор считается возобновленным на тех же условиях на неопределенный срок (статья 610 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 621 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором аренды, арендатор, надлежащим образом исполнявший свои обязанности, по истечении срока договора имеет при прочих равных условиях преимущественное перед другими лицами право на заключение договора аренды на новый срок. Арендатор обязан письменно уведомить арендодателя о желании заключить такой договор в срок, указанный в договоре аренды, а если в договоре такой срок не указан, в разумный срок до окончания действия договора.

Если арендодатель отказал арендатору в заключение договора на новый срок, но в течение года со дня истечения срока договора с ним заключил договор аренды с другим лицом, арендатор вправе по своему выбору потребовать в суде перевода на себя прав и обязанностей по заключенному договору и возмещения убытков, причиненных отказом возобновить с ним договор аренды, либо только возмещения таких убытков.

Из содержания приведенных норм права следует, что положения пункта 1 статьи 621 ГК РФ не накладывают на арендодателя обязанность продления договора на новый срок, а лишь определяют порядок судебной защиты преимущественного права арендатора в случае последующего заключения арендодателем договора аренды с другим лицом.

Пунктом 2 постановления Пленума № 73 разъяснено, что согласно абзацу первому пункта 1 статьи 621 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором аренды, арендатор, надлежащим образом исполнявший свои обязанности, по истечении срока договора имеет при прочих равных условиях преимущественное перед другими лицами право на заключение договора аренды на новый срок. По смыслу части 3 пункта 1 статьи 621 ГК РФ преимущественным правом на заключение договора аренды обладает не только арендатор по действующему договору аренды, но и арендатор по договору, который был прекращен в течение года до заключения договора аренды с другим лицом или проведения торгов для заключения такого договора, при условии письменного уведомления арендодателя в порядке, установленном абзацем первым пункта 1 статьи 621 ГК РФ, о желании заключить новый договор аренды (пункт 2 данного постановления).

Таким образом, для реализации арендатором преимущественного права должны быть установлены следующие обстоятельства: надлежащее исполнение арендатором своих обязательств по договору; наличие письменного уведомления арендодателя о намерении заключить новый договор аренды в разумный срок до окончания действия договора аренды; согласие арендатора на заключение договора аренды на новый срок на условиях, на которых арендодатель предполагал заключить договор аренды с другим арендатором, тождественность условий аренды (наличие равных условий аренды имущества).

Следовательно, исковые требования о переводе прав и обязанностей по заключенному договору аренды могут быть удовлетворены в случае, если доказано наличие условий, позволяющих реализовать преимущественное право на заключение договора.

18.06.2018 от истца в адрес ответчика поступило Уведомление о расторжении Договора аренды № А01/2012 от 16.04.2012 нежилого помещения литер А2АЗ, этаж: 1й, номера на поэтажном плане: 1-12, назначение: нежилое; общей площадью 388,5 кв.м.; кадастровый номер: 63-01/48-17-325, расположенное по адресу: <...>.

Кроме того, судом первой инстанции установлено, что на 18.06.2018 (на момент направления Истцом уведомления о расторжении договора), т.е. после истечения срока договора аренды 01.05.2018, истец продолжил пользоваться арендованным имуществом в отсутствие возражений ответчика, в связи с чем, Договор аренды нежилого помещения № А01/2012 от 16.04.2012 являлся возобновленным на неопределенный срок на тех же условиях, поскольку ответчик не препятствовал истцу в использовании арендуемого помещения, не направлял в его адрес уведомления о расторжении договора и освобождении помещения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 621 ГК РФ если арендатор продолжает пользоваться имуществом после истечения срока договора при отсутствии возражений со стороны арендодателя, договор считается возобновленным на тех же условиях на неопределенный срок (статья 610).

По правилам пункта 2 статьи 610 ГК РФ в случае заключения договора аренды на неопределенный срок каждая из сторон вправе в любое время отказаться от договора, предупредив об этом другую сторону за один месяц, а при аренде недвижимого имущества за три месяца. Законом или договором может быть установлен иной срок для предупреждения о прекращении договора аренды, заключенного на неопределенный срок.

В пункте 4 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой» разъяснено, что при соблюдении арендодателем требований пункта 2 статьи 610 ГК РФ не имеет правового значения, какие обстоятельства предопределили намерение арендодателя отказаться от договора аренды.

Согласно правовому подходу, сформулированному в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах» и в определении Верховного Суда Российской Федерации от 27.06.2017 № 305-ЭС17-2608, положения указанной выше нормы прямо предусматривают право каждой из сторон договора аренды, заключенного на неопределенный срок, немотивированно отказаться от договора, предупредив об этом другую сторону в названные в данной норме сроки.

Поскольку общество продолжало пользоваться арендованным помещением по истечении срока действия договора аренды, применительно к нормам статьи 610, пункта 2 статьи 621 ГК РФ суд признает договор возобновленным на неопределенный срок.

Таким образом, согласно представленным доказательствам истец не подписал договор аренды на новый срок, направленный в его адрес ответчиком, и по собственной инициативе расторг договор аренды.

В материалах настоящего дела и представленной переписке, имеющейся между истцом и ответчиком, отсутствует отказ арендодателя от заключения договора на новый срок, отсутствует согласие истца о заключении нового договора аренды на новый срок на новых условиях.

Выразив желание на расторжение договора аренды и добровольно подписав соглашение о расторжении договора, ООО «Центр реструктуризации» утратило свое преимущественное право на заключение договора аренды спорного нежилого помещения.

На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Суд апелляционной инстанции соглашается с данным выводом суда первой инстанции, оснований для его переоценки у апелляционной коллегии не имеется.

Доводы апелляционной жалобы повторяют доводы искового заявления, им дана надлежащая правовая оценка в ходе рассмотрения дела судом первой инстанции, что нашло отражение в решении суда.

Суд апелляционной инстанции считает, что, разрешая спор, суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы по существу требований заявителя, а также не допустил при этом неправильного применения норм материального и процессуального права.

Оценивая доводы жалобы, суд апелляционной инстанции считает, что в них отсутствуют ссылки на факты, которые не были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленных требований по существу. Податель апелляционной жалобы не ссылается на доказательства, опровергающие выводы суда первой инстанции, и таких доказательств к апелляционной жалобе не прилагает. В целом, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку, не опровергая их, они сводятся исключительно к несогласию с оценкой, представленных в материалы дела доказательств, что в силу положений статьи 270 АПК РФ не является основанием для отмены либо изменения обжалуемого судебного акта.

Апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Саратовской области от 26 октября 2018 года по делу № А57-17895/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий А.Ф. Котлярова

Судьи С.В. Никольский

В.Б. Шалкин