Гражданский кодекс часть 1

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 29.04.2014 (судья Топоров А.В.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2017 (председательствующий судья Волкова Т.В., судьи Антонова О.И., Тимаев Ф.И.)

по делу № А57-1810/2013

по исковому заявлению ФИО1, г. Саратов, ФИО3, г. Саратов, к обществу с ограниченной ответственностью «Мясо-молочный комплекс» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Мясо-молочный комплекс» от 15.06.2007, оформленного протоколом от 15.06.2007 № 3, об утверждении изменений вносимых в Устав и Учредительный договор общества с ограниченной ответственностью «Мясо-молочный комплекс», третьи лица: ФИО6, г. Москва, Межрайонная ИФНС России № 2 по Саратовской области, г. Балаково Саратовской области,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратилась в Арбитражный суд Саратовская области с исковым заявлением о признании за ней права собственности на долю в размере 46 % уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Мясо-молочный комплекс» (далее – ООО «Мясо-молочный комплекс», общество), истребовании из незаконного владения ФИО6 (далее – ФИО6) доли в размере 46 % уставного капитала ООО «Мясо-молочный комплекс» и обязании ООО «Мясо-молочный комплекс» восстановить в Едином государственном реестре юридических лиц сведения об участнике ООО «Мясо-молочный комплекс» ФИО1 с долей в уставном капитале в размере 46 %, путем подачи в Межрайонную ИФНС России № 2 по Саратовской области соответствующего заявления. Иск был принят к производству арбитражного суда и возбуждено производство по делу № А57-1810/2013.

В дальнейшем ФИО1 в заявлении от 20.05.2013 в соответствии с положениями статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) изменила исковые требования и просила признать недостоверными сведения о принадлежности ФИО6 права собственности на долю в размере 46 % уставного капитала ООО «Мясо-молочный комплекс», содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, а так же просила обязать Межрайонную ИФНС России № 2 по Саратовской области исключить из Единого государственного реестра юридических лиц запись за государственным регистрационным номером 2076439025408 о переходе доли уставного капитала ООО «Мясо-молочный комплекс» в размере 46 % к ФИО6 и восстановить сведения в Едином государственном реестре юридических лиц о принадлежности ФИО1, доли уставного капитала ООО «Мясо-молочный комплекс» в размере 46 %. Указав в качестве ответчика налоговый орган.

Кроме того, ФИО1 обратилась с иском к ООО «Мясо-молочный комплекс» о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Мясо-молочный комплекс» от 15.06.2007, оформленного протоколом от 15.06.2007 № 3, об утверждении изменений вносимых в Устав и Учредительный договор ООО «Мясо-молочный комплекс». Иск был принят к производству арбитражного суда и возбуждено производство по делу № А57-5260/2013.

С аналогичными требованиями в части оспаривания решения общего собрания в арбитражный суд обратилась ФИО3 (далее – ФИО3). Исковое заявление ФИО3 было принято к производству арбитражного суда и возбуждено производство по делу № -5262/2013.

Определением суда первой инстанции от 17.06.2013 принятого в рамках дела № А57-5262/2013 дела: № А57-1810/2013, № А57-5260/2013 и № А57-5262/2013 были объединены в одно производство для совместного рассмотрения. Объединенному делу присвоен номер № А57-1810/2013.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 25.04.2014 исковые требования ФИО3 удовлетворены. Признано недействительным решение общего собрания участников ООО «Мясо-молочный комплекс» от 15.06.2007, оформленное протоколом от 15.06.2007 № 3 об утверждении изменений вносимых в Устав и Учредительный договор ООО «Мясо-молочный комплекс».

В удовлетворении исковых требований ФИО1 отказано.

С ООО «Мясо-молочный комплекс» в пользу ФИО3 взысканы судебные расходы в размере 12 000 руб.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2014 решение Арбитражного суда Саратовской области от 29.04.2013 по делу № А57-1810/2013 в части удовлетворения исковых требований ФИО3 и признания недействительным решения общего собрания участников ООО «Мясо-молочный комплекс» от 15.07.2007, оформленное протоколом от 15.06.2007 № 3 об утверждении изменений вносимых в Устав и Учредительный договор ООО «Мясо-молочный комплекс» отменено. В удовлетворении исковых требований ФИО3 отказано.

В остальной части решение Арбитражного суда Саратовской области от 29.04.2013 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО3, ООО «Мясо-молочный комплекс», ФИО1 обратились в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационными жалобами, в которых просят отменить обжалуемые судебные акты по основаниям, изложенным в кассационных жалобах.

До рассмотрения жалоб по существу от ФИО6 поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства.

В соответствии с положениями статьи 158 АПК РФ данное ходатайство судебной коллегий отклонено.

В порядке статьи 163 АПК РФ в судебном заседании от 04.12.2014 судом кассационной инстанции был объявлен перерыв до 13 часов 20 минут 11.12.2014, после которого судебное заседание продолжено.

Информация о перерыве размещена на официальном сайте суда кассационной инстанции в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

В период объявленного перерыва от ФИО6 также поступило ходатайство об участи в судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи. Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 08.12.2014 в удовлетворении указанного ходатайства отказано.

Поскольку постановлением суда апелляционной инстанции решение арбитражного суда первой инстанции отменено в части, суд кассационной инстанции проверяет законность и обоснованность постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к выводу о необходимости отменить обжалуемые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 26.05.2005 ФИО1 и ФИО3 был проведено общее собрание учредителей, на котором было принято решение о создании ООО «Мясо-молочный комплекс» с уставным капиталом в размере 10 000 руб., а так же подписан учредительный договор в соответствии с условиями которого доли в уставном капитале были распределены следующим образом: ФИО3 – 54 %, номинальной стоимостью 5400 руб., ФИО1 – 46 %, номинальной стоимостью 4600 руб.

21.06.2005 Межрайонной ИФНС России № 2 по Саратовской области было принято решение № 523 о государственной регистрации ООО «Мясо-молочный комплекс».

18.05.2007 между ФИО6 (покупатель) и ФИО1 (продавец) был подписан договор купли-продажи доли в размере 46 % в уставном капитале ООО «Мясо-молочный комплекс».

19.06.2007 в Межрайонную ИФНС России № 2 по Саратовской области поступило заявление по форме Р14001 вх. № 932А о внесении изменений в ЕГРЮЛ о прекращении права ФИО1 на долю в уставном капитале в размере 46 % и возникновении на соответствующую долю в уставном капитале права у ФИО6 Заявление подписано ФИО7 - директором ООО «Мясо-молочный комплекс».

Решением от 21.06.2007 № 932А Межрайонной ИФНС России № 2 по Саратовской области были внесены изменения в ЕГРЮЛ о принадлежности доли в размере 46 % в Уставном капитале Общества.

ФИО1, оспаривая достоверность соответствующих сведений ЕГРЮЛ, указала на то, что договор от 18.05.2007 о продаже доли в уставном капитале с ФИО6 не подписывала, заявив в суде первой инстанции ходатайство о назначении судебной почерковедческой экспертизы подписи, выполненной от её имени в договоре.

Согласно заключению эксперта от 18.03.2014 № 1174/1-3 Федерального бюджетного учреждения Саратовская лаборатория судебной экспертизы подпись от имени ФИО1, расположенная в договоре купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Мясо-молочный комплекс» от 18.05.2007 между ФИО1 (Продавец) и ФИО6 (Покупатель) в разделе «6. Заключительные положения» на строке»/ФИО1/», выполнена не самой ФИО1, а другим лицом с подражанием подлинной подписи ФИО1 путем воспроизведения подписи «по памяти».

Как следует из материалов дела предметом спора является достоверность сведений ЕГРЮЛ в отношении принадлежности доли в уставном капитале Общества в размере 46 %, то есть требования ФИО1 направлены на восстановление в составе участников Общества, в связи с чем, при рассмотрении спора подлежит установлению, когда ФИО1 узнала или должна была узнать о прекращении у неё права на долю в уставном капитале и внесении изменений об этом в ЕГРЮЛ.

Отказывая в удовлетворении требований ФИО1, суд первой инстанции исходил из того, что ФИО1 пропущен срок исковой давности для судебной защиты своих прав по восстановлению принадлежности доли в размере 46 % в уставном капитале ООО «Мясо-молочный комплекс». Удовлетворяя требования ФИО3 суд первой инстанции исходил из установления факта нарушения ООО «Мясо-молочный комплекс» требований закона к порядку созыва и проведения общего собрания участников Общества.

Отменяя решение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции указал, что действующее законодательство отказом в иске ФИО1 по статье 301 ГК РФ и удовлетворении требований ФИО3 не приведет к восстановлению или изменению каких-либо записей в Уставе и учредительных документах ООО «Мясо-молочный комплекс».

Между тем, судебная коллегия не может согласиться с выводами судов первой и апелляционной инстанций в силу следующего.

В силу части 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом.

Соответственно избрание способа защиты нарушенного права является прерогативой истца.

При подаче иска в суд ФИО1 были заявлены гражданско-правовые требования, а именно о признании права собственности на долю, истребовании имущества (доли) из чужого незаконного владения. Спорная доля находится во владении у ФИО6

Также ФИО1 были заявлены требования к обществу об обязании восстановить в ЕГРЮЛ сведения, о признании решения недействительным.

В порядке статьи 49 АПК РФ ФИО1 было заявлено письменное ходатайство (л.д.3 том 3) об изменении предмета иска указав, что «просит суд по результатам рассмотрения иска вынести решение», которым:

- признать недостоверным сведения о принадлежности ФИО6 права собственности на долю в размере 46 % уставного капитала ООО «Мясо-молочный комплекс», содержащихся в ЕГРЮЛ;

- обязать Межрайонную ИФНС России № 2 по Саратовской области исключить из ЕГРЮЛ запись за государственным регистрационным номером 2076439025408 о переходе доли уставного капитала ООО «Мясо-молочный комплекс» в размере 46 % к ФИО6 и восстановить сведения в ЕГРЮЛ о принадлежности ФИО1 доли уставног капитала ООО «Мясо-молочный комплекс» в размере 46 %.

В качестве соответчика привлечь Межрайонную ИФНС России № 2 по Саратовской области.

Судом первой инстанции указанное ходатайство удовлетворено.

Удовлетворяя ходатайство ФИО1 об изменении предмета иска, суд первой инстанции не учел, что требование пункта 1 статьи 49 АПК РФ не допускают одновременное изменение предмета и основание иска.

Исходя из содержания указанной нормы права, следует, что истцу предоставлено право изменения либо предмета, либо основания иска. Одновременного изменения предмета иска и его основания закон не допускает.

Согласно разъяснению, данному в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.10.1996 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции» изменение предмета иска означает изменение материально-правового требования истца к ответчику. Изменение основания иска означает изменение обстоятельств, на которых истец основывает свое требование к ответчику.

Принимая изменения исковых требований, суд первой инстанции фактически принял самостоятельные исковые требования, которые ранее ФИО1 не заявлялись.

Оспаривание действий налогового органа и обязании совершить его определенные действия подлежат рассмотрению по правилам статья 198 АПК РФ. Указанные правоотношения вытекают из публичных правоотношений.

При этом, при применении пункта 4 статьи 198 АПК РФ арбитражный суд не рассматривает спор по существу и не дает правовой оценки доводам участников процесса.

Из разъяснений пункта 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» следует, что в случаях, когда между лицами отсутствуют договорные отношения или отношения, связанные с последствиями недействительности сделки, спор о возврате имущества собственнику подлежит разрешению по правилам статей 301, 302 ГК РФ.

С учетом разъяснений, изложенных в пунктах 3, 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.10.1996 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции» положения статьи 49 АПК РФ предоставляют право истца изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер принятых исковых требований, но не предоставляют право на предъявление дополнительных требований, которые не заявлялись при обращении в суд.

Изменение предмета иска означает изменение материально-правового требования истца к ответчику. Изменение основания иска означает изменение обстоятельств, на которые истец основывает свое требование к ответчику.

При увеличении размера исковых требований следует понимать увеличение суммы иска по тому же требованию, которое было заявлено истцом в исковом заявлении. Увеличение размера исковых требований не может быть связано с предъявлением дополнительных исковых требований, которые не были истцом заявлены в исковом заявлении. Так, например, требование о применении имущественных санкций не может расцениваться как увеличение размера требований по иску о взыскании основной задолженности. Такое требование может быть заявлено самостоятельно.

При этом в абзаце 2 пункта 7 названного постановления Пленума указано, что предъявление дополнительного требования производится по общим правилам предъявления исков.

Обращаясь с ходатайством об изменении предмета иска, ФИО1 в нарушение требований статьи 49 АПК РФ фактически изменила исковые требования.

При этом, принимая изменение истцом первоначально заявленных требований, суд первой инстанции должен был проверить соблюдение требований части 1 статьи 49 АПК РФ, не допускающей одновременное изменение предмета и основания иска, заявление дополнительных требований, не заявленных при подаче иска в суд.

Суд апелляционной инстанции в случае нарушения судом первой инстанции требований части 1 статьи 49 АПК РФ должен был перейти к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции (пункт 27 постановление Пленума Высшего Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации от 28.05.2009 № 36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции»), но не сделал этого, что привело к нарушению норм процессуального права, что является основанием для отмены судебных актов.

Кроме того, согласно Конвенции о защите прав человека и основных свобод, статьям 46, 47 Конституции Российской Федерации каждому гарантируется право на судебную защиту посредством независимого и беспристрастного суда, компетенция которого установлена законом.

Соединение в одном иске нескольких требований, позволяющее разрешить связанные между собой по основаниям возникновения или доказательствам споры в одном производстве, направлено на обеспечение процессуальной экономии и предотвращение принятия противоречащих друг другу судебных актов (часть 2.1 статьи 130), а, следовательно, на достижение в возможно короткий срок правовой определенности, которая также является необходимым элементом права на суд в понимании статьи 6 Конвенции.

Разрешение судами спора, с учетом измененных требований ФИО1, при объединении с требованиями ФИО3, привело к правовой неопределенности по делу.

Судами не был определен круг ответчиков по каждому из заявленных требований истцов, не были приняты меры к уточнению таких требований к ответчикам.

Допущенные судами нарушения норм процессуального права привели к нарушению и норм материального права, принятию неправосудных судебных актов, в связи с чем, судебные акты подлежат отмене в силу статьи 288 АПК РФ с направлением дела на новое рассмотрение по существу в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду необходимо учесть изложенное, рассмотреть ходатайство ФИО1, заявленное ей в порядке статьи 49 АПК РФ об изменении предмета иска с учетом требований статьи 49 АПК РФ, с учетом чего определить ответчиков по заявленным требованиям по делу, разрешить вопрос о целесообразности объединения дел в целях не только обеспечения процессуальной экономии, но и для достижения правовой определенности по делу, оценить доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений и принять законный судебный акт в соответствии с нормами материального и процессуального права.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 29.04.2014 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2017 по делу № А57-1810/2013 отменить. Направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Саратовской области.

Постановление может быть обжаловано в установленном законом порядке.

Председательствующий судья И.А. Хакимов

Судьи Н.Ю. Мельникова

Р.А. Вильданов