Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «ФИО1 Зернокомплекс» ФИО2, г. Саратов,

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 22.11.2010 (судья Конарева Л.В.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2011 (председательствующий судья Самохвалова А.Ю., судьи Волкова Т.В., Телегина Т.Н.)

по делу № А57-21233/2009

по исковому заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «ФИО1 Зернокомплекс» (ОГРН <***>, ИНН <***>) ФИО2, г. Саратов, к обществу с ограниченной ответственностью «ФИО1 зернокомплекс плюс», г. ФИО1 Саратовской области (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании сделки недействительной, с участием заинтересованных лиц: общества с ограниченной ответственностью «Ладья-3», г. ФИО1 Саратовской области (ИНН <***>, ОГРН <***>), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 6 по Саратовской области,

УСТАНОВИЛ:

конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью «ФИО1 Зернокомплекс» ФИО2, г. Саратов (конкурсный управляющий ФИО2, истец) обратился в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением о признании недействительным договора уступки права требования от 26.01.2009 № 16, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «ФИО1 Зернокомплекс», г. ФИО1 Саратовской области (далее – ООО «ФИО1 Зернокомплекс»), обществом с ограниченной ответственностью «ФИО1 зернокомплекс плюс», г. ФИО1 Саратовской области (далее – ООО «ФИО1 зернокомплекс плюс», ответчик) и обществом с ограниченной ответственностью «Ладья?3», г. ФИО1 Саратовской области (далее – ООО «Ладья-3») и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 22.11.2010 по делу № А57-21233/2009, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2011, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО2 отказано ввиду соответствия спорной сделки требованиям законодательства. Судом апелляционной инстанции указано, что отсутствует совокупность всех условий, предусмотренных пунктом 3 статьи 103 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), для признания сделки недействительной.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ФИО2 с принятыми по делу судебными актами не согласился, просит их отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. При этом истец полагает, что судами допущено нарушение норм материального права, поскольку спорный договор является недействительной сделкой, совершенной с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов. Кроме того, договор уступки права требования от 26.01.2009 № 16 заключен с заинтересованностью со стороны ФИО3, являющегося учредителем и директором ООО «Ладья-3», учредителем и директором ООО «ФИО1 зернокомплекс плюс» и учредителем ООО «ФИО1 зернокомплекс», которому было известно о том, что спорная сделка повлечет первоочередное удовлетворение требования одного кредитора перед другими.

В отзыве на кассационную жалобу ООО «ФИО1 зернокомплекс плюс» не согласилось с доводами истца по основаниям, отраженным в тексте обжалованных судебных актов. Также ответчик просит рассмотреть кассационную жалобу конкурсного управляющего ФИО2 без участия представителя ООО «ФИО1 зернокомплекс плюс».

Стороны по делу, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства в кассационной инстанции, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает обжалованные судебные акты подлежащими отмене исходя из следующего.

Как усматривается из материалов дела, решением Арбитражного суда Саратовской области от 25.12.2009 ООО «ФИО1 зернокомплекс» было признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства, конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

ООО «ФИО1 зернокомплекс» и ООО «Ладья-3» 16.01.2009 заключили договор поставки сельхозпродукции № 14 на сумму 58 007 757 рублей 50 копеек.

Между ООО «ФИО1 зернокомплекс», ООО «ФИО1 зернокомплекс плюс» и ООО «Ладья-3» 26.01.2009 был заключен договор уступки права требования № 16 (т. 1 л.д. 11). В соответствии с пунктом 2 указанного договора ООО «ФИО1 зернокомплекс» обязуется предоставить ООО «ФИО1 зернокомплекс плюс» документы, подтверждающие задолженность ООО «Ладья-3» перед ООО «ФИО1 зернокомплекс», а ООО «ФИО1 зернокомплекс плюс» обязуется принять право требования на взыскание основного долга и предоставить ООО «ФИО1 зернокомплекс» сведения о принимаемых мерах по возврату задолженности.

Из дополнительного соглашения от 28.01.2009 № 1 к договору уступки права требования от 26.01.2009 № 16 следует, что обязательство цессионария – ООО «ФИО1 зернокомплекс плюс» перед цедентом – ООО «ФИО1 зернокомплекс» за приобретение права требования на взыскание основного долга с ООО «Ладья-3» в сумме 58 007 757 рублей 50 копеек прекращается полностью зачетом однородного требования на основании статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации (т. 1 л.д. 63).

Конкурсный управляющий ФИО2 обратился в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением о признании вышеуказанной сделки по уступке права требования недействительной, так как она является безвозмездной и совершена с заинтересованностью, в результате исполнения которой должнику причинены убытки.

Согласно статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В соответствии с частью 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Судебные инстанции не учли, что ни законом, ни иными правовыми актами не предусмотрен безвозмездный характер уступки права (требования). Аналогичный вывод содержится в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации».

Между тем из условий договора уступки права требования от 26.01.2009 № 16 и дополнительного соглашения к нему от 28.01.2009 № 1 не усматривается определение стоимости уступаемого права. В материалах дела отсутствует подтверждение того, что за уступленное по соглашению требование ООО «ФИО1 зернокомплекс» получило встречное имущественное предоставление от цессионария.

Более того, зачет требований в порядке статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации возможен при наличии встречных однородных требований. Суды же не установили наличие встречного требования ООО «ФИО1 зернокомплекс плюс» к ООО «ФИО1 зернокомплекс», необходимого для зачета по дополнительному соглашению от 28.01.2009 № 1.

Судебными инстанциями не дана также надлежащая оценка, вопреки требованиям статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, доводу истца о совершении сделок заинтересованными лицами.

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

На основании пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий.

В соответствии с частью 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

При данных обстоятельствах судами были неправильно применены нормы материального права, что согласно требованиям статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для отмены обжалованных истцом судебных актов с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении Арбитражному суду Саратовской области следует учесть изложенное, полно и всесторонне исследовать обстоятельства дела, дать надлежащую оценку имеющимся доказательствам, и с учетом объективных данных в соответствии с законодательством принять законный и обоснованный судебный акт. При этом суду первой инстанции необходимо проверить доводы истца на предмет соответствия договора уступки права требования от 26.01.2009 № 16 и дополнительного соглашения к нему от 28.01.2009 № 1 требованиям статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 22.11.2010 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2011 по делу № А57-21233/2009 отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Саратовской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья Р.Г. Абдулвагапов

Судьи М.М. Сабиров

К.Т. Юсупов