Гражданский кодекс часть 1

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 21.11.2014 (судья Землянникова В.В.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2015 (председательствующий судья Антонова О.И., судьи Жаткина С.А., Волкова Т.В.)

по делу № А57-21301/2013

по исковому заявлению ФИО3, г. Энгельс Саратовской области, к ФИО2, г. Саратов, Инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району города Саратова, об истребовании у ФИО2 части доли в размере 50% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Нефтемашстрой»; о признании недействительными регистрационных записей, третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Нефтемашстрой», г. Саратов, ФИО4, г. Саратов, ФИО5, г. Москва, ФИО6, г. Саратов,

УСТАНОВИЛ:

ФИО3 (далее – истец, ФИО3) обратился в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к ФИО2 (далее – ответчик, ФИО7) об истребовании у неё части доли в размере 50% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Нефтемашстрой» (далее – ООО «Нефтемашстрой»), признании недействительными внесённых в Единый государственный реестр юридических лиц (далее ‑ ЕГРЮЛ) записей о переходе доли уставного капитала ООО «Нефтемашстрой» в размере 50% от ФИО3 к ООО «Нефтемашстрой» и третьим лицам и обязании Инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Саратова внести в ЕГРЮЛ запись о принадлежности ФИО3 доли уставного капитала ООО «Нефтемашстрой» в размере 50%, а также об аннулировании внесённых в ЕГРЮЛ соответствующих записей.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 21.11.2014, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2015, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО2 и ООО «Нефтемашстрой» обратились в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационными жалобами, в которых просят их отменить, в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме.

Заявители кассационных жалоб полагают, что выводы судов об отсутствии согласия участников Общества на выход истца из общества не соответствует материалам дела, также не соответствуют обстоятельствам дела и выводы судов о неисполнении Обществом обязательства по выплате истцу действительной стоимости его доли в связи с выходом из общества как доказательства отсутствия волеизъявления ФИО8 Таким образом, по мнению заявителей, требования истца, основанные на нормах статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пункта 17 статьи 21 Закона № 14-ФЗ не подлежали удовлетворению ввиду отсутствия необходимого условия для использования подобного способа защиты лицом, лишившимся своей доли в уставном капитале Общества, в частности, истец не доказал, что доля выбыла из его владения в результате противоправных действий третьих лиц либо иным путем помимо его воли.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, исходя из требований статьи 286 АПК РФ и доводов, содержащихся в кассационных жалобах, арбитражный суд кассационной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационных жалоб и отмены судебных актов.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 19.02.2010 между ФИО4 и ФИО3 был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества в размере 50%.

Договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества в размере 50% 19.02.2010 удостоверен нотариусом.

После заключения указанного договора, соответствующие изменения были внесены в ЕГРЮЛ, что подтверждается решением ИФНС России по Октябрьскому району г. Саратова № 316 от 01.03.2010.

25 марта 2011 года в Общество поступило заявление ФИО3, в котором он просил вывести его из состава участников ООО «Нефтемашстрой» и выплатить действительную стоимость, принадлежащей доли в размере 50% уставного капитала.

Решением единственного участника Общества от 25.03.2011 доля, перешедшая к Обществу в связи с выходом из участников ФИО3, распределена следующим образом: ФИО4 ‑ 100 % доли в уставном капитале ООО «Нефтемашстрой».

В ЕГРЮЛ внесены соответствующие изменения, что подтверждается решением ИФНС России по Октябрьскому району г. Саратова № 611 от 07.04.2011.

Впоследствии от ФИО4 доля Общества в размере 50% перешла к ФИО5, что подтверждается сообщением нотариуса № 497 от 27.04.2011, а также решением ИФНС России по Октябрьскому району г. Саратова № 926 от 13.05.2011.

От ФИО5 доля Общества в размере 50% перешла к ФИО6, что подтверждается сообщением нотариуса № 319 от 23.10.2012, а также решением ИФНС России по Октябрьскому району г. Саратова № 1975 от 14.11.2012.

ФИО6 доля Общества в размере 50% передана ФИО2, что подтверждается сообщением нотариуса № 239 от 12.09.2013, а также решением ИФНС России по Октябрьскому району г. Саратова № 1304 от 20.09.2013.

Оставшиеся 50% уставного капитала Общества, принадлежащие ФИО4 также перешли к ФИО2, что подтверждается сообщением нотариуса № 193 от 15.07.2013, а также решением ИФНС России по Октябрьскому району г. Саратова № 985 от 22.07.2013.

Таким образом, в настоящий момент ФИО2 является единственным участником Общества, которой принадлежит доля в уставном капитале Общества в размере 100%.

Исковые требования мотивированы тем, что ФИО3 никогда никому свою долю не продавал и из состава участников по собственной воле не выходил.

Судом первой инстанции была назначена почерковедческая экспертиза, по результатам которой установлено, что не представляется возможным определить, кем выполнена подпись на заявлении от 25.03.2011.

Аналогичные выводы содержали в себе и выводы эксперта, полученные в ходе проведения повторной экспертизы (заключение эксперта № 4377/1-3 от 08.10.2014).

Таким образом, судом первой инстанции установлено, что в рамках проведенных судебных почерковедческих экспертиз не представилось возможным бесспорно установить наличие воли истца на выход из участников Общества.

При этом такие выводы основаны на том, что если участник общества отрицает факт подачи заявления о выходе из общества и определить подлинность его подписи на заявлении невозможно, то такое заявление не может являться подтверждением волеизъявления участника на выход из общества.

Кроме того, заявляя настоящие требования, истец указывает на то, что в силу положений Устава Общества, действовавшего в период выхода ФИО3 из состава участников Общества, участник Общества не мог выйти из Общества при отсутствии согласия остальных участников Общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Законом № 312-ФЗ, вступившим в силу с 01.07.2009, абзац первый пункта 1 статьи 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» изложен в следующей редакции: «Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества».

Как следует из материалов дела, новая редакция Устава Общества (пункт 7.1 Устава), запрещающая участникам выходить из состава участников общества путем отчуждения ему своих долей при отсутствии согласия остальных участников общества, была утверждена решением единственного участника Общества от 09.02.2010, и действовала на момент предполагаемой подачи истцом 25.03.2011 заявления о выходе из состава участников Общества.

Так, в соответствии с пунктом 7.1 Устава ООО «Нефтемашстрой», утвержденного 09.02.2010, участник Общества не вправе выйти из Общества путём отчуждения доли Обществу без согласия других его участников или Общества. Согласие других участников или Общества на выход участника должно быть получено в следующем порядке: участник Общества намеривающийся выйти из Общества, должен направить письменное уведомление о своем намерении выхода каждому участнику Общества, в случае неполучения согласия участников Общества в срок 30 дней с момента получения уведомления считается, что данное согласие не получено.

Какие-либо уведомления, которые содержали бы просьбу ФИО3 дать ему согласие на выход из состава участников Общества, ООО «Нефтемашстрой» в материалы дела не представлены.

Таким образом, указанные обстоятельства также подтверждают довод ФИО3 о том, что у него не было намерения на выход из участников Общества.

Кроме того, в соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае выхода участника общества из Общества в соответствии со статьей 26 Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

На возникновение у Общества обязанности выплатить участнику Общества действительную стоимость его доли в случае поступления от него письменного заявления о выходе из состава участников Общества указано и в пункте «в» совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного суда Российской № 90/14 от 09.12.1999.

В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции, определениями от 01.04.2014, от 07.05.2014, от 03.06.2014 суд первой инстанции неоднократно предлагал ООО «Нефтемашстрой» предоставить в материалы дела доказательства выплаты ФИО3 действительной стоимости доли в размере 50% уставного капитала Общества, в связи с его выходом из Общества на основании заявления от 25.03.2011.

Между тем Обществом в материалы дела не представлены доказательства выплаты ФИО3 действительной стоимости доли в размере 50% уставного капитала Общества, в связи с его выходом из Общества на основании заявления от 25.03.2011.

Таким образом, установив, что проведенные в рамках рассмотрения настоящего дела почерковедческие экспертизы не подтвердили факт подписания заявления о выходе из участников Общества от 25.03.2011 ФИО3, Обществом в материалы дела не представлены доказательства обращения ФИО3 для предоставления ему согласия на выход из состава участников Общества, а также Обществом не представлены доказательства выплаты ФИО3 действительной стоимости его доли в связи с выходом из Общества, судебные инстанции пришли к выводу о том, что вышеизложенные обстоятельства свидетельствуют о том, что у ФИО3 отсутствовала воля на отчуждение принадлежащего ему имущества в виде доли в уставном капитале ООО «Нефтемашстрой» в размере 50%.

Следовательно, Общество, не являясь собственником 50% доли, ранее принадлежащей ФИО3, не могло ею распорядиться - передавать в собственность ФИО4, в связи с чем, переход доли в уставном капитале ООО «Нефтемашстрой» в размере 50%, является ничтожной сделкой как не соответствующий закону, соответственно, не влечет за собой перехода права собственности на долю от общества к приобретателю.

В соответствии с пунктом 1 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 1 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества или ее часть одному или нескольким участникам данного общества.

Впоследствии, ФИО4 доля Общества в размере 50% перешла к ФИО5.

Поскольку ФИО4 в силу ничтожности сделки с Обществом не приобрела права на долю в размере 50%, последующие договора по отчуждению ФИО5, ФИО6, ФИО2 доли в уставном капитале ООО «Нефтемашстрой» в размере 50% признаны судами ничтожными в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку противоречат пункту 1 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункту 1 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

При таких обстоятельствах судебные инстанции пришли к выводу, что доля в уставном капитале общества, собственником которой являлся ФИО3, выбыла из владения помимо воли собственника, в связи с чем удовлетворили исковые требования в части истребования имущества из чужого незаконного владения.

С учетом выводов судов о ничтожности сделок по приобретению права на долю в уставном капитале ООО «Нефтемашстрой» размере 50% признана недействительной государственная регистрация записи об изменении сведений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы от 07.04.2011, от 13.05.2011, от 21.11.2012, от 20.09.2013.

Таким образом, обязание судом Инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Саратова внести в ЕГРЮЛ запись о принадлежаности ФИО3 доли в уставном капитале ООО «Нефтемашстрой» в размере 50% является мерой, направленной на устранение допущенных нарушений прав и законных интересов истца, что соответствует положениям пункта 3 части 4 статьи 201 АПК РФ.

Суд кассационной инстанции считает указанные выводы судов не противоречащими фактическим обстоятельствам дела и примененным нормам права.

Доводы, изложенные в кассационных жалобах, подлежат отклонению, поскольку не содержат аргументов, опровергающих выводы судов, по существу сводятся к несогласию с выводами судов и направлены на иную оценку доказательств и установленных обстоятельств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции в силу статьи 286 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не выявлено.

При таких обстоятельствах оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационных жалобах доводам не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 21.11.2014 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2015 по делу № А57-21301/2013 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья И.А. Хакимов

Судьи Р.А. Вильданов

Э.Г. Гильманова