Гражданский кодекс часть 1

по исковому заявлению участника общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма Простор» ФИО4 в защиту имущественных интересов общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма Простор» к обществу с ограниченной ответственностью «Агрофирма Простор» (ОГРН <***>, ИНН <***>), индивидуальному предпринимателю ФИО5 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>)

Третьи лица: ФИО2, генеральный директор общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма Простор» ФИО6, Управление Росреестра по Саратовской области, Пугачевская межрайонная прокуратура Саратовской области,

о признании,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области обратился участник общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма Простор» ФИО4 (далее – ФИО4, истец) в защиту имущественных интересов общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма Простор» (далее – ООО «Агрофирма Простор») с исковым заявлением о признании договора аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения № 1 от 07.05.2021, номер и дата государственной регистрации: 64:27:010402:28-64/087/2021-7 (64:27:010402:28-64/087/2021-6) от 03.08.2021, заключенного между ООО «Агрофирма Простор» и ФИО5 (далее – ФИО5, ответчик), недействительным (ничтожным), применить последствия недействительности сделки, обязать ФИО5 возвратить ООО «Агрофирма Простор» (ОГРН <***>, ИНН <***>) земельный участок, площадью 404500 кв. м, расположенный по адресу: Саратовская область. Пугачевский район, Надеждинское муниципальное образование, участок находится примерно в 4.41 км по направлению на север от ориентира: Пункт ГГС № 2499, кадастровый номер: 64:27:010402:28;

договора субаренды земельных участков сельскохозяйственного назначения № 1 от 07.05.2021, номер и дата государственной регистрации: 64:27:010101:188-64/137/2021-58 (64:27:010101:188-КУВД-001/2021-30268007:1) от 02.08.2021, номер и дата государственной регистрации: 64:27:010101:189-64/137/2021-46 (64:27:010101:188-КУВД-001/2021-30268007:1) от 02.08.2021, номер и дата государственной регистрации: 64:27:010101:190-64/137/2021-46 (64:27:010101:188-КУВД-001/2021-30268007:1) от 02.08.2021, номер и дата государственной регистрации: 64:27:010101:191-64/137/2021-54 (64:27:010101:Ш-КУВД-001/2021-30268007:1) от 02.08.2021, заключенный между ООО «Агрофирма Простор» и ФИО5, недействительным (ничтожным), применить последствия недействительности сделки, обязать ФИО5 возвратить ООО «Агрофирма Простор» (ОГРН <***>, ИНН <***>) земельный участок площадью: 7969800 кв. м, расположенный по адресу: Саратовская область, Пугачевский район, Надеждинское муниципальное образование, участок находится примерно в 4,67 км по направлению на северо-восток от ориентира: Пункт ГГС № 2550, кадастровый номер: 64:27:010101:188; Земельный участок площадью: 4151500 кв. м, расположенный по адресу: Саратовская область, Пугачевский район, Надеждинское муниципальное образование, участок находится примерно в 2,06 км по направлению на северо-восток от ориентира: Пункт ГГС № 2550, кадастровый номер: 64:27:010101:189; Земельный участок площадью: 1 800 000 кв. м, расположенный по адресу: Саратовская область, Пугачевский район, Надеждинское муниципальное образование, участок находится примерно в 3,65 км по направлению на северо-восток от ориентира: Пункт ГГС № 2550, кадастровый номер: 64:27:010101:190; Земельный участок площадью: 1878700 кв. м, расположенный по адресу: Саратовская область, Пугачевский район, Надеждинское муниципальное образование, участок находится примерно в 4,8 км по направлению на северо-восток от ориентира: Пункт ГГС № 2550, кадастровый номер: 64:27:010101:191;

договора аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения № 2 от 07.05.2021, номер и дата государственной регистрации: 64:27:010101:226-64/087/2021-13 (64:27:010101:226-64/087/2021-14) от 30.07.2021, заключенного между ООО «Агрофирма Простор» и ФИО5, недействительным (ничтожным), применить последствия недействительности сделки, обязать ФИО5 возвратить ООО «Агрофирма Простор» (ОГРН <***>, ИНН <***>] земельный участок, площадью: 2 585 000 кв. м, расположенный по адресу: Российская Федерация, Саратовская область, р-н Пугачевский, Надеждинское муниципальное образование, колхоз им. Фрунзе, кадастровый номер: 64:27:010101:226;

договора субаренды земельного участка сельскохозяйственного назначения № 2 от 07.05.2021, номер и дата государственной регистрации: 64:27:000000:3330-64/137/2021-11 (64:27:000000:3330-64/137/2021-12] от 02.08.2021, заключенный между ООО «Агрофирма Простор» и ФИО5, недействительным (ничтожным), применить последствия недействительности сделки, обязать ФИО5 возвратить ООО «Агрофирма Простор» (ОГРН <***>, ИНН <***>) земельный участок, площадью 1880079 кв. м, расположенный по адресу: Саратовская область, р-н Пугачевский, примерно в 3.5 км на северо-восток от пункта ГГС 2499 Саратовская область. Пугачевский район, Надеждинское муниципальное образование, кадастровый номер: 64:27:000000:3330;

договора субаренды земельного участка сельскохозяйственного назначения № 3 от 07.05.2021, номер и дата государственной регистрации: 64:27:020101:6-64/087/2021-8 (64:27:020101:6-64/087/2021-9) от 02.08.2021, заключенного между ООО «Агрофирма Простор» и ФИО5, недействительным (ничтожным), применить последствия недействительности сделки, обязать ФИО5 возвратить ООО «Агрофирма Простор» (ОГРН <***>, ИНН <***>) Земельный участок, площадью 400000 кв. м, расположенный по адресу: Саратовская область, Пугачевский район, Надеждинское муниципальное образование, северо-западнее с.Селезниха на расстоянии 3.3 км, кадастровый номер: 64:27:020101:6;

договора субаренды земельного участка сельскохозяйственного назначения № 4 от 07.05.2021, номер и дата государственной регистрации: 64:27:020201:152-64/137/2021-29 (64:27:020201:152-64/137/2021-30) от 02.08.2021, заключенного между ООО «Агрофирма Простор» и ФИО5, недействительным (ничтожным), применить последствия недействительности сделки, обязать ФИО5 возвратить ООО «Агрофирма Простор» (ОГРН <***>, ИНН <***>) Земельный участок, площадью 2750000 кв. м, расположенный по адресу: Саратовская область, р-н Пугачевский, Надеждинское МО, примерно в 6.5 км на юго-восток от ориентира: пункт ГГС 2533, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Саратовская область, Пугачевский район, Надеждинское муниципальное образование, кадастровый номер: 64:27:020201:152;

договора субаренды земельного участка сельскохозяйственного назначения № 5 от 07.05.2021, номер и дата государственной регистрации: 64:27:020201:158-64/087/2021-11 (64:27:020201:158-64/087/2021-12) от 03.08.2021, заключенный между ООО «Агрофирма Простор» и ФИО5, недействительным (ничтожным), применить последствия недействительности сделки, обязать ФИО5 возвратить ООО «Агрофирма Простор» (ОГРН <***>, ИНН <***>) Земельный участок, площадью 500000 кв. м, расположенный по адресу: Саратовская область, р-н Пугачевский, Колхоз «Борьба за коммунизм», кадастровый номер: 64:27:020201:158; о признании Договора субаренды земельного участка сельскохозяйственного назначения № 6 от 07.05.2021, номер и дата государственной регистрации: 64:27:000000:3332-64/087/2021-45 (64:27:000000:3332-64/087/2021-46) от 02.08.2021, заключенного между ООО «Агрофирма Простор» и ФИО5, недействительным (ничтожным), применить последствия недействительности сделки, обязать ФИО5 возвратить ООО «Агрофирма Простор» (ОГРН <***>, ИНН <***>) Земельный участок, площадью 3000000 кв. м, расположенный по адресу: Саратовская область, р-н Пугачевский, Надеждинское МО, примерно в 1.8 км по направлению на юго-запад от ориентира: пункт ГГС 2539, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Саратовская область, Пугачевский район, Надеждинское муниципальное образование, кадастровый номер: 64:27:000000:3332

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 23.01.2023 в удовлетворении заявленных исковых требований отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2023 принят отказ ООО «Агрофирма Простор» от апелляционной жалобы на решение Арбитражного суда Саратовской области от 23.01.2023 по настоящему делу.

Производство по апелляционной жалобе ООО «Агрофирма Простор» на решение Арбитражного суда Саратовской области от 23.01.2023 по настоящему делу прекращено.

Решение Арбитражного Саратовской области от 23.01.2023 по настоящему делу оставлено без изменения, апелляционная жалоба участника ООО «Агрофирма Простор» ФИО4 - без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми судебными актами участник ООО «Агрофирма Простор» ФИО4 обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой. Считает, что при рассмотрении дела судами первой и апелляционной инстанции не применены положения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьи 46 Закона об ООО, пункт 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25, поскольку сделки о передаче в аренду всех земельных участков ИП ФИО5 причинили явный ущерб Обществу, вышли за пределы обычной хозяйственной деятельности Общества и существенно уменьшили масштаб его деятельности.

Так, генеральный директор Общества ФИО6 передал по оспариваемым договорам в аренду ИП ФИО5 земельные участки сельскохозяйственного назначения (все имеющиеся пашни) общей площадью 27 316 900 кв.м. Иных посевных площадей у Общества в настоящее время не осталось. Срок, на который ответчику были переданы земельные участки с 07.05.2021 до 30.10.2029, с возможностью продления до 2037 года. Однако, суды первой и апелляционной инстанций, необоснованно посчитали, что Обществу не был причинен ущерб.

Отмечается также, что Общество заключило спорные сделки с бывшим его работником ФИО5, который знал, что эти сделки нанесут ущерб Обществу и остановят его деятельность, т.е. являлся прямо заинтересованным лицом.

Так, с 2014 по 2018 годы ответчик ФИО5 являлся штатным работником (агрономом) Общества, с 2018-2020 ФИО5 работал непосредственно на ИП ФИО7, 15.04.2021, т.е. менее чем за месяц до совершения оспариваемых сделок ФИО5 зарегистрировался в качестве индивидуального предпринимателя, в свою очередь ФИО7 ранее в 2018-2020, являясь генеральным директором Общества также незаконно выводил те же самые земельные участки, о чем имеются вступившие в законную силу судебные акты по делам
№ А57-6929/2020, А57-7542/2020, в рамках которых все сделки признаны недействительными и имущество в 2021 году возвращено обратно Обществу. При этом второй участник Общества ФИО2, обладающая 50% уставного капитала, является родной матерью вышеупомянутого ФИО7, которая также заинтересована в выводе имущества на ее сына.

Кроме того, спорные сделки являются для Общества экономически нецелесообразными.

Так, общая сумма арендной платы за переданные земельные участки (пашни) составила 3 902 000 рублей в год. В материалы дела представлено экспертное исследование ООО «ЛНСЭ» №22-089 от 20.04.2022, согласно которому размер «чистого дохода» за период с 07.05.2021 по 20.04.2022, который получило бы Общество от того, что продолжало бы использовать по прямому назначению (выращивание с/х культур) спорные земельные участки, менее чем за 1 год, составил 40 486 370 рублей. Таким образом, оспариваемые сделки заключены на заведомо и значительно невыгодных условиях, поскольку предоставление, полученное по сделке от ИП ФИО5, более чем в 10 раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента.

Однако представленные истцом доказательства судами первой и апелляционной инстанций не оценены и не отражены, судами не применены законы, подлежащие применению, а выводы не соответствуют имеющимся материалам дела и фактическим обстоятельствам спора, в связи с чем, обжалуемые судебные акты подлежат отмене. Подробно доводы изложены в кассационной жалобе, по существу которой просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, направить дело на новое рассмотрение в ином судебном составе.

ООО «Агрофирма Простор» представлен отзыв, считает, что судами обеих инстанций обоснованно отказано в иске по основанию недосказанности истцом причинения обществу, либо его участнику убытков в результате заключения оспариваемых договоров, а также недоказанности того факта, что совершенные ответчиками сделки лишили ООО «Агрофирма Простор» возможности осуществлять дальнейшую предпринимательскую деятельность (в связи со сменой деятельности согласно ОКВЭД). Просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО4 – без удовлетворения.

Рассмотрев кассационную жалобу, проверив в порядке статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм материального права, соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов заявителя жалобы и отзыва на нее, судебная коллегия полагает, что решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в Арбитражный суд Саратовской области, ввиду не исследования всех обстоятельств дела, имеющих значение для правильного разрешения спора исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, ООО «Агрофирма Простор» зарегистрировано 30.01.2008.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 19.09.2021 учредителями (участниками) данного общества являются ФИО2 и ФИО4 с равным размером доли по 50%.

Генеральным директором общества с 30.09.2020 (в период совершения сделок) являлся ФИО6.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ ФИО5 15.04.2021 зарегистрирован в качестве индивидуального предпринимателя.

07.05.2021 между ООО «Агрофирма Простор» (Арендатор) и ИП ФИО5 (Субарендатор) заключены ряд договоров аренды и субаренды земельных участков сельскохозяйственного назначения.

Общая сумма арендных платежей по вышеуказанным договорам составила 3 902 000 руб. в год.

Срок, на который ответчику были переданы земельные участки с 07.05.2021 до 30.10.2029, с возможностью продления до 2037 года.

Истец, указывая на то, что заключенные сделки являются для Общества крупными, совершены без одобрения общего собрания участников общества, заключены с целью причинения значительного ущерба Обществу, обратился в суд с настоящими исковыми требованиями.

Принимая во внимание проведенное в рамках дела Заключение эксперта № 16/11 от 16.11.2022, согласно которой рыночная стоимость имущественных прав на указанные земельные участки по состоянию на 07.05.2021 составила 72 520 000 руб. и данные бухгалтерского баланса ООО «Агрофирма Простор» на последнюю отчетную дату за 2020 год, согласно которого балансовая стоимость активов общества составляла 66 563 000 руб., суды первой инстанции и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу, что оспариваемые договоры для ООО «Агрофирма Простор» являются крупной сделкой, при этом доказательства одобрения совершения оспариваемых сделок материалы дела не содержат.

Данные обстоятельства участниками спора не оспариваются.

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций руководствуясь статьями 166, 168 ГК РФ, статьями 45, 46 Федерального Закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», пунктом 40 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой», пунктами 9, 18, 20 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», пришли к выводу о недоказанности истцом причинения Обществу либо его участнику убытков в результате заключения оспариваемых договоров, поскольку истцом в материалы дела не представлено доказательств осведомленности ИП ФИО5, о том, что оспариваемые сделки являлись для Общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на их совершение. Также истцом не представлено доказательств, что размер арендной платы, определенной спорными договорами, не соответствует рыночным условиям.

Суды первой и апелляционной инстанций сделали вывод, что истцом не представлены доказательства, что совершенные ответчиками сделки лишили Общество возможности осуществлять дальнейшую предпринимательскую деятельность, поскольку согласно выписки из ЕГРЮЛ такой вид деятельности как выращивание сельскохозяйственных культур не заявлен ни в качестве основного, ни в качестве дополнительного вида деятельности Общества; в период с 2019 года по 2020 год Общество сельскохозяйственной деятельностью на территории Пугачевского района не занималось; с 2018 года по настоящее время основным видом деятельности Общества является оптовая торговля сельскохозяйственными культурами; помимо переданных в аренду и субаренду земельных участков в собственности Общества также находятся объекты недвижимого имущества и транспортные средства, которые в аренду не передавались и продолжают использоваться Обществом в хозяйственной деятельности; на данный момент Общество не находится в стадии ликвидации или банкротства и прибыльно осуществляет свою деятельность.

Между тем, судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении настоящего спора не учтено следующее.

Правовые конструкции, закрепленные в статье 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статье 174 ГК РФ, связывают возможность признания сделки недействительной при доказанности ее убыточного характера, причинения совершенной сделкой явного ущерба обществу.

Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица (пункт 2 статьи 174 ГК РФ).

Исходя из толкования, приведенного в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», а также абзаце 3 пункта 93 Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», критерием определения явного ущерба является совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента. При этом кратное снижение стоимости предоставления не является единственным критерием явного ущерба сделки. Для оценки негативных последствий оспариваемой сделки необходимо учитывать совокупность условий сделки и обстоятельств, имевших место при ее совершении.

В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента, применительно к пункту 2 статьи 174 ГК РФ свидетельствует о наличии явного ущерба. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.

Стороны сделки должны были объективно оценивать реальную стоимость имущества и, следовательно, знать и понимать, что в результате заключения сделки по спорной цене, обществу причиняется значительный ущерб.

Действия лица, приобретающего имущество по цене, явно ниже кадастровой и рыночной, нельзя назвать осмотрительными и осторожными.

Многократное занижение стоимости отчуждаемого имущества должно породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнения относительно правомерности такого отчуждения (определение Верховного Суда Российской Федерации от 04.08.2022 № 305-ЭС21-21196 (5).

Между тем, судебными инстанциями при рассмотрении настоящего спора не учтено следующее.

Частью 4 статьи 15 АПК РФ предусмотрено, что решения, постановления, принимаемые арбитражным судом, должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Как следует из пункта 2 части 4 статьи 170 АПК РФ, в мотивировочной части решения должны быть указаны доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела, и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле.

Аналогичные требования установлены и к содержанию постановления суда апелляционной инстанции (пункт 12 части 2 статьи 271 АПК РФ).

Исходя из пункта 12 части 2 статьи 271 АПК РФ, в судебном акте суда апелляционной инстанции должны быть указаны обстоятельства дела, установленные арбитражным судом апелляционной инстанции; доказательства, на которых основаны выводы суда об этих обстоятельствах; законы и иные нормативные правовые акты, которыми руководствовался суд при принятии постановления; мотивы, по которым суд отклонил те или иные доказательства и не применил законы и иные нормативные правовые акты, на которые ссылались лица, участвующие в деле.

Правовая позиция о недопустимости избирательного подхода по оценке доказательств и доводов, приводившимися участниками спора, имеющих существенное значение, не отвечающего требованиям пункта 4 статьи 2, статьи 6, пункта 2 статьи 65, пунктов 1 и 7 статьи 71, статей 168 - 170 АПК РФ, неоднократно высказывалась Верховным Судом Российской Федерации, в частности, в определении от 08.06.2020 № 307-ЭС16-7958.

В рассматриваемом случае выводы судов первой и апелляционной инстанций судебная коллегия считает преждевременными, сделанными без полного исследования всех обстоятельств, имеющих непосредственное отношение для правильного разрешения данного спора.

Отказывая в удовлетворении иска суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о недоказанности истцом причинения Обществу либо его участнику ущерба в результате заключения оспариваемых договоров, поскольку истцом не представлено доказательств, что размер арендной платы, определенный спорными договорами, не соответствует рыночным условиям.

Между тем при исследовании вопроса о причинении Обществу либо его участнику ущерба суды не проверяли доводы истца, что оспариваемые сделки заключены на заведомо и значительно невыгодных условиях, поскольку предоставление, полученное по сделке от ИП ФИО5, более чем в 10 раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента и на длительный срок до 2037 года

Так, общая сумма арендной платы за переданные земельные участки (пашни) составила 3 902 000 рублей в год. В материалы дела истцом было представлено экспертное исследование ООО «ЛНСЭ» №22-089 от 20.04.2022, согласно которому размер «чистого дохода» за период с 07.05.2021 по 20.04.2022, который получило бы Общество от того, что продолжало бы использовать по прямому назначению (выращивание с/х культур) спорные земельные участки, менее чем за 1 год, составил 40 486 370 рублей.

Однако представленные истцом доказательства судами первой и апелляционной инстанций остались без исследования и должной правовой оценки.

Также при исследовании вопроса о причинении Обществу либо его участнику ущерба суды не проверяли доводы истца, что генеральный директор Общества ФИО6 передал по оспариваемым договорам в аренду ИП ФИО5 земельные участки сельскохозяйственного назначения (все имеющиеся пашни) общей площадью 27 316 900 кв.м. Иных посевных площадей у Общества в настоящее время не осталось. Срок, на который ответчику были переданы земельные участки с 07.05.2021 до 30.10.2029, с возможностью продления до 2037 года.

В подтверждение того, что обычной хозяйственной деятельностью Общества являлось выращивание собственного урожая, истцом в материалы дела была представлена справка Управления сельского хозяйства Администрации Пугачевского муниципального района №22 от 01.06.2021, согласно которой Общество выращивало урожай и занималось именно земледелием. В период с 2018 по 2020 годы Общество не занималось сельскохозяйственной деятельностью и не могло использовать спорные земельные участки, поскольку те же самые земельные участки (пашни) и другое движимое и недвижимое имущество были незаконно выведены директором ФИО7 на свое же ИП, которые позднее были возвращены обратно в Общество, о чем имеются вступившие в законную силу судебные акты по делам № А57-6929/2020, А57-7542/2020 Арбитражного суда Саратовской области.

Данные обстоятельства остались судами без исследования и должной правовой оценки.

Отказывая в удовлетворении иска суды сделали вывод о не представление истцом доказательств осведомленности ИП ФИО5, о том, что оспариваемые сделки являлись для Общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на их совершение.

Однако при исследовании вопроса об осведомленности ИП ФИО5, о том, что оспариваемые сделки являлись для Общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на их совершение суды также не проверяли доводы истца, что Общество заключило спорные сделки с бывшим его работником ФИО5, который знал, что эти сделки нанесут ущерб Обществу и остановят его деятельность, т.е. являлся прямо заинтересованным лицом.

Так, с 2014 по 2018 годы ФИО5 являлся штатным работником (агрономом) Общества, с 2018-2020 ФИО5 работал непосредственно на ИП ФИО7, 15.04.2021, т.е. менее чем за месяц до совершения оспариваемых сделок ФИО5 зарегистрировался в качестве индивидуального предпринимателя

В свою очередь ФИО7 ранее в 2018-2020 годах являясь генеральным директором Общества также незаконно выводил те же самые земельные участки, о чем имеются вступившие в законную силу судебные акты по делам № А57-6929/2020, А57-7542/2020 Арбитражного суда Саратовской области, в рамках которых все сделки признаны недействительными и имущество в 2021 году возвращено обратно Обществу. При этом второй участник Общества ФИО2, обладающая 50% уставного капитала, является родной матерью вышеупомянутого ФИО7, которая также была заинтересована в выводе имущества на ее сына. Поэтому, по мнению истца, ИП ФИО5 знал и понимал, что оспариваемые сделки причиняют явный ущерб Обществу, поскольку последнее утратило до 2037 года возможность получать собственный доход.

Оценка указанным обстоятельствам судами также не дана.

Кроме того, истцом в материалы дела также был представлен акт экспертного исследования ФБУ Саратовская ЛСЭ Минюста России №1152/1-6 от 22.04.2022 в котором указано, что в результате проведенного исследования установлено, что подпись от имени ФИО8 изображение которой расположено в копии протокола № 35 от 03.07.2018 общего собрания участников ООО «Агрофирма Простор», выполнена вероятно не самим ФИО8, а другим лицом с подражанием подписи ФИО8

Данным протоколом № 35 от 03.07.2018 был изменен основной вид деятельности общества с выращивания зерновых, зернобобовых культур и семян масличных культур на торговлю оптовым зерном, необработанным табаком, семенами и кормами для сельскохозяйственных животных.

При этом ни судом первой, ни апелляционной инстанций не дана правовая оценка и не отражено в судебных актах представленные истцом доказательства.

При таких обстоятельствах учитывая, что обстоятельства, имеющие существенное значение для целей рассмотрения настоящего дела, судами первой и апелляционной инстанции в полном объеме не установлены, при рассмотрении настоящего дела судами первой и апелляционной инстанций не выполнены в полном объеме требования статей 71, 170, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обжалуемые судебные акты подлежат отмене на основании частей 2, 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело следует направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Саратовской области.

При новом рассмотрении дела арбитражному суду, с учетом изложенного в мотивировочной части настоящего постановления, надлежит устранить отмеченные недостатки, в том числе установить все фактические обстоятельства дела, имеющие значение для разрешения данного спора, исследовать и оценить в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, и по результатам исследования и оценки представленных в материалы дела доказательств принять решение в соответствии с установленными обстоятельствами и действующим законодательством.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 23.01.2023 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2023 по делу № А57-21420/2021 отменить.

Направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Саратовской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья М.А. Савкина

Судьи Э.Г. Гильманова

М.З. Желаева