Гражданский кодекс часть 1

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 01.06.2017 (судья Викленко Т.И.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2017 (председательствующий судья Антонова О.И., судьи Жаткина С.А., Никитин А.Ю.)

по делу № А57-2152/2017

по исковому заявлению ФИО1, ФИО3, ФИО4 к обществу с ограниченной ответственностью «СарСоя» (ИНН <***>), к межрайонной ИФНС №19 по Саратовской области о восстановлении ФИО1 в качестве участника общества с ограниченной ответственностью «СарСоя» (ОГРН <***>) и признании права собственности на долю в размере:

- 1/2 от 50% уставного капитала на основании свидетельства о праве собственности 64 АА 1930175;

- 1/3 из 1/2 доли в размере 50% уставного капитала на основании свидетельства о праве на наследство 64 АА 1930200;

о восстановлении ФИО3 в качестве участника ООО «СарСоя» (ОГРН <***>) и признании права собственности на долю в размере: - 1/3 из 1/2 доли в размере 50% уставного капитала на основании свидетельства о праве на наследство 64 АА 1930200; о восстановлении ФИО4 в качестве участника ООО «СарСоя» (ОГРН <***>) и признания права собственности на долю в размере: - 1/3 из 1/2 доли в размере 50% уставного капитала на основании свидетельства о праве на наследство 64АА 1930200, третье лицо: ФИО5,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 ФИО3, ФИО4 обратились в Арбитражный суд Саратовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «СарСоя» (далее ?ООО «СарСоя») о восстановлении в качестве участников и признании права собственности на долю: ФИО1 - 1/2 от 50% уставного капитала на основании свидетельства о праве собственности 64 АА ,1930175 - 1/3 из 1/2 доли в размере 50% уставного капитала на основании свидетельства о праве на наследство 64 АА 1930200, ФИО3 - 1/3 из 1/2 доли в размере 50% уставного капитала на основании свидетельства о праве на наследство 64 АА 1930200, ФИО4 - 1/3 из 1/2 доли в размере 50% уставного капитала на основании свидетельства о праве на наследство 64АА 1930200.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 01.06.2017, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2017, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования.

По мнению заявителя кассационной жалобы, принятые по делу судебные акты являются немотивированными; не исследованы все обстоятельства, имеющие значение для дела; судами не учтено, что срок для выплаты действительной стоимости доли истек; судами неправомерно отказано в проведении судебной экспертизы; полагает также, что общество обязано признать и восстановить заявителей как участников.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из материалов дела, решением от 03.02.2011, принятым ФИО5 и ФИО6 создано ООО «СарСоя». Уставной капитал общества составляет 10 000 руб. с долей каждого участника 50 % и номинальной стоимостью 5 000 руб. Запись о создании ООО «СарСоя» внесена в Единый государственный реестр юридических лиц 16.02.2011.

Протоколом общего собрания участников от 03.02.2011 № 1 утвержден устав общества, пунктом 8.9 которого установлено, что доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества, с согласия остальных участником Общества. До принятия наследником умершего участника Общества наследства управление его долей в уставном капитале Общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.

ФИО6, являвшийся участником и собственником доли в размере 50% в уставном капитале ООО «СарСоя», 19.02.2016 умер.

Участник общества ФИО5 решением от 04.03.2016 № 1 не дал согласия на переход доли умершего участника ФИО6 к его наследникам.

05 апреля 2016 года ФИО5 направил в адрес общества заявление об отказе от дачи согласия в переходе доли в уставном капитале ООО «СарСоя» к наследникам участника ФИО6

Материалы дела не содержат доказательств направления отказа в переходе доли от 05.04.2016 в адрес наследников и нотариуса.

Ответчик указывает, что отказ выражал волю участника ФИО5 на неизменность состава ООО «СарСоя», но не мог быть направлен наследникам, поскольку в ООО «СарСоя» соответствующие обращения от наследников и нотариуса не поступали, а обществу, в свою очередь, был неизвестен круг наследников, который на 05.04.2016 не был определен.

ФИО1, ФИО3, ФИО4 12.12.2016 обратились в ООО «Сарсоя» с заявлением о восстановлении в составе участников, передаче соответствующей доли в уставном капитале общества, внесении соответствующих сведений в Единый государственный реестр юридических лиц.

Оставление вышеуказанного заявления без ответа и удовлетворения послужило основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Разрешая возникший спор, суды руководствовались положениями статей 48, 1110, 1112, 1150, 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее- ГК РФ), 34 Семейного кодекса Российской Федерации, 21, 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее- ФЗ «Об ООО»), и исходили из следующего.

При наследовании наследственное имущество (наследство) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из ГК РФ не следует иное (пункт 1 статьи 1110 ГК РФ).

Личные неимущественные права в состав наследства не входят (часть 3 статьи 1112 ГК РФ), а неимущественные (организационные) права участника (прежде всего, право участия в управлении делами общества) не наследуются, но могут переходить к его наследникам с переходом к ним имущественной составляющей доли в уставном капитале общества безусловно либо при условии согласия остальных участников общества, если получение такого согласия в соответствии с пунктом 8 статьи 21 ФЗ «Об ООО» предусмотрено уставом общества.

Согласие считается полученным, если всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения обществом в общество представлены письменные заявления о согласии на переход доли к наследнику (наследникам) либо в течение этого же срока не представлены письменные заявления об отказе от дачи такого согласия.

Соответствующее обращение в общество может быть направлено наследником (наследниками) умершего участника общества как до истечения срока принятия наследства, так и после.

Наследники умершего участника ООО «СарСоя» вступили в права наследования 19.09.2016. Законным представителем несовершеннолетних ФИО3 и ФИО4 является их мать - ФИО1

Наследники ФИО6: ФИО1, ФИО3, ФИО4 обратились 05.10.2016 с заявлением в ООО «СарСоя» о даче согласия на переход доли в уставном капитале общества либо о выплате им действительной стоимости доли.

В материалы дела ответчиком представлено заявление от 03.11.2016 участника ФИО5 об отказе в переходе доли в уставном капитале ООО «СарСоя» к наследникам умершего участника и решение участника ООО «СарСоя» от 03.11.2016 о выплате наследникам действительной стоимости доли на основании их обращения от 05.10.2016.

ФИО1, ФИО3, ФИО4 до получения свидетельства о праве на наследство в общество за согласием о переходе доли в уставном капитале не обращались, нотариусом ФИО7 отказ не истребовался.

Общество не вправе самостоятельно определить круг наследников и, как следствие, адресно сообщить каждому из наследников о возможности (невозможности) перехода к ним доли в уставном капитале наследодателя.

Уставом ООО «СарСоя» не определен порядок выплаты действительной стоимости доли наследникам умершего участника Общества.

Таким образом, пункт 9.2 устава ООО «СарСоя» применим к отношениям, возникающим между участниками общества, в то время как наследники таковыми не являются, так как в случае отказа в переходе доли в уставном капитале общества им подлежит выплата действительной стоимости доли без приобретения корпоративных прав.

Переживший супруг (супруга) участника общества с ограниченной ответственностью, получивший свидетельство о праве собственности на (одну вторую) долю нажитого в браке имущества, состоящего из доли в уставном капитале общества, имеет обязательственные права по отношению к обществу с ограниченной ответственностью, но не приобретает права участника общества в полном объеме (включая организационные). Решение вопроса о возможности перехода к нему доли в уставном капитале общества, как совокупности имущественных (обязательственных) и неимущественных (организационных) прав, зависит от получения согласия на такой переход от остальных участников и/или самого общества, если необходимость такого согласия предусмотрена уставом общества.

В силу пункта 10 статьи 21 ФЗ «Об ООО» согласие считается полученным, если всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения обществом в общество представлены письменные заявления о согласии на переход доли к наследнику (наследникам) либо в течение этого же срока не представлены письменные заявления об отказе от дачи такого согласия.

Наследник вправе осуществлять приобретенные по наследству права, в том числе корпоративные, только после получения им свидетельства о праве на наследство в порядке, установленном статьями 1162 и 1163 ГК РФ.

Из материалов дела следует, ФИО1, ФИО3, ФИО4 обратились в общество с заявлением о выплате действительной стоимости доли 05.10.2017, а 03.11.2017 общество в адрес наследников направило уведомление о невозможности перехода доли к наследникам на основании отказа участника ООО «СарСоя» ФИО5 от 03.11.2016 и выплате действительной стоимости доли.

Квитанции Сбербанка РФ от 17.04.2017 и расходно-кассовыми ордерами подтверждается перечисление генеральным директором ООО «СарСоя» ФИО5 действительной стоимости доли наследникам умершего участника ФИО6 по реквизитам, указанным при обращении ФИО1 в ООО «СарСоя».

Перечисленные денежные средства не возвращены истцами, то есть были ими приняты.

Кроме того, положения пункта 8 статьи 23 Закона № 14-ФЗ в виде обязательности включения наследников в состав участника при невыплате действительной стоимости доли к настоящей спорной ситуации не применимы, поскольку истцы не являлись участниками общества.

Таким образом, суды указали, что при отказе со стороны других участников общества на переход доли умершего ФИО6 к его наследникам, начале выплаты обществом наследникам ФИО6 действительной стоимости доли, основания для восстановления последних в правах участников ООО «СарСоя» отсутствуют.

Суд кассационной инстанции считает указанные выводы судов не противоречащими фактическим обстоятельствам дела и примененным нормам права.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что размер переданных денежных средств не соответствует размеру действительной стоимости доли, отклонен судами, поскольку не является предметом заявленных требований.

Иные доводы также являлись предметом исследования судов и получили надлежащую правовую оценку, они не опровергают выводов судов и не свидетельствуют о нарушении норм права, а выражают лишь несогласие с оценкой исследованных судами доказательств, что не может являться основанием для отмены либо изменения обжалуемых судебных актов.

В силу статьи 286 АПК РФ, определяющей пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции, переоценка доказательств не входит в полномочия окружного суда.

Оснований, предусмотренных частью 4 статьи 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не выявлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 01.06.2017 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2017 по делу № А57-2152/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу- без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Р.А. Вильданов

Судьи Н.Ю. Мельникова

М.М. Сабиров