Гражданский кодекс часть 1

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 16.09.2013 (судья Огнищева Ю.П.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.11.2014 (председательствующий судья Антонова О.И., судьи Волкова Т.В., Никитин А.Ю.)

по делу № А57-21699/2012

по исковому заявлению ФИО1 к ФИО4, г. Энгельс, ФИО5, г. Энгельс, обществу с ограниченной ответственностью «Покровск-Аква-Плюс», Саратовская область, с. Шумейка (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании недействительными договоров замены стороны в обязательстве от 23.11.2011, от 05.07.2012, от 05.07.2012, с участием третьих лиц: Управления Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Саратовской области, г. Саратов, Комитета по управлению имуществом администрации Энгельсского муниципального района Саратовской области, г. Энгельс,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к ФИО4 (далее – ФИО4), ФИО5 (далее – ФИО5), обществу с ограниченной ответственностью «Покровск-Аква-Плюс» (ООО «Покровск-Аква-Плюс», общество):

1) о признании недействительным договора замены стороны в обязательстве от 23.11.2011, заключенного между ООО «Покровск-Аква-Плюс» и ФИО5, в отношении земельного участка общей площадью 451 860 кв.м. с кадастровым номером 64:38:203704:0139 из земель сельскохозяйственного назначения, в том числе: площадью 427 751 кв.м. с кадастровым номером 64:38:203704:0137; площадью 24 109 кв.м. с кадастровым номером 64:38:203704:0138;

о применении последствий недействительности сделки: прекратить право аренды ФИО5 на земельный участок общей площадью 451 860 кв.м. с кадастровым номером 64:38:203704:0139 из земель сельскохозяйственного назначения и обязать ФИО5 возвратить ООО «Покровск-Аква-Плюс» указанный земельный участок;

2) о признании недействительным договора замены стороны в обязательстве от 05.07.2012, заключенного между ООО «Покровск-Аква-Плюс» и ФИО4, в отношении земельного участка общей площадью 16 797 кв.м. с кадастровым номером 64:38:203704:0123, расположенного по адресу: Саратовская область, Энгельсский район, с. Шумейка;

о применении последствий недействительности сделки: прекратить право аренды ФИО4 на земельный участок общей площадью 16 797 кв.м. с кадастровым номером 64:38:203704:0123, расположенный по адресу: Саратовская область, Энгельсский район, с. Шумейка, и обязать ФИО4 возвратить ООО «Покровск-Аква-Плюс» указанный земельный участок;

3) о признании недействительным договора замены стороны в обязательстве от 05.07.2012 (по договору аренды земельного участка № 8416/1), заключенного между ООО «Покровск-Аква-Плюс» и ФИО4, в отношении земельного участка общей площадью 42416 кв.м., с кадастровым номером 64:38:203704:0136, расположенного по адресу: Саратовская область, Энгельсский район, с. Шумейка;

о применении последствий недействительности сделки: прекратить право аренды ФИО4 на земельный участок общей площадью 42 416 кв.м. с кадастровым номером 64:38:203704:0136, расположенный по адресу: Саратовская область, Энгельсский район, с. Шумейка, и обязать ФИО4 возвратить ООО «Покровск-Аква-Плюс» указанный земельный участок.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 16.09.2013, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.11.2014, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и нарушение норм процессуального права.

ООО «Покровск-Аква-Плюс», ФИО4 и ФИО5 в представленных в соответствии со статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзывах (возражениях) на кассационную жалобу и представитель общества в судебном заседании просили решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции оставить без изменения, считают их законными и обоснованными.

ФИО4, ФИО5 и третьи лица в судебное заседание не явились, явку представителей в судебное заседание также не обеспечили, о месте и времени судебного разбирательства надлежащим образом извещены, ходатайства не заявлены.

Дело рассмотрено в порядке, предусмотренном статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция проверяет законность судебных актов, принятых арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, проверив в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права, а также соответствие выводов судов имеющимся в материалах дела доказательствам, Арбитражный суд Поволжского округа приходит к следующему.

Как установлено судами, ООО «Покровск-Аква-Плюс» было создано решением общего собрания учредителей ФИО6 (с долей уставного капитала общества 50%) и ФИО1 (с долей уставного капитала общества 50%) (протокол от 10.09.2006 № 1).

Одним из всех перечисленных видов деятельности общества согласно выписке из Единого государственно реестра юридических лиц от 18.10.2012 и Устава, утвержденного протоколом общего собрания ООО «Покровск-Аква-Плюс» от 15.10.2009 № 3, является деятельность в сфере сельского хозяйства, рыболовство, рыбоводство.

На общем собрании учредителей общества (протокол от 26.12.2006 № 2) было решено обратиться в администрацию Энгельсского муниципального района с целью получения права аренды земельных участков береговой линии.

На общем собрании учредителей общества (протокол от 10.02.2007 № 3) было принято решение приобрести на праве собственности у третьего лица объекты недвижимости, находящиеся по адресу: село Шумейка, ул. Предмостовая, 1А, а именно: Нагульный пруд Н-1 – 700 000 кв.м.; Нагульный пруд Н-2 – 300 000 кв.м.; Выростной пруд В-1 – 20 000 кв.м.; Выростной пруд В-2 – 53 946 кв.м.; 1-этажное здание - 315,5 кв.м.; Выростной пруд В-3 – 30 000 кв.м.; Выростной пруд В-4 – 60 000 кв.м.; Зимовальный пруд З-1 – 10 000 кв.м.

Постановлением главы администрации Энгельсского муниципального района Саратовской области от 29.03.2007 № 1547 «О предоставлении ООО «Покровск-Аква-Плюс» в аренду земельного участка для организации садково-рыбоводческого хозяйства и рекреационных целей» обществу предоставлен в аренду земельный участок площадью 16 797 кв.м. сроком на 49 лет из земель сельскохозяйственного назначения, в кадастровом квартале 64:38:203704.

На основании указанного постановления заключен договор аренды земельного участка от 17.05.2007 № 8120/1.

Постановлением главы администрации Энгельсского муниципального района Саратовской области от 30.08.2007 № 5142 «О предоставлении ООО «Покровск-Аква-Плюс» в аренду земельного участка для организации садково-рыбоводческого хозяйства» обществу предоставлен земельный участок площадью 42 416 кв.м. в аренду сроком на 49 лет из земель сельскохозяйственного назначения, в кадастровом квартале 64:38:203704.

На основании данного постановления заключен договор аренды земельного участка от 31.01.2008 № 8416/1.

Постановлением главы администрации Энгельсского муниципального района Саратовской области от 16.10.2007 № 6067 «О предоставлении ФИО5 в аренду земельного участка для организации садково-рыбоводческого хозяйства» ФИО5 предоставлены в аренду земельные участки общей площадью 451 860 кв.м. сроком на 10 лет из земель сельскохозяйственного назначения, в кадастровом квартале 64:38:203704.

Между ФИО5 и Комитетом по управлению имуществом администрации Энгельсского муниципального района заключен договор аренды земельного участка от 30.04.2008 № 8191/1.

В последующем (25.06.2008) заключен и зарегистрирован в установленном порядке договор замены стороны в обязательстве между ФИО5 и ООО «Покровск-Аква-Плюс», согласно которому общество приняло на себя права и обязанности по договору аренды земельного участка от 30.04.2008 № 8191/1.

Впоследствии (23.11.2011) заключен оспариваемый договор замены стороны в обязательстве между ООО «Покровск-Аква-Плюс» и ФИО5, согласно которому ФИО5 принял на себя права и обязанности по договору аренды земельного участка от 30.04.2008 № 8191/1.

Между ООО «Покровск-Аква-Плюс» и ФИО4 05.07.2012 заключен оспариваемый договор замены стороны в обязательстве, согласно которому ФИО4 принял на себя права и обязанности по договору аренды земельного участка от 17.05.2007 № 8120/1.

Полагая, что вышеуказанные договоры замены стороны в обязательстве по договорам аренды заключены с нарушением требований, предусмотренных статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью), ФИО1 обратился в арбитражный суд с соответствующими исковыми требованиями.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (действующей на момент возникновения спорных отношений) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исходя из пункта 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в редакции, действовавшей на дату заключения оспариваемых сделок, крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Следуя правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.07.2012 № 2820/12, и учитывая, что в бухгалтерском учете ООО «Покровск-Аква-Плюс» отсутствуют сведения об оценке права аренды земельных участков, судом первой инстанции в ходе рассмотрения дела для разрешения вопроса о крупности сделок была назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено потребительскому обществу «Областная коллегия оценщиков».

Согласно заключению от 23.07.2013 № 579-с/07 эксперт пришел к выводу, что по состоянию на 05.07.2012 и 23.11.2011 рыночная стоимость права аренды спорных земельных участков составит 1000 руб. соответственно.

Суд первой инстанции, сопоставив размер переданных по сделке прав аренды земельных участков с балансовой стоимостью активов общества на отчетную дату, предшествующую заключению сделки, пришел к выводу о том, что сделка на момент ее совершения не являлась крупной для ООО «Покровск-Аква-Плюс», так как ее размер составлял менее 25 процентов балансовой стоимости активов общества, и отказал в удовлетворении исковых требований.

В ходе рассмотрения апелляционной жалобы представитель ФИО1 заявил ходатайство о назначении повторной судебной экспертизы, которое апелляционным судом было удовлетворено.

По результатам повторного экспертного исследования (экспертное заключение от 18.03.2014 № 71-2013) было установлено, что величина рыночной стоимости права аренды земельных участков по состоянию на 01.07.2012 и на 01.10.2011 для земельного участка площадью 42 416 кв.м. с кадастровым номером 64:38:203704:136 составила 1 269 000 руб., для земельного участка площадью 451 860 кв.м. с кадастровым номером 64:38:203704:0139 – 1 304 000 руб., для земельного участка площадью 16 797 кв.м. с кадастровым номером 64:38:203704:0123 – 1 406 000 руб.

Суд апелляционной инстанции, оценив в совокупности экспертное заключение от 15.04.2013 № 1675/3-3 и экспертное заключение от 18.03.2014 № 71-2013, пришёл к выводу о том, что в выводах экспертов имеются явные противоречия как в выборе подходов и методов исследования, так и в величине рыночной стоимости права аренды земельных участков.

В связи с возникновением у суда апелляционной инстанции сомнений в правильности выбора подходов при определения рыночной стоимости права аренды и необходимости установления достоверной стоимости такого права была назначена повторная экспертиза, по результатам которой установлено следующее (экспертное заключение от 31.07.2014 № 1594 СП): рыночная стоимость права временного возмездного пользования (аренда) земельного участка общей площадью 42 416 кв.м., кадастровый номер 64:38:203704:0136, по состоянию на 01.07.2012 составляет 1000 (одна тысяча) руб. (вопрос 1); рыночная стоимость права временного возмездного пользования (аренда) земельного участка общей площадью 16 797 кв.м., кадастровый номер 64:38:203704:0123, по состоянию на 01.07.2012 составляет 1000 (одна тысяча) руб. (вопрос 2); рыночная стоимость права временного возмездного пользования (аренда) земельного участка общей площадью 451 860 кв.м., кадастровый номер 64:38:203704:0139, по состоянию на 01.07.2012 составляет 1000 (одна тысяча) руб. (вопрос 3).

Исходя из того, что выводы эксперта, полученные в рамках экспертного заключения от 31.07.2014 № 1594 СП, аналогичны выводам эксперта, полученным в ходе рассмотрения дела судом первой инстанции, суд пришел к выводу о недоказанности заявленных исковых требованиях, и, как следствие, об отсутствии оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Межу тем, судами не учтено, что отсутствие доказательств, неопровержимо подтверждающих точную оценку стоимости права аренды земельного участка, само по себе не препятствует квалификации сделки в качестве крупной в том случае, если в результате совершения данной сделки фактически была прекращена производственная деятельность общества, дающая его основной доход (пункт 40 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой» (далее – информационное письмо № 66)).

Суд вправе квалифицировать оспариваемую сделку как крупную, принимая во внимание не только данные представленного ответчиком бухгалтерского баланса, но и исходя из совокупности имеющихся в деле доказательств (в том числе экспертных заключений, оценочных отчетов) и установленных на их основании обстоятельств, свидетельствующих о том, что соотношение балансовой стоимости активов общества и стоимости права аренды спорных земельных участков, определенной по данным экспертного заключения, не соответствует действительному положению вещей.

С учетом конкретных обстоятельств данного дела формальное определение стоимости права аренды земельных участков по спорным договорам без учета иных имеющихся в деле документов приведет к нарушению прав истца и принятию необоснованного судебного акта, что не соответствует задачам судопроизводства.

Обращаясь в суд с исковыми требованиями, истец приводил два основания для признания сделок недействительными. Истец, в том числе, указывал, что все земельные участки, которые использовались обществом для ведения хозяйственной деятельности, были отчуждены в пользу третьих лиц. Общество фактически не может в дальнейшем осуществлять свою деятельность, дающую его основной доход, так как спорные земельные участки являются прибрежной территорией к прудам, находящимся в собственности общества, а сделки имеют направленность на прекращение деятельности общества. Истец также указывал, что правила о признании сделки крупной применяются также в случаях, когда имеются взаимосвязанные сделки.

Судами не дана оценка доводам истца о том, что сделки по передаче прав и обязанностей по договорам аренды могут быть признаны крупными, если совершение данных сделок фактически повлекло за собой прекращение основной производственной деятельности общества, учитывая большую площадь земельных участков, сроков сдачи их в аренду обществу.

Необходимость такой оценки следует из разъяснений, содержащихся в пункте 40 информационного письма № 66, согласно которому сделки, влекущие прекращение деятельности общества, следует относить к крупным независимо от их стоимости, а решение о заключении таких сделок относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества.

Частью 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что решения, постановления, принимаемые арбитражным судом, должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Однако решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции нельзя признать соответствующими указанным требованиям процессуального права.

При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела необходимо учесть изложенное, всесторонне и полно установить юридически значимые обстоятельства дела, дать надлежащую правовую оценку имеющимся в деле доказательствам в их совокупности и взаимной связи, проверить в полном объеме доводы сторон и при правильном применении норм материального права и соблюдении норм процессуального права принять законное и обоснованное решение.

Вопрос о распределении расходов по оплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы судом кассационной инстанции не рассматривается. В силу абзаца 2 части 3 статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при отмене судебного акта с передачей дела на новое рассмотрение вопрос о распределении судебных расходов разрешается судом, вновь рассматривающим дело.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 16.09.2013 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.11.2014 по делу № А57-21699/2012 отменить.

Дело № А57-21699/2012 направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Саратовской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья И.А. Хакимов

Судьи Р.А. Вильданов

Н.Ю. Мельникова