Гражданский кодекс часть 1

на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2010 (председательствующий судья Грабко О.В., судьи Антонова О.И., Шалкин В.Б.)

по делу № А57-21910/2009

по исковому заявлению открытого акционерного общества «Плодовое» к обществу с ограниченной ответственностью «Сбытсервис-1» о признании недействительными договоров купли-продажи и применении последствий недействительности ничтожных сделок,

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество «Плодовое» в лице конкурсного управляющего ФИО1 (далее – истец, ОАО «Плодовое») обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Сбытсервис-1» (далее – ответчик, ООО «Сбытсервис-1») о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества и оборудования и применении последствий недействительности ничтожных сделок.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 27.01.2010 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2010 решение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.

ОАО «Плодовое», не согласившись с постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда, обратилось в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить как не соответствующее нормам материального, процессуального права, фактическим обстоятельствам дела и оставить в силе решение суда первой инстанции.

Представитель ОАО «Плодовое» в судебном заседании суда кассационной инстанции поддержал доводы кассационной жалобы.

Представители ООО «Сбытсервис-1» в судебном заседании суда кассационной инстанции с доводами кассационной жалобы не согласились, просили оставить без изменения обжалуемый судебный акт.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в судебном заседании объявлялся перерыв с 13.05.2010 до 15 часов 30 минут 17.05.2010.

Проверив законность обжалуемого судебного акта исходя из требований статьи 286 АПК РФ и доводов, содержащихся в кассационной жалобе, арбитражный суд кассационной инстанции приходит к выводу о необходимости отмены судебных актов и направления дела на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции в силу следующего.

Как видно из материалов дела, 23.03.2007 между ОАО «Плодовое» и ООО «Сбытсервис-1» заключен договор купли продажи нежилых зданий площадью 147,3 м2, 253,5 м2, 153,6 м2, 232,3 м2, 486,5 м2, 590,5 м2, 217,6 м2, 272,6 м2, 989,6 м2, находящихся по адресу: <...>, на общую сумму 1 900 000 руб.

23 марта 2007 года указанные нежилые здания переданы по передаточному акту ООО «Сбытсервис-1».

02 апреля 2007 года между истцом и ответчиком заключен договор купли-продажи многолетних насаждений:

- косточкового сада 10 га инв. № 00000313;

- молодого косточкового сада 2006 года 5 га;

- молодого семенного сада зимнего 11 га 2002 года «Бобы», инв. № 00000502;

- молодого семенного сада зимнего 7,5 га 1999 года «Бобы» инв. № 00000451;

- молодого семенного сада летнего 21 га 2002 года «Стрелица», инв. № 00000501;

- молодого семенного сада зимнего 5 га 2003 года «Бобы», инв. № 00000523;

- молодого семенного сада летнего 21 га 2000 года «Стрелица», инв. № 00000483;

- молодого семенного сада 3 га 2004 года;

- молодого семенного сада 10 га 2005 года;

- молодого семенного сада 2006 года;

- плодоносящего семенного сада 12 га инв. № 00000305;

- плодоносящего семенного сада 13 га инв. № 00000309;

- плодоносящего семенного сада 17 га инв. № 00000307;

- плодоносящего семенного сада 19 га инв. № 00000311;

- плодоносящего семенного сада 22 га инв. № 00000308;

- плодоносящего семенного сада 22 га инв. № 00000310;

- плодоносящего семенного сада 139 га инв. № 00000306;

- плодоносящего семечкового сада 9 га инв. № 00000474;

- плодоносящего семечкового сада 12,5 га 1998 года «Бобы», инв. № 00000450 на общую сумму 4 786 000 руб.

По договору от 22.04.2007, заключенному между сторонами, ответчику переданы основные средства – оборудование всего на общую сумму 111 000 руб. по акту приема-передачи от 22.04.2007.

01 августа 2007 года между сторонами заключен договор купли-продажи нежилых зданий площадью 153 м2, 567 м2, 79,1 м2, 253 м2, 197,6 м2, 672,8 м2, 559,7 м2, 963 м2, 499,2 м2, 787,9 м2, 75,1 м2, находящихся по адресу: <...>, на общую сумму 400 000 руб.

09 августа 2007 года указанные нежилые здания переданы ООО «Сбытсервис-1» по передаточному акту.

Конкурсный управляющий ОАО «Плодовое», полагая, что в результате совершения указанных взаимосвязанных, притворных, прикрывающих договор продажи предприятия сделок акционерное общество лишилось основных средств и возможности осуществлять свою уставную деятельность, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Арбитражный суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, исходил из того, что в результате заключения в короткий временной период последовательных договоров купли-продажи недвижимого и движимого имущества произошла продажа предприятия как имущественного комплекса в целом.

Арбитражный апелляционный суд, отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в иске, исходил из того, что оспариваемые сделки купли-продажи основных средств не являются взаимосвязанными, крупными, совершены в течение длительного времени; в результате сделки истец получил денежные средства и, являясь многопрофильным предприятием, мог осуществлять иные виды деятельности; не представлены доказательства притворности сделок и наступления банкротства в результате этих сделок.

Между тем, анализ имеющихся в деле доказательств, доводов сторон свидетельствует о том, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на неполном исследовании обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения спора по настоящему делу.

Данный вывод суда кассационной инстанции основан на следующем.

Согласно пункту 1 статьи 103 и пункту 3 статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, совершенная должником, может быть признана арбитражным судом недействительной по заявлению конкурсного управляющего по основаниям, предусмотренным Федеральным законом. В таких случаях иск о признании сделки недействительной или применении последствий недействительности ничтожной сделки предъявляется конкурсным управляющим от имени должника.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Из материалов дела видно, что в период с 23.03.2007 по 01.08.2007 ООО «Сбытсервис-1» приобрело у ОАО «Плодовое» по четырем договорам от 23.03.2007, 02.04.2007, 22.04.2007 и 01.08.2007 нежилые здания, основные средства – оборудование и многолетние насаждения.

16 июля 2008 года собранием акционеров ОАО «Плодовое» принято решение о ликвидации общества и утвержден состав ликвидационной комиссии.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 07.10.2008 по делу № А57-18857/2008 ликвидируемый должник – ОАО «Плодовое» признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Из договоров купли-продажи недвижимого имущества от 23.03.2007 и 01.08.2007 видно, что ООО «Сбытсервис-1» приобрело у ОАО «Плодовое» нежилые здания с указанием площадей по адресу: <...>. Данные договоры купли-продажи не содержат указаний о назначении спорных нежилых зданий.

Суды первой и апелляционной инстанций при рассмотрении настоящего спора не исследовали вопрос о соблюдении при заключении оспариваемых договоров купли-продажи недвижимого имущества правил статьи 554 ГК РФ, требующих надлежащим образом определить предмет в договоре, в частности, установить расположение недвижимости на соответствующем земельном участке. К спорным договорам приложены технические планы нежилых зданий, планы земельных участков к ним отсутствуют.

Суды первой и апелляционной инстанций не выяснили какое конкретно имущество было продано по сделкам, повлекло ли совершение оспариваемых сделок фактическое прекращение уставной деятельности истца, указанной в Уставе (л.д. 52-53, т. 1) и зарегистрированной в Едином государственном реестре юридических лиц (л.д. 134, т. 1)

Конкурсный управляющий ОАО «Плодовое» в судебном заседании суда кассационной инстанции пояснил, что все проданное имущество ранее принадлежало колхозу, состояло из плодоносящих садов и перерабатывающих цехов.

Колхоз в процессе приватизации был преобразован в акционерное общество. Именно данное имущество является предметом оспариваемых сделок.

Таким образом, судам первой и апелляционной инстанций необходимо было исследовать и установить обстоятельства, связанные с тем, что являлось предметом оспариваемых сделок: предприятие в целом как имущественный комплекс в силу статей 132, 559 ГК РФ, продажа которого повлекла прекращение уставной деятельности, ликвидацию и банкротство ОАО «Плодовое» или несвязанное между собой недвижимое и движимое имущество, не составляющее единый имущественный комплекс.

В случае необходимости разъяснения указанных вопросов судам следовало обсудить вопрос о назначении согласно статье 82 АПК РФ соответствующей экспертизы.

Кроме того, в соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах – если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу указанной нормы судам необходимо было выяснить имеется ли у ООО «Сбытсервис-1» в наличии приобретенное по спорным договорам недвижимое и движимое имущество.

ООО «Сбытсервис-1» при обращении в арбитражный апелляционный суд к апелляционной жалобе были приложены копии договора купли-продажи от 31.08.2007 № 6 многолетних насаждений с приложением № 1 и передаточного акта (акта приема-передачи многолетних насаждений) от 01.09.2007, согласно которым многолетние насаждения приобрело в собственность общество с ограниченной ответственностью «Вольскплодовощ» (л.д. 46-49 т. 2).

Указанные доказательства были приняты арбитражным апелляционным судом, однако им в нарушение статей 71, 268 АПК РФ не дана соответствующая правовая оценка.

В силу изложенного принятые по делу судебные акты не могут быть признаны законными, подлежат отмене, а дело – направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции, в ходе которого суду следует учесть вышеотмеченные недостатки и разрешить спор с соблюдением норм материального и процессуального права.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 27.01.2010 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2010 по делу № А57-21910/2009 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Саратовской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья Р.Р. Меленьтева

Судьи Е.В. Богданова

М.А. Савкина