Гражданский кодекс часть 1

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 16.05.2017 (судья Огнищева Ю.П.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2017 (председательствующий судья Жаткина С.А., судьи Антонова О.И., Никитин А.Ю.)

по делу № А57-22636/2016

по исковому заявлению ФИО1 к ФИО3, обществу с ограниченной ответственностью «Трансфер», ФИО5, ФИО6, ФИО7 о признании недействительной сделки ‑ договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Трансфер» в размере 45%, номинальной стоимостью 4500 руб., заключенного 07.05.2013 между ФИО1 и ФИО3, удостоверенного нотариально, как совершенного под влиянием заблуждения и обмана; о признании недействительными последующих сделок, совершенных с указанной долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Трансфер» в размере 45%, номинальной стоимостью 4500 руб.; о признании недействительной односторонней сделки, совершенной 05.05.2015 ФИО3 по выходу из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Трансфер», в силу которой право собственности на указанную долю в размере 45%, номинальной стоимостью 4500 руб., перешло к обществу с ограниченной ответственностью «Трансфер»; о признании недействительной односторонней сделки, совершенной 24.04.2016 единственным участником общества с ограниченной ответственностью «Трансфер» ФИО5 по распределению в свою пользу части доли, принадлежащей обществу, в размере 25%, номинальной стоимостью 2500 руб.; о признании недействительной сделки ‑ договора купли-продажи части доли в размере 20% номинальной стоимостью 2000 руб., в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Трансфер» от 25.04.2016, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Трансфер» и ФИО6; о применении к вышеуказанным сделкам, последствий их недействительности, согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и проведении реституции, возвратив стороны в первоначальное состояние, возвратив в собственность истца долю общества с ограниченной ответственностью «Трансфер» в размере 45%,

с участием в деле третьих лиц: Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 19 по Саратовской области, нотариуса ФИО8,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратился в Арбитражный Саратовской области с исковыми требованиями к ФИО3 (далее – ФИО3), обществу с ограниченной ответственностью «Трансфер» (далее – ООО «Трансфер»), ФИО5, ФИО6 (далее – ФИО6), ФИО7 (далее – ФИО7) о признании недействительной сделки ‑ договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Трансфер» в размере 45%, номинальной стоимостью 4500 руб., заключенного 07.05.2013 между ФИО1 и ФИО3, удостоверенного нотариально, как совершенного под влиянием заблуждения и обмана; о признании недействительными последующих сделок, совершенных с указанной долей в уставном капитале ООО «Трансфер» в размере 45%, номинальной стоимостью 4500 руб., а именно: о признании недействительной односторонней сделки, совершенной 05.05.2015 ФИО3 по выходу из состава участников ООО «Трансфер» в силу которой право собственности на указанную долю в размере 45%, номинальной стоимостью 4500 руб., перешло к ООО «Трансфер»; о признании недействительной односторонней сделки, совершенной 24.04.2016 единственным участником ООО «Трансфер» ФИО5 по распределению в свою пользу части доли, принадлежащей обществу, в размере 25%, номинальной стоимостью 2500 руб.; о признании недействительной сделки ‑ договора купли-продажи части доли в размере 20% номинальной стоимостью 2000 руб., в уставном капитале ООО «Трансфер» от 25.04.2016, заключенного между ООО «Трансфер» и ФИО6; о применении к вышеуказанным сделкам, последствий их недействительности, согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и проведении реституции, возвратив стороны в первоначальное состояние, возвратив в собственность истца долю ООО «Трансфер» в размере 45%.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 16.05.2017, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2017, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, истец обратился в арбитражный суд с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в соответствующий арбитражный суд, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права.

Проверив законность обжалуемых судебных актов по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее ‑ АПК РФ), изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит правовых оснований к их отмене.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО «Трансфер» зарегистрировано 08.02.2012, поставлено на учет в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 3 по Саратовской области, присвоен ОГРН <***>, ИНН <***>.

Согласно уставу на дату создания общества (2012) и Выписки из ЕГРЮЛ от 08.02.2012, участниками общества являлись: ФИО5 с долей 45% номинальной стоимостью 4500 руб.; ФИО1 с долей 45% номинальной стоимостью 4500 руб.; ФИО9 (далее – ФИО9) с долей 10% номинальной стоимостью 1000 руб.

Исполнительным органом общества (директором) по настоящее время является ФИО1

На основании заключенного договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Трансфер» от 07.05.2013 ФИО5 продал, а ФИО5 купил в собственность долю в уставном капитале ООО «Трансфер» в размере 45%.

На основании заключенного договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Трансфер» от 07.05.2013 ФИО1 продал, а ФИО3 купила в собственность долю в уставном капитале ООО «Трансфер» в размере 45%.

На основании заключенного договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Трансфер» от 07.05.2013 ФИО9 продал, а ФИО5 купил в собственность долю в уставном капитале ООО «Трансфер» в размере 10%.

Налоговым органом 20.05.2013 было принято решение о регистрации изменений, в соответствии с которым доли в уставном капитале распределились следующим образом: ФИО5 – 5500 руб. уставного капитала (55%); ФИО3 – 4500 руб. уставного капитала (45%).

ФИО3 05.05.2015 подала заявление о выходе из состава участников общества и выплате действительной стоимости доли в размере 45% уставного капитала, которое получено директором ООО «Трансфер» ФИО1

Доля ФИО3 (45%) перешла обществу.

Между ООО «Трансфер» и ФИО6 25.04.2016 заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества в размере 20% номинальной стоимостью 2000 руб.

Согласно решениям единственного участника ООО «Трансфер» от 24.04.2016 № 1-16 и № 2-16 доля в уставном капитале ООО «Трансфер», принадлежащая обществу, в размере 25% распределена ФИО5 и доля в уставном капитале ООО «Трансфер», принадлежащая обществу, в размере 20% по договору купли-продажи распределена ФИО6

На основании решения налогового органа от 04.05.2016 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ доли в уставном капитале ООО «Трансфер» распределены следующим образом: ФИО5 – 8000 руб. уставного капитала (80%); ФИО6 – 2000 руб. уставного капитала (20%).

Ссылаясь на то, что договор от 07.05.2013 совершен под влиянием заблуждения и обмана, истец обратился в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.

В обоснование исковых требований истец указал, что нотариусом по инициативе покупателя в текст договора были включены условия о проведенном расчете, которого на самом деле не было, поскольку текст договора был предложен к подписанию без предварительного прочтения и разъяснения его условий со стороны нотариуса и был подписан истцом, поскольку он полагал, что договор полностью и достоверно отражает условия продажи доли с оговоренным с покупателем условием отсрочки платежа.

Разрешая спор, суды предыдущих инстанций исходили из следующего.

В силу пункта 1 статьи 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

При этом заблуждение относительно мотивов сделки не является существенным для признания сделки недействительной (пункт 3 статьи 178 ГК РФ).

Арбитражный суд отказывает в иске о признании сделки недействительной по статье 178 ГК РФ, если будет установлено, что при заключении сделки истец не заблуждался относительно обстоятельств, на которые он ссылался в обоснование своих исковых требований (пункт 4 Обзора практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации от 10.12.2013 № 162).

В соответствии с пунктом 2 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Установление умысла ответчика на совершение обмана является одним из оснований для признания сделки недействительной (пункт 99 постановления Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Таким образом, в предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной, как совершенной под влиянием обмана, входят факты сообщения информации не соответствующей действительности, намеренного умолчания об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась от условий оборота, повлиявшая на принятие решения о заключении договора продажи части доли в уставном в уставном капитале общества.

При этом, обязательным условием признания сделки недействительной является установление факта умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждении относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки.

Согласно части 1 статьи 65, части 2 статьи 9 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства и доводы сторон, учитывая непредставление истцом доказательств, бесспорно свидетельствующих о наличии в действиях ответчиков умысла ввести истца в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки, с целью склонить истца к совершению сделки, а также доказательств того, что заключение спорного договора явилось следствием обманных действий ответчиков, суды первой и апелляционной инстанций указали на отсутствие оснований для удовлетворения требований истца и для применения последствий недействительности сделки в порядке статьи 167 ГК РФ.

При этом суды исходили из того, что ФИО1 был знаком с условиями договора от 07.05.2013 до его подписания и с момента заключения данной сделки и каких-либо претензий по поводу оплаты к ФИО3 не предъявлял; договор купли-продажи от 07.05.2013 соответствует требованиям гражданского законодательства, данный договор заключен в письменной форме, подписан сторонами, удостоверен нотариально, возникшее на его основании право было зарегистрировано в соответствии с требованиями законодательства и в дальнейшем были зарегистрированы последующие сделки с указанной долей, которые также были зарегистрированы в соответствии с требованиями законодательства; после заключения сделки 07.05.2013 директор предприятия ФИО1, являющийся стороной сделки, осуществлял обращение за регистрацией последующих сделок с долей ФИО3 в размере 45%, а именно: выхода ФИО3 из числа участников ООО «Трансфер», в результате которой право собственности на указанную долю перешло к ООО «Трансфер»; договора купли-продажи части доли в размере 20% заключенный между ООО «Трансфер» и ФИО6; распределения части доли ООО «Трансфер» в размере 25% ФИО5.

Кроме того, как следует из материалов дела, истец рассчитал стоимость доли ООО «Трансфер», принадлежащей ФИО3 (письмо от 31.07.2015 № 64), и направил в адрес ответчицы уведомление о готовности к выплате действительной стоимости ее доли (уведомление от 04.08.2015 № 65).

Учитывая изложенные обстоятельства, суды пришли к выводу, что поведение истца после заключения сделки свидетельствовало о действительности данной сделки.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчиками в суде первой инстанции было заявлено ходатайство о пропуске истцом срока исковой давности.

В этой связи, руководствуясь 181, 195, 199 ГК РФ, установив, что в рассматриваемом случае течение срока исковой давности началось в момент заключения истцом оспариваемого договора (момент согласования сторонами условий сделки, в частности условия о цене сделки), то есть с 07.05.2013, тогда как истец обратился в арбитражный суд 14.09.2016, суды пришли к выводу о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным требованиям.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами доказательств, были предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций, получили надлежащую правовую оценку и отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку противоречат материалам дела и, по существу, направлены на переоценку установленных судами обстоятельств, исследованных доказательств и сделанных на их основании выводов, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Доводов, опровергающих выводы суда, кассационная жалоба не содержит.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 АПК РФ), не установлены.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 16.05.2017 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2017 по делу № А57-22636/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Э.Г. Гильманова

Судьи М.З. Желаева

А.В. Топоров