Гражданский кодекс часть 1

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 14.08.2009 (судья Сидорова Ю.И.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2009 (председательствующий судья Жаткина С.А., судьи Антонова О.И., Шалкин В.Б.)

по делу № А57-22681/2008

по исковому заявлению открытого акционерного общества «Новоузенский элеватор» к закрытому акционерному обществу «Управляющая компания «Белстар-Агро» о взыскании задолженности, пени,

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество «Новоузенский элеватор» (далее – ОАО «Новоузенский элеватор», истец) обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с иском к закрытому акционерному обществу «Управляющая компания «Белстар-Агро» (далее – ЗАО УК «Белстар-Агро», ответчик) о взыскании, с учетом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, задолженности в размере 20 800 000 рублей, пени за период с 18.09.2008 по 29.05.2009 в размере 26 000 000 рублей. От требований в части взыскания процентов истец отказался.

Исковые требования мотивированы ненадлежащим исполнением ЗАО УК «Белстар-Агро» договорных обязательств по оплате товара в рамках договора от 03.09.2008 № КП-104.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 14.08.2009 исковые требования оставлены без удовлетворения. Производство по делу в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами прекращено.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2009 решение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба без удовлетворения.

Судебные инстанции сочли недоказанным факт передачи товаросопроводительной документации ЗАО УК «Белстар-Агро», а также факт принятия товара ответчиком. Кроме того, суды двух инстанций пришли к выводу о фактическом расторжении договора от 03.09.2008 № КП-104.

Не согласившись с выводами суда первой и апелляционной инстанции, ОАО «Новоузенский элеватор» обратилось в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Саратовской области от 14.08.2009, постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2009 и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования.

Заявитель кассационной жалобы полагает, что судом первой и апелляционной инстанции при вынесении решения неправильно применены нормы материального права, выводы суда, изложенные в решении и постановлении, не соответствуют обстоятельствам дела. Так, по мнению заявителя кассационной жалобы, документальное подтверждение одностороннего отказа продавца от исполнения договора купли-продажи от 03.09.2009 № КП-104 ответчиком не представлено. Кроме того, письма от 21.10.2008 № 725/1 и от 23.10.2008 № 729/1 являются отказом от акцепта и в тоже время офертой, которая не была принята ответчиком.

Также, в качестве обоснования жалобы, истец указывает, что переводное письмо от 17.09.2008 б/н и квитанция ЗПП 13 № 901 от 17.09.2008 являются документальными доказательствами того, что продавец произвел перепись товара в количестве 4000 тонн 17.09.2008. При этом, заявитель ссылается на приказ Росхлебинспекции от 04.04.2003 № 20 «Об утверждении рекомендаций по заполнению отраслевых форм учетных документов зерна и продуктов его переработки» и приказ Росхлебинспекции от 08.04.2002 № 29 «Об утверждении порядка учета зерна и продуктов его переработки», согласно которым, при поступлении зерна и продуктов его переработки, квитанция ЗПП 13 подписывается только руководителем и главным бухгалтером юридического лица (хранителя).

В качестве доказательства принятия товара и товаросопроводительной документации покупателем, истец также ссылается на пункт 10 Инструкции Минфина СССР от 14.01.1967 № 17 «О порядке выдачи доверенности на получение товарно-материальных ценностей и отпуска их по доверенности», из которого, по мнению ОАО «Новоузенский элеватор», следует, что передача подлинника доверенности покупателю является подтверждением передачи товара и товаросопроводительной документации.

В подтверждение доводов о получении товара и товаросопроводительной документации ответчиком, заявитель кассационной жалобы также указывает на факт частичной оплаты товара ответчиком.

В процессе судебного разбирательства, а также в суде кассационной инстанции участники процесса не представили платежного поручения, свидетельствующего о частичной оплате товара.

Представитель ОАО «Новоузенский элеватор» поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

В отзыве на кассационную жалобу ЗАО УК «Белстар-Агро» просит судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, отзыве на нее, выступлении представителей участников процесса, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа считает, что судебные акты подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 03.09.2008 между ОАО «Новоузенский элеватор» (продавец) и ЗАО УК «Белстар-Агро» (покупатель) был заключен договор № КП-104, поименованный сторонами, как договор купли-продажи на условиях предоплаты, по условиям которого продавец обязался передать в собственность, а покупатель принять и оплатить на условиях договора следующий товар: пшеница 3 класса, количеством 4000 тонны, качеством ГОСТ Р 52554-2006, клейковина 25%.

Пунктом 1.1.10 стороны предусмотрели срок передачи товара: 17.09.2008.

В силу пункта 2.1. договора покупатель производит оплату товара по факту переписи товара на элеваторе после предоставления продавцом копий всей сопроводительной документации: удостоверения качества, квитанции – форма ЗПП 13, счета-фактуры, сертификата соответствия и накладной. Продавец обязуется предоставить в адрес покупателя оригиналы вышеуказанных документов, оформленных в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации, по почте в течении 7 (семи) банковских дней после 100% оплаты товара.

В подтверждение выполнения своих обязательств по договору истец ссылается на копию переводного письма от 17.09.2008 б/н, копию квитанции на приемку хлебопродуктов в порядке обмена и прочего поступления от 17.09.2009 № 901, копию журнала количественно-качественного учета хлебопродуктов, копию товарной накладной от 17.09.2008 № 486 г, а также наличие доверенностей, выданных ЗАО УК «Белстар-Агро» на имя ФИО4

30 сентября 2008 года ЗАО УК «Белстар-Агро» направило в адрес ОАО «Новоузенский элеватор» письмо от 25.09.2008 № 753/02 с предложением о расторжении договора купли-продажи от 03.09.2008 № КП-104 и предложением о возврате ранее перечисленных денежных средств в размере 4 000 000 рублей.

06 октября 2008 года ответчик направил в адрес ОАО «Новоузенский элеватор» письмо от 02.10.2008 № 789/07, которым ЗАО УК «Белстар-Агро» поставило в известность ОАО «Новоузенский элеватор» о принятом решении о расторжении договора купли-продажи от 03.09.2008 № КП-104 и предложило возвратить ранее перечисленные денежные средства в размере 4 000 000 рублей.

21 октября 2008 года ОАО «Новоузенский элеватор» направило в адрес ЗАО УК «Белстар-Агро» письмо № 725/1, которым просило направить в адрес ОАО «Новоузенский элеватор» представителя для переписи фактически оплаченного товара. При этом, сообщило, что дальнейшие взаимоотношения по договору осуществляться не будут.

23 октября 2008 года ОАО «Новоузенский элеватор» направило в адрес ЗАО УК «Белстар-Агро» письмо за № 729/1, которым также просило направить в адрес ОАО «Новоузенский элеватор» представителя для переписи фактически оплаченного товара, и подписания соглашения о расторжении договора, указало на недействительность ранее направленной посредством факсимильной связи копии квитанции ЗПП-13 и всей приложенной документации.

13 февраля 2009 года письмом № 130 истец просил ЗАО УК «Белстар-Агро» считать недействительными письма № 729/1 и 725/1 ввиду некорректности их составления.

Суды первой и апелляционной инстанции, принимая оспариваемые судебные акты, правомерно исходили из недоказанности факта передачи товаросопроводительной документации ответчику по настоящему делу, а также недоказанности факта принятия товара ЗАО УК «Белстар-Агро».

В соответствии с частью 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности могут возникнуть из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В силу части 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно пункту 5 статьи 454 ГК РФ к отдельным видам договора купли-продажи (розничная купля-продажа, поставка товаров для государственных нужд, контрактация, энергоснабжение, продажа недвижимости, продажа предприятия) положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса об этих видах договоров.

Согласно статье 506 ГК РФ поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Пунктом 2 статьи 456 ГК РФ определено, что если иное не предусмотрено договором купли-продажи, продавец обязан одновременно с передачей вещи передать покупателю ее принадлежности, а также относящиеся к ней документы (технический паспорт, сертификат качества, инструкцию по эксплуатации и т.п.), предусмотренные законом, иными правовыми актами или договором.

В соответствии со статьями 307, 309 ГК РФ одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства должны выполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства, требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными предъявляемыми требованиями.

Статья 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устанавливает, что обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Пунктом 1 статьи 9 Федерального закона «О бухгалтерском учете» от 21.11.1996 № 129-ФЗ установлено, что все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться оправдательными документами. Эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет.

Передача товарно-материальных ценностей осуществляется на основании передаточных документов – товарных накладных формы ТОРГ-12 согласно Альбому унифицированных форм первичной учетной документации по учету торговых операций, утвержденному постановлением Госкомстата России от 25.12.1998 № 132.

Пунктом 10 Инструкции Министерства финансов Союза Советских Социалистических Республик от 14.01.1967 № 17 «О порядке выдачи доверенностей на получение товарно-материальных ценностей и отпуска их по доверенности» предусмотрено, что доверенности, независимо от срока их действия, отбираются поставщиком при первом отпуске товарно-материальных ценностей. По окончании отпуска товарно-материальных ценностей доверенность сдается в бухгалтерию вместе с документами на отпуск последней партии ценностей по сдаваемой доверенности.

Таким образом, для подтверждения факта исполнения обязательства по передаче товара, необходима совокупность документов: доверенности и накладной, оформленных надлежащим образом.

Исходя из вышеизложенного, коллегия считает несоответствующим нормам материального права довод истца (заявителя кассационной жалобы) о том, что наличие у продавца оригинала доверенности, выданной покупателем, является надлежащим доказательством передачи товара покупателю и принятия товара последним.

Судами первой и апелляционной инстанции, с учетом положений статей 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, сделан правомерный вывод о том, что документы, имеющиеся в материалах дела: переводное письмо от 17.09.2008 б/н, копия квитанции на приемку хлебопродуктов в порядке обмена и прочего поступления от 17.09.2009 № 901, копия журнала количественно-качественного учета хлебопродуктов, копия товарной накладной от 17.09.2008 № 486, также не подтверждают факт получения товара и товаросопроводительной документации Закрытым акционерным обществом «Управляющая компания «Белстар-Агро».

Поскольку в силу пункта 2.1. договора у ЗАО УК «Белстар-Агро» возникает обязанность по оплате товара после предоставления продавцом копий всей сопроводительной документации: удостоверения качества, квитанции – форма ЗПП 13, счета-фактуры, сертификата соответствия и накладной по факту переписи товара на элеваторе, а заявителем кассационной жалобы доказательств исполнения в полном объеме пункта 2.1. договора не представлено, равно как и не представлено доказательств соответствия переписанного на покупателя зерна условиям договора, а именно ГОСТ Р 52554-2006, содержание клейковины 25%, суды первой и апелляционной инстанции правомерно пришли к выводу о недоказанности исполнения продавцом пункта 2.1. договора, и, как следствие, отсутствие оснований для оплаты.

Судебная коллегия не может согласиться с доводом заявителя кассационной жалобы о надлежащем исполнении продавцом пункта 2.1. договора ввиду частичной оплаты товара покупателем, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства частичной оплаты товара, а, кроме того, покупатель не был лишен права на досрочное исполнение обязательства.

Вместе с тем, судебная коллегия находит необоснованным вывод судов об одностороннем отказе продавца от исполнения договора купли-продажи товара, как противоречащий положениям статей 450, 523 ГК РФ, поскольку, согласно статье 450 ГК РФ, изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором. Статьей 523 ГК РФ предусмотрены случаи одностороннего отказа от исполнения договора поставки.

Из анализа вышеназванных норм следует, что имеющиеся в материалах дела письма ОАО «Новоузенский элеватор», направленные в адрес ЗАО УК «Белстар-Агро», нельзя признать отказом от исполнения договора купли-продажи от 03.09.2008 № КП-104.

Выводы судов первой и апелляционной инстанции о наличии соглашения сторон о расторжении договора от 03.09.2008 № КП-104 посредством направления оферты со стороны покупателя (письма от 25.09.2008 № 753/02 и от 02.10.2008 № 789/07) и принятия оферты акцептом продавца (письма от 21.10.2008 № 725/1 и от 23.10.2008 № 729/1) также противоречат положениям статьи 450, пункта 2 статьи 432, статей 435, 438 ГК РФ, поскольку в силу пункта 1 статьи 438 ГК РФ акцепт должен быть полным и безоговорочным. Согласно статье 443 ГК РФ ответ о согласии заключить договор на иных условиях, чем предложено в оферте, не является акцептом.

Как следует из письма от 23.10.2008 № 729/1, ОАО «Новоузенский элеватор» просило направить в его адрес представителя для подписания соглашения о расторжении договора. Таким образом, названное письмо нельзя признать акцептом.

Между тем, данный вывод судов не привел к принятию неправильного решения, и с учетом вышеизложенных обстоятельств судебные инстанции правомерно отказали в удовлетворении исковых требований.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция приходит к выводу о том, что оснований для отмены решения Арбитражного суда Саратовской области от 14.08.2009 и постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2009 по делу А57-22681/2008 не имеется.

В соответствии с пунктами 1, 5 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины при подаче кассационной жалобы суд относит на подателя кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 14.08.2009 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2009 по делу № А57-22681/2008 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья Э.Г. Гильманова

Судьи Г.Ю. Газизова

И.В. Арукаева