Гражданский кодекс часть 1

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма Простор»; генерального директора общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма Простор» ФИО7,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области обратилась ФИО5 (далее – ФИО5, истец) с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к ФИО6 и ФИО1 (далее – ФИО6, ФИО1, ответчики) о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма Простор» (далее – ООО «Агрофирма Простор», общество) от 11.08.2021 № 64 АА 3383758 притворной (недействительной) сделкой, прикрывающей договор купли-продажи 50% долей в уставном капитале ООО «Агрофирма Простор», заключенного между ФИО6 и ФИО1 на иных условиях в части цены сделки, а именно по цене 117 500 000 руб.; о применении к сделке, которую действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания, относящиеся к ней правила, перевести права и обязанности покупателя доли на ФИО5 с выплатой приобретателю доли ФИО1 ее стоимости в размере 117 500 000 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ООО «Агрофирма Простор»; генеральный директор ООО «Агрофирма Простор» ФИО7 (далее – третьи лица).

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 28.08.2023 отказано в удовлетворении исковых требований. Дополнительным решением Арбитражного суда Саратовской области от 23.09.2023 с ФИО5 в пользу экспертной организации – ООО «Центр судебных экспертиз и независимой оценки» (ОГРН <***>) взысканы судебные расходы по оплате судебной экспертизы в сумме 68 000 руб.

Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2023 решение Арбитражного суда Саратовской области от 28.08.2023 оставлено без изменения.

Законность принятых по делу судебных актов проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационным жалобам ФИО5 (истец) и ООО «Агрофирма Простор» (третье лицо), которые полагают, что арбитражным судом при исследовании и вынесении обжалуемых судебных актов нарушены нормы как материального, так и процессуального права. В кассационной жалобе заявители приводят обстоятельства спора и излагают развернутую позицию о несогласии с выводом суда об отказе в удовлетворении иска, по существу которой просят отменить принятые по делу решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, принять новый судебный акт об удовлетворении иска ФИО5 в полном объеме.

В отзывах на кассационные жалобы, указывая на несостоятельность доводов заявителей, ФИО1 ФИО6, просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании представители ООО «Агрофирма Простор» настаивали на удовлетворении своей кассационной жалобы, а также поддержали доводыжалобы ФИО5, полагая доказанным заявителем обстоятельств притворного характера совершенной сделки; представитель ФИО1 возражал против удовлетворения жалоб, по мотивам отзывов, в том числе ФИО6

Основываясь на положениях части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд счел возможным рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие представителей иных участников процесса, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Судебная коллегия, обсудив доводы кассационных жалоб и отзывов на них, проверив в порядке статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, с учетом позиции участников процесса, озвученной в судебном заседании, пришла к следующим выводам.

При исследовании фактических обстоятельств настоящего дела суды установили, что ООО «Агрофирма Простор» зарегистрировано в качестве юридического лица 30.01.2008. ФИО5 с 30.01.2008 по настоящее время является участником ООО«Агрофирма Простор» с долей участия в уставном капитале общества в размере 50%. В период с 10.10.2011 по 31.08.2021 вторым участником ООО «Агрофирма Простор» с долей участия в уставном капитале общества в размере 50% являлся ФИО6

В обоснование иска указано, что 07.06.2021 ФИО5 от ФИО6 . была получена нотариально удостоверенная оферта о продажи доли в уставном капитале ООО «Агрофирма Простор» на следующих условиях:

- цена договора купли-продажи 160 000000 (сто шестьдесят миллионов) руб. 00 коп. (цена за долю),

- условия оплаты - денежными средствами в Российских рублях, путем перечисления на расчетный счет продавца или иным, не запрещенным законом способом,

- срок оплаты доли - 100% (сто процентов) стоимости доли до момента подписания договора купли-продажи. Рассрочка оплаты не предусмотрена.

Согласно позиции истца, на момент получения указанной оферты в обществе существовал длительный корпоративный конфликт, учитывая отсутствие экономической целесообразности сделки для покупателя на данных условиях и явно завышенную цену предложения, ФИО5, ссылаясь на то, что у нее возникли сомнения в действительности предложенияФИО6, направила 25.06.2021 в его адрес ответ о намерении приобрести реализуемую долю, однако, считая указанную оферту формальной, направленной при наличии признаков злоупотребления правами, указала на несоответствие предложенной цены рыночной стоимости и финансовым показателям общества, попросила раскрыть действительные условия предполагаемой сделки. Ответ на указанное уведомление от ФИО6 не был получен.

В Единый государственный реестр юридических лиц была внесена 31.08.2021 запись о переходе права собственности на 50% доли к ФИО1

ФИО5 полагает, что сделка, послужившая основанием для перехода права собственности на 50% доли в обществе, является притворной и совершена с нарушением прав истца о преимущественный выкуп доли.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25) к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 Кодекса. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (в частности, по статье 170 Кодекса). Гражданский кодекс Российской Федерации исходит из ничтожности мнимых сделок, то есть сделок, совершенных лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия (пункт 1 статьи170 Кодекса) и притворных сделок, то есть сделок, которые совершаются с целью прикрыть другие сделки (пункт 2 статьи170 Кодекса).

В соответствии с пунктом 2 статьи 170Гражданского кодекса Российской Федерации, притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила. Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 87 Постановления № 25, в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Бремя доказывания признаков притворности сделки возлагается на истца.

Согласно пункту 1 статьи 93Гражданского кодекса Российской Федерации, переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Существенными условиями для договоров купли-продажи являются условие о наименовании товара, условие о количестве товара и условие о цене товара.

Заключение договора купли - продажи по цене отличной от цены предложения либо на иных условиях, отличных от оговоренных в оферте, квалифицирует сделку, как заключенную на иных условиях.

Положениями Устава общества предусмотрено:

- участники имеют право продать свою долю в уставном капитале любому лицу (пункт 6.1);

- участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли по цене предложения третьему лицу. Если участник общества не использовал свое преимущественное право покупки, то общество обладает правом преимущественной покупки по цене предложения третьему лицу (пункт 6.5);

- в случае, если в течение сорока дней с даты получения оферты обществом участники общества или общество не воспользуются преимущественным правом покупки доли в уставном капитале общества, доля может быть продана третьему лицу по цене, которая не ниже установленной в оферте цены, и на условиях, которые были сообщены обществу и его участникам (пункт 6.7);

- преимущественное право покупки доли в уставном капитале общества у участников и у общества прекращаются в день истечения срока использования данного преимущественного права (абзац четвертый пункта 6.6).

По правилам части 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами.

Ответчики иск не признали, в возражения указали на то, что 11.08.2021 между ФИО6 (продавец) и ФИО1 (покупатель) был заключен договор купли-продажи 50% долей в уставном капитале ООО «Агрофирма Простор», который зарегистрирован нотариусом г. Пугачева и Пугачевского района ФИО8 в реестре за № 64/51-н/64-2021-3-169.

Договор был заключен сторонами спустя 64 дня после вручения нотариальных оферт ФИО5 (07.06.2021), обществу (07.06.2021) и генеральному директору ФИО7 (03.06.2021).

В подтверждение оплаты полной стоимости по договору в сумме 160 000 000 руб., до его подписания, по делу представлены: заявление ФИО1 в Сбербанк России на открытие внутрироссийского аккредитива от 09.08.2021 № 4, письмо Сбербанка России от 09.08.2021 в адрес ФИО1 об открытии безотзывного покрытого аккредитива на сумму 117 500 000 руб., выписка операций Сбербанка России по лицевому счету ФИО1 за 09.08.2021 на сумму 117 500 000 руб., банковский ордер от 09.08.2021 № 819760 на сумму 117 500 000 руб., письмо Сбербанка России об исполнении аккредитива от 09.08.2021, выписка Сбербанка России по лицевому счету ФИО6 от 09.08.2021 о зачислении 117 500 000 руб. Суды также указали, что ФИО6 подтвердил денежных средств в сумме 42 500 000 руб. собственноручной подписью, содержащейся в нотариальном договоре купли-продажи.

Экономическая целесообразность сделки по покупке 50% долей в обществе, рыночной стоимостью по предварительным оценкам - 400 000 000 руб., 50% доли которой составляет 200 000 000 руб., обоснована ФИО1 тем, что в обществе имеются земельные участки, здания, строения, сооружения, предназначенных для сельского хозяйства, сельскохозяйственная техники, оборудование, подтверждающие тот факт, что ООО «Агрофирма Простор» полноценное предприятие, с наличием всех необходимых мощностей для ведения бизнеса, а потенциалом сделки является ежегодное получение многомиллионной чистой прибыли.

ФИО1 заявил также о пропуске истцом срока исковой давности.

Суды, исходя из того, что истец узнал о заключенной сделке купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Агрофирма Простор» не ранее 31.08.2021, в суд подал 29.11.2021, признали, что трехмесячный срок исковой давности истцом не пропущен в данном случае. Выводы судов в указанной части не оспариваются сторонами.

В ходе рассмотрения спора, в целях проверки доводов сторон, по делу истребованы от Межрайонной ИФНС России № 2 по Саратовской области сведения о доходах ФИО5 за 2019, 2020 и 2021 годы, от акционерного общества «Альфа-Банк» сведения о движении денежных средств по расчетному счету ООО «Агрофирма Простор» № 40702810629010001342 за период с 28.05.2021 по 11.08.2021, от акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» сведения о движении денежных средств по расчетному счету ООО «Агрофирма Простор» № 40702810152090000174 за период с 28.05.2021 по 11.08.2021, от Межрайонной ИФНС России № 2 по Саратовской области налоговые декларации ИП ФИО9 КФХ ФИО1 за период 2017, 2018, 2019, 2020, 2021 годы.

В целях определения рыночной стоимости 50% доли, принадлежащей ФИО6 в уставном капитале ООО «Агрофирма Простор», по состоянию на 04.06.2021, по делу была назначена экспертиза.

Согласно заключению эксперта от 23.01.2023 № 155 рыночная стоимость 50% доли, принадлежащая ФИО6 в уставном капитале ООО «Агрофирма Простор», по состоянию на 04.06.2021 составляет 63 554 632 руб.00 коп.

Определением суда от 28.03.2023, с учетом определения об исправлении опечатки от 30.03.2023, по ходатайству истца была назначена судебная финансово-экономическая экспертиза, проведение которой было поручено обществу с ограниченной ответственностью «НОСТЭ», эксперту ФИО10.

На разрешение эксперта судом был поставлен следующий вопрос:

1. Подтверждается ли материалами дела наличие у ФИО1 необходимого количества денежных средств в размере 160 000 000 руб. на дату заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Агрофирма Простор» 64 АА 3383758 от 11.08.2021, заключенного между ФИО6 и ФИО1

Согласно заключению эксперта от 23.06.2023 № 56 материалами дела наличие у ФИО1 необходимого количества денежных средств в размере 160 000 000 руб. на дату заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Агрофирма Простор» от 11.08.2021 № 64 АА 3383758, заключенного между ФИО6 и ФИО1, не подтверждается.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходили из следующего.

При заключении договора были соблюдены предусмотренные Законом № 14-ФЗ обязательные требования к порядку заключения и удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли.

Статьями 8, 21 Закона № 14-ФЗ определено, что лицо, являющееся участником общества, вправе совершать любые действия по отчуждению принадлежащей ему доли в порядке, установленном настоящим Законом.

ФИО6 был избран порядок отчуждения доли путем заключения договора купли-продажи доли с третьим лицом – ФИО1

В соответствии с требованиями пункта 4 статьи 21 Закона № 14-ФЗ, при продаже доли другие участники общества и само общество были вправе реализовать преимущественное право и приобрести доли по цене предложения третьему лицу.

В соответствии с пунктом 6.7 Устава, в случае, если в течение сорока дней с даты получения оферты обществом участники общества или общество не воспользуются преимущественным правом покупки доли в уставном капитале общества, доля может быть продана третьему лицу по цене, которая не ниже установленной в оферте цены, и на условиях, которые были сообщены обществу и его участникам.

Материалами дела подтверждается, что ФИО6 направил в адрес общества и ФИО5 оферты, в которых предложил приобрести принадлежащие ему 50 % долей в ООО «Агрофирма Простор» за 160 000 000 руб., со сроком оплаты до момента подписания договора купли-продажи доли.

Суды пришли к выводу, что преимущественное право ФИО5 на приобретение спорной долине было нарушено.

Факт оплаты по договору купли-продажи 50% долей в уставном капитале ООО «Агрофирма Простор» посредством аккредитива Сбербанка в сумме 117 500 000 руб. не оспаривается по делу.В обоснование иска указано на завышенную стоимость приобретенной доли и невозможностью оплаты ее ФИО1 в части суммы 42 500 000 руб.в наличной денежной форме, получение которых от покупателя подтверждается ФИО6 собственноручной подписью на последней странице договора.

Согласно заключению эксперта от 23.06.2023 №56 эксперт пришел к выводу, что на момент проведения экспертизы материалами дела наличие у ФИО1 необходимого количества денежных средств в размере 160 000 000 руб. на дату заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Агрофирма Простор» 64 АА 3383758 от 11.08.2021, заключенного между ФИО6 и ФИО1, не было подтверждено.

Вместе с тем, суды указали, что из исследовательской части экспертного заключения следует, что ФИО1 располагал следующими денежными средствами:

- 6 143 531,25 руб. - свободный остаток от снятия наличных денежных средств -Таблица № 9 (стр. 47 заключения);

- 2 820 066,14 руб. - 03.08.2021 снятие со вклада СБ РФ - Таблица № 10 (стр. 48-50 заключения);

- 8 697 579,28 руб. - снятие со вклада ПАО «Совкомбанк» - Таблица 10 (стр. 49-50 заключения);

- 3 200 000 руб. - полученные по расписке от ФИО11;

- 1 465 000 руб. - полученные от продажи квартиры (ДКП от 20.03.2018);

- 1 450 000 руб. - полученные от продажи квартиры (ДКП от 13.04.2018);

- 1 450 000 руб. - полученные от продажи квартиры (ДКП от 28.03.2017);

- 10 600 000 руб. - полученные по договору займа от ФИО12;

- 117 500 000 руб. - оплата по аккредитиву СБ РФ.

После проведения судебной экспертизы от 23.06.2023 №56, ФИО1 представил в материалы дела дополнительные доказательства, которые не были учтены и исследованы экспертами: расходные кассовые ордера от 02.11.2017 № 12995970081, от 28.08.2019 № 20022751389, договор дарения ФИО13 денежных средств, подтверждающие получение ответчиком ФИО1 наличных денежных средств, а именно:

- 1 100 000 руб. - снятие со вклада ПАО «Совкомбанк»по расходному кассовому ордеру от 02.11.2017 № 12995970081;

- 1 200 000 руб. - снятие со вклада ПАО «Совкомбанк» по расходному кассовому ордеру от 28.08.2019 № 20022751389;

- 2 000 000 руб. - предоставленные ФИО13.

С учетом названных обстоятельств, суды пришли к выводу, что сумма в размере 160 000 000 руб. имелась в наличии у ФИО1 на дату совершения оспариваемой по делу сделки.

Суд округа не может согласиться с выводами судов первой и апелляционной инстанций , поскольку судами не были учтены следующие обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения заявленных по иску требований.

Согласно части 7 статьи 21 Закона № 14-ФЗ доля или часть доли могут быть проданы третьему лицу по цене, которая не ниже установленной в оферте для общества и его участников цены, и на условиях, которые были сообщены обществу и его участникам.

В силу абзаца 3 пункта 18 статьи 21 Закона № 14-ФЗ в случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка, предусмотренного указанной статьей, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли участник или участники общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении.

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 2 статьи 168Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Как разъяснено в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление Пленума № 25), согласно пункту 2 статьи 170Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила в порядке пункта 2 статьи 170Гражданского кодекса Российской Федерации.

Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленнымГражданским кодексом Российской Федерации или специальными законами.

В пункте 88 Постановления Пленума № 25 указано, что применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила.

Необходимо также отметить, что согласно разъяснениям, данным в пункте 86 названного постановления Пленума, при разрешении спора о мнимости сделки следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

По смыслу приведенных норм Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации для признания сделки недействительной на основании статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также для признания сделки мнимой на основании статьи 170 этого же кодекса необходимо установить, что стороны сделки действовали недобросовестно, в обход закона и не имели намерения совершить сделку в действительности на указанных в ней условиях.

Суды при оценке условий сделки по отчуждению доли пришли к выводу, чтостороны не только имели намерение создать соответствующие заключенной сделке правовые последствия (приобрести право собственности на имущество), но и совершили для этого необходимые действия (исполнили условия.

Из заключения судебной экспертизы от 23.06.2023 № 56 следует, что материалами дела не подтверждается наличие у ФИО1 необходимого количества денежных средств в размере 160 000 000 руб. на дату заключения договора купли-продажи доли в обществе от 11.08.2021 (л.д. 123, том 20).

Указанные судами данные о наличии у покупателя доли свободных остатков денежных средств в размере 6 143 531,25 руб. за период с 01.01.2017 по 11.08.2021 не были учтены экспертами, поскольку он был определен расчетным путем, при отсутствии первичной документации, на основании данных безналичных расчетов, исходя из разницы полученных денежных средств со счета и размера выплат физическим лицам, отраженных в расчете 6 - НДФЛ за период с 01.01.2017 по 11.08.2021, при отсутствии авансовых отчетов и сведений, подтверждающих указанные выплаты денежных средств, данных о деятельности хозяйства покупателя (л.д. 118-119, т. 20; л.д.16, т. 16).

Судами не учтено, что экспертами не были приняты выплаты со счетов покупателя в общей сумме 11 517 644,42 руб.: 2 820 066,14 + 8 697 579, 28, поскольку отсутствуют доказательства использования полученных наличных денежных средств для расчетов с ФИО6, а также использования ФИО6 данных средств после совершения сделок (л.д. 119- 121, т. 20).

По этим же основаниям эксперт не принял документы, подтверждающие получение покупателем денежных средств по договорам займа, купли- продажи квартир (л.д. 121- 122, т. 2).

В соответствии с положениями статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может подтверждаться распиской в получении исполнения. Гражданский кодекс Российской Федерации особых требований к форме расписки, в частности требования о ее составлении на отдельном листе, не устанавливает. Следовательно, стороны договора купли-продажи могут включить в текст договора положение о том, что на момент подписания договора расчеты между сторонами произведены полностью или что в момент подписания договора произошла передача денег между покупателем и продавцом.

Вместе с тем, само по себе указание в договоре купли-продажи на получение денежных средств должником, не подтверждает фактическую передачу денег, реальность произведенной оплаты и финансовую возможность приобретателя оплатить стоимость доли в уставном капитале, не исключает обязанность ответчиков доказать факт произведенного расчета, предоставив соответствующие доказательства произведенного расчета, а также наличие финансовой возможности покупателя произвести оплату по спорному договору.

Кроме того, в представленном договоре купли-продажи указано на получение денежных средств в общей сумме 160 000 000 руб. до заключения сделки и не отражено получение ФИО6 денежных средств наличными в размере 42 500 000 руб. (л.д. 95, т. 1).

Суды, принимая соответствующие документыза период с 01.01.2017 по 11.08.2021, в подтверждение наличия у покупателя наличных денежных средств в сумме 42 500 000 руб. для оплаты приобретаемой доли, не учли и дали оценку представленным по делу данным налоговых деклараций ФИО1, касающимся его хозяйственной деятельности за указанный период, и не дали оценку доводам истца о том, что денежных средства, полученные ФИО1 по представленным им документамза период с 01.01.2017 по 11.08.2021 в обоснование наличия денежных средств для оплаты 42 500 000 руб., могли быть использованы покупателем в хозяйственной деятельности до заключения оспариваемой по иску сделки.

Кроме того, судами не учтено, что документы принятые в подтверждение наличия у покупателя указанной суммы подтверждают только сумму 40 126 176 руб.67 коп.

Таким образом, выводы судов первой и апелляционной инстанции преждевременны, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, поскольку не полностью исследованы доводы и доказательства заявителей, что является основанием для отмены судебных актов.

В силу положений статьи 286, части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции не вправе пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанций.

Принимая во внимание изложенное, суд кассационной инстанции считает, что принятые по делу судебные акты подлежат отмене на основании части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации как принятые при нарушении норм материального и процессуального права, а дело подлежит направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, с соблюдением требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дать надлежащую правовую оценку всем доказательствам в их совокупности и взаимной связи, при правильном применении норм материального права и соблюдении норм процессуального права, принять законный и обоснованный судебный акт.

Согласно абзацу второму части 3 статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при отмене судебного акта с передачей дела на новое рассмотрение вопрос о распределении судебных расходов, в том числе по оплате государственной пошлины, разрешается судом, вновь рассматривающим дело, по правилам статьи 110 данного Кодекса.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 28.08.2023 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2023 по делу № А57-26617/2021 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Саратовской области.

Судебные расходы по кассационным жалобам распределить суду, вновь рассматривающему дело.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья М.З. Желаева

Судьи Э.Г. Гильманова

М.А. Савкина