Гражданский кодекс часть 1

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Маргариновый завод» о включении в реестр требований кредиторов в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) акционерного общества «ФАРРЭЛ»

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 29.04.2021 акционерное общество «ФАРРЭЛ» (далее – АО «ФАРРЭЛ», должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника сроком на 4 месяца, по 29.08.2021, конкурсным управляющим утвержден ФИО2, член Союза арбитражных управляющих «Созидание». Публикация произведена в газете «КоммерсантЪ» от 15.05.2021 №81.

В Арбитражный суд Саратовской области поступило требование общества с ограниченной ответственностью «Маргариновый завод» (далее – ООО «Маргзавод») в лице конкурсного управляющего ФИО3 о признании обоснованным и включении требования в реестр требований кредиторов должника в размере 61 773 630,43 руб., в том числе 52 130 000 руб. – основной долг, 9 643 630,43 – штрафные санкции для удовлетворения в третью очередь.

В целях рассмотрения заявленного требования к участию обособленного спора привлечен АО «Жировой комбинат» в лице конкурсного управляющего ФИО4

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 20.10.2021, оставленным без изменений постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2021, в удовлетворении заявления ООО «Маргариновый завод» о признании обоснованным и включении в реестр требований кредиторов АО «ФАРРЭЛ» для удовлетворения в третью очередь задолженности в размере 61 773 630,43 руб., отказано.

Обжалуя принятые судебные акты в кассационном порядке, ООО «Маргзавод» просит их отменить, заявление удовлетворить в полном объеме, мотивируя кассационную жалобу нарушением судебными инстанциями норм материального права.

Проверив законность обжалуемых судебных актов по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит правовых оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, 19.03.2018 между ООО «Маргзавод» (цедент) и АО «ФАРРЭЛ» (цессионарий) заключен договор №03-2018 уступки прав (требования) по договору подряда (давальческой переработки) от 11.09.2017 №Д-119957/09-2017, заключенному цедентом – ООО «Маргзавод» (подрядчик) и АО «Жировой комбинат» (заказчик).

Согласно пункту 1.2 договора от 13.06.2018 №03-2018 сумма уступаемого в соответствии с пунктом 1.1 договора права требования на дату заключения договора составляет 34 204 940 руб. В отношении права (требования), которое возникнет в будущем, сумма уступаемого права определяется стоимостью выполненных работ в рамках договора подряда (давальческой переработки) от 11.09.2017 №Д-119957/09-2017 согласно актам о приемке выполненных работ к договору подряда (давальческой переработки) от 11.09.2017 №Д119957/09-2017.

В соответствии с п.1.3 договора права цедента переходят к цессионарию в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту заключения настоящего договора в части уступаемой суммы и суммы, которая возникнет в будущем в рамках исполнения договору подряда (давальческой переработки) от 11.09.2017 №Д-119957/09-2017. В частности, к цессионарию переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Согласно п.1.4 договора стоимость уступаемого права (требования) в соответствии с пунктом 1.1 на момент подписания настоящего договора составляет 34 204 940 руб. Стоимость будущих прав требований, переданных по настоящему договору определяется размером сумм, указанных в актах о приемке выполненных работ к договору подряда (давальческой переработки) от 11.09.2017 №Д-119957/09-2017 цессионарий выплачивает цеденту стоимость уступаемого права требования в течение 365 календарных дней со дня подписания договора. Расчеты по настоящему договору производятся путем использования любых, не запрещенных законодательством форм расчетов, в том числе путем зачета встречных однородных требований.

В последующем между ООО «Маргариновый завод» (сторона 2) и АО «Фаррэл» (сторона 1) заключен акт зачета взаимных требований от 12.04.2018, согласно которому в соответствии со статьей 410 ГК РФ стороны пришли к соглашению произвести взаимозачет в сумме 23 364 489,55 руб. по следующим обязательствам: задолженность АО «Фаррэл» перед ООО «Маргзавод» по договору от 19.03.2018 №03-2018 уступки прав (цессии) составляет 52 052 000 руб.; задолженность ООО «Маргзавод» перед АО «Фаррэл» по договору займа от 18.10.2017 №20171018-М в части процентов составляет 389 863,01 руб., задолженность ООО «Маргзавод» перед АО «Фаррэл» по оплате услуг согласно письмам составляет 22 974 626,54 руб.

После подписания акта задолженность ООО «Маргзавод» перед АО «Фаррэл» погашена полностью, задолженность АО «Фаррэл» перед ООО «Маргзавод» по договору уступки прав (цессии) от 19.03.2018 №03-2018 составляет 28 687 510,45 руб.

Также между ООО «Маргариновый завод» (сторона 2) и АО «Фаррэл» (сторона 1) заключен акт зачета взаимных требований от 30.06.2018, согласно которому в соответствии со статьей 410 ГК РФ стороны пришли к соглашению произвести взаимозачет в сумме 8 571 988,77 руб. по следующим обязательствам: задолженность АО «Фаррэл» перед ООО «Маргзавод» по договору уступки прав (цессии) от 19.03.2018 № 03-2018 составляет 18 337 510,45 руб.; задолженность ООО «Маргзавод» перед АО «Фаррэл» по оплате услуг согласно письмам составляет 8 571 988,77 руб.

Данные задолженности подтверждены актом сверки взаиморасчетов по состоянию на 30.06.2018.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Москвы от 22.12.2020 по делу №А40-122095/2017 признаны недействительными заключенные ООО «Маргзавод» и АО «ФАРРЭЛ» акты зачета от 12.04.2018, 30.06.2018. Применены последствия недействительности сделок в виде восстановления сторон в положение, существовавшее до заключения сделок. Признан недействительным договор уступки прав (цессии) от 19.03.2018 №03-2018, заключенный ООО «Маргзавод» и АО «ФАРРЭЛ». Применены последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования ООО «Маргзавод» к АО «Жировой комбинат» на сумму 31 936 478,32 руб., восстановления права требования АО «ФАРРЭЛ» к ООО «Маргзавод» в размере 10 350 000 руб.

По мнению ООО «Маргзавод», с 09.04.2018 по 29.05.2018 АО «Жировой комбинат» произведены платежи в пользу нового кредитора – АО «ФАРРЭЛ» в рамках договора уступки прав (цессии) от 19.03.2018 №03-2018 в размере 52 130 000 руб. с назначением платежа «Оплата по договору уступки прав (цессии) от 19.03.2018 №03-2018» (уведомление б/н по договору подряда от 11.09.2017 №Д-119957/09- 2017). В подтверждении представлена распечатка по клиенту АО «Жировой комбинат».

ООО «Маргзавод» в лице конкурсного управляющего ФИО3, ссылаясь на признание определением Арбитражного суда города Москвы от 22.12.2020 по делу №А40-122095/2017 актов зачета от 12.04.2018, от 30.06.2018, договора уступки прав (цессии) от 19.03.2018 №03-2018 недействительными сделками, полагая, что на стороне АО «ФАРРЭЛ» возникло неосновательное обогащение в размере 52 130 000 руб., обратилось в суд с соответствующими требованиями.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи, руководствуясь положениями статей 382, 385, 1102, 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», установив недоказанность кредитором заявленных требований, судебные инстанции правомерно пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления о включении в реестр требований должника.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», в силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 Гражданского кодекса Российской Федерации, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу. Достаточным доказательством перемены кредитора в обязательстве является уведомление цедентом должника о состоявшейся уступке права (требования) либо предоставление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче права (требования), содержащегося в соглашении об уступке права (требования).

Исполнение денежного обязательства является надлежащим независимо от последующего признания действительным или недействительным договора цессии.

Указанные положения направлены на защиту интересов должника как исключающие возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования).

Следовательно, при надлежащем исполнении дебитором денежного обязательства новому кредитору в случае последующего признания договора уступки права требования недействительным первоначальный кредитор вправе потребовать от нового кредитора исполненное ему дебитором по правилам главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, а новый кредитор – потребовать возврата суммы, уплаченной им за переданное право.

В соответствии с правовой позицией, сформулированной Конституционным Судом Российской Федерации в постановлениях от 22.07.2002 №14-П, от 19.12.2005 №12-П, процедуры банкротства носят публично-правовой характер; разрешаемые в ходе процедур банкротства вопросы влекут правовые последствия для широкого круга лиц (должника, текущих и реестровых кредиторов, работников должника, его учредителей и т.д.).

Согласно пункту 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 22.06.2012 №35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» в силу пунктов 3-5 статьи 71 и пунктов 3-5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором – с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Из правовой позиции, изложенной в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 22.06.2012 №35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», пункта 13 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016, следует, что в условиях банкротства должника и конкуренции его кредиторов для предотвращения необоснованных требований к должнику и нарушений, тем самым, прав его кредиторов, к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования.

Нахождение должника в статусе банкротящегося лица с высокой степенью вероятности может свидетельствовать о том, что денежных средств для погашения долга перед всеми кредиторами недостаточно. Поэтому в случае признания каждого нового требования обоснованным доля удовлетворения требований этих кредиторов снижается, в связи с чем они объективно заинтересованы, чтобы в реестр включалась только реально существующая задолженность. Этим объясняется установление в делах о банкротстве повышенного стандарта доказывания при рассмотрении заявления кредитора о включении в реестр, то есть установление обязанности суда проводить более тщательную проверку обоснованности требований по сравнению с обычным общеисковым гражданским процессом. В таком случае основанием к включению требования в реестр является представление кредитором доказательств, ясно и убедительно подтверждающих наличие и размер задолженности перед ним и опровергающих возражения заинтересованных лиц об отсутствии долга.

Судами установлено и подтверждается материалами дела, что ООО «Маргзавод» в обоснование заявленных требований первичной документации не представлено.

При этом, имеющаяся в материалах дела распечатка по клиенту АО «Жировой комбинат» (л.д. 26) не является надлежащим доказательством, поскольку не известен источник получения данных сведений, сведений о выдаче банком не имеется, не подтверждено ни должником, ни АО «Жировым комбинатом». Данный документ представлен в виде таблицы на листе бумаге, без каких либо заверений и печатей. Первичные документы (платежные поручения, банковские выписки по движению денежных средств и т.д.) также не представлены.

Обстоятельства, в подтверждение требований, определением Арбитражного суда города Москвы от 22.12.2020 по делу №А40-122095/2017 не установлены.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи 65, части 1 – 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Приведенные в кассационной жалобе доводы, выводы судов не опровергают, а по существу сводятся к несогласию заявителя с оценкой судами обстоятельств дела. Между тем, иная оценка заявителем кассационной жалобы установленных судами обстоятельств, а также иное толкование норм права не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права и не может служить основанием для отмены судебного акта.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 20.10.2021 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2021 по делу № А57-2758/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, предусмотренные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Э.Р. Галиуллин

Судьи Р.А. Нафикова

И.Р. Нагимуллин