Гражданский кодекс часть 1

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Мегаполис-Октябрьский» ФИО1 – ФИО2, доверенность от 28.05.2021,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО12 Николаевны

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 15.07.2021 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2021

по делу № А57-28246/2019

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Управляющая организация Мегаполис-Октябрьский» ФИО1 о признании недействительными сделок, в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Мегаполис-Октябрьский» ИНН <***>, ОГРН <***>,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Саратовской области от 22.11.2019 заявление публичного акционерного общества «Т Плюс» о признании общества с ограниченной ответственностью «Управляющая организация Мегаполис-Октябрьский» (далее – ООО «Управляющая организация Мегаполис-Октябрьский», должник) несостоятельным (банкротом) принято к производству.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 02.02.2020 ООО «Управляющая организация Мегаполис-Октябрьский» признано несостоятельным (банкротом); открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

Определением арбитражного суда Саратовской области от 02.02.2021 конкурсным управляющим ООО «Управляющая организация Мегаполис-Октябрьский» утверждена ФИО1.

18.03.2021 в Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление конкурсного управляющего ООО «УК Мегаполис-Октябрьский» ФИО1 (с учетом уточнений) о признании недействительными сделками заключенных должником трудовых договоров и дополнительных соглашений к трудовым договорам:

- трудовой договор от 09.01.2020 с ФИО4 (приказ №10-к от 09.01.2020);

- трудовой договор от 09.01.2020 с ФИО5 (приказ №11-к от 09.01.2020 о приеме на работу с тарифной ставкой - 57 500 рублей);

- трудовой договор от 09.01.2020 с ФИО6 (приказ №7-к от 09.01.2020 о приеме на работу с тарифной ставкой - 69 000 рублей);

- трудовой договор от 09.01.2020 с ФИО8 (приказ №5 - к от 09.01.2020 о приеме на работу с тарифной ставкой - 51 750,00 рублей);

- трудовой договор от 09.01.2020 с ФИО12 (приказ №8-к от 09.01.2020 о приеме на работу с тарифной ставкой - 57 500,00 рублей);

- трудовой договор от 09.01.2020 с ФИО9 (приказ №6 - к от 09.01.2020 о приеме на работу с тарифной ставкой - 51 750,00 рублей);

- трудовой договор от 09.01.2020 с ФИО7 (приказ №9-к от 09.01.2020 о приеме на работу с тарифной ставкой - 69 000,00 рублей);

- дополнительное соглашение №1 от 09.01.2020 к трудовому договору №6 от 18.10.2019 с ФИО3 об увеличении заработной платы с 2 000 рублей до 69 000 рублей;

- дополнительное соглашение от 09.01.2020 к трудовому договору от 18.10.2019 с ФИО10 об увеличении заработной платы с 2 000 рублей до 69 000 рублей;

и применении последствий недействительности указанных сделок в виде признания недействительными действий ООО «УК «Мегаполис - Октябрьский» по начислению заработной платы по указанным выше трудовым договорам и дополнительным соглашениям.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 15.07.2021 заявление конкурсного управляющего ФИО1 удовлетворено, вышеназванные трудовые договоры и дополнительные соглашения признаны недействительными, применены последствия недействительности сделок в виде признания недействительными действий ООО «УК Мегаполис-Октябрьский» по начислению заработной платы по указанным выше трудовым договорам и дополнительным соглашениям к трудовым договорам.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2021 определение Арбитражного суда Саратовской области от 15.07.2021 оставлено без изменения, апелляционная жалоба Горбунова Д.О., Пятенкова А.В., Пятенковой В.Р., Зубенко Ирины, Дорошенко А.А., Шуликовой О.Н., Ионовой Е.А., Симонова Д.П., Мустафиной Е.Н. без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО12 обратились с кассационной жалобой, в которой просят определение Арбитражного суда Саратовской области от 15.07.2021 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2021 отменить, вынести новый судебный акт, котором будет отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО1

В обоснование кассационной жалобы заявители указывают, что все работники выполняли свои обязанности в рамках трудовых отношений, для функционирования управляющей компании как комплекса ЖКХ; документы, подтверждающие выполнение предусмотренных трудовым договором функций представлены заявителями в материалы дела.

Судебное заседание проведено с использованием системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание).

В представленном в материалы дела отзыве и в судебном заседании представитель конкурсного управляющего ООО «УК Мегаполис-Октябрьский» ФИО1 ФИО2 просила обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, отзывов на нее, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в ходе исполнения обязанностей конкурсного управляющего ФИО1 установлено заключение 09.01.2020 должником указанных выше трудовых договоров и дополнительных соглашений.

Полагая, что данная сделка совершена при неравноценном встречном исполнении, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) с указанным заявлением.

Удовлетворяя заявленное конкурсным управляющим требование, суд первой инстанции и согласившийся с ним апелляционный суд пришли к выводу о наличии совокупности условий для признания оспариваемых трудовых договоров и соглашений к трудовым договорам от 09.01.2020 недействительными сделками по признаку неравноценности встречного предоставления при наличии у ООО УК «Мегаполис-Октябрьский» признаков неплатежеспособности (пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

При этом суды исходили из того, что оспариваемая сделка (соглашение) была совершена в пределах периода подозрительности, отвечающего требованиям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве (после принятия заявления о признании должника банкротом и введения в отношении него процедуры наблюдения).

Судами установлено, что приказами о принятии на работу/переводе на другую работу, трудовыми договорами от 09.01.2020, расчетными листками работников подтверждается, что:

- 09.01.2020 на должность специалиста по работе с населением ООО «УК Мегаполис-Октябрьский» с должностным окладом 51 750 рублей по трудовому договору на работу по совместительству принят ФИО4 (приказ №10-к от 09.01.2020);

- 09.01.2020 на должность начальника абонентского отдела ООО «УК Мегаполис-Октябрьский» с должностным окладом 57 500 рублей по трудовому договору на работу по совместительству принята ФИО5 (приказ №11-к от 09.01.2020);

- 09.01.2020 на должность главного бухгалтера ООО «УК Мегаполис-Октябрьский» с должностным окладом 69 000 рублей по трудовому договору на работу по совместительству принята ФИО6 (приказ №7-к от 09.01.2020);

- 09.01.2020 на должность бухгалтера ООО «УК Мегаполис-Октябрьский» с должностным окладом 51 750 рублей по трудовому договору на работу по совместительству принята ФИО9 (приказ №6-к от 09.01.2020);

- 09.01.2020 на должность главного специалиста по кадрам ООО «УК Мегаполис-Октябрьский» с должностным окладом 51 750 рублей по трудовому договору на работу по совместительству принята ФИО8 (приказ №5-к от 09.01.2020);

- 09.01.2020 на должность начальника ПТО ООО «УК Мегаполис-Октябрьский» с должностным окладом 57 500 рублей по трудовому договору на работу по совместительству принята ФИО12 (приказ №8-к от 09.01.2020);

- 09.01.2020 на должность ведущего юрисконсульта ООО «УК Мегаполис-Октябрьский» с должностным окладом 69 000 рублей по трудовому договору на работу по совместительству принята ФИО7 (приказ №9-к от 09.01.2020);

- 09.01.2020 дополнительным соглашением №1 к трудовому договору №6 главному специалисту юрисконсульту ООО «УК Мегаполис-Октябрьский» ФИО3 увеличен размер заработной платы с 2 000 рублей до 69 000 рублей;

- 09.01.2020 дополнительным соглашением к трудовому договору от 18.10.2019 техническому директору ООО «УК Мегаполис-Октябрьский» ФИО10 увеличен размер заработной платы с 2 000 рублей до 69 000 рулей.

При этом судами отмечено, что допустимых и относительных доказательств надлежащего встречного исполнения по оспариваемому дополнительному соглашению к трудовому договору ответчиком не представлено.

Так, имеющимися в распоряжении конкурсного управляющего расчетными листками ранее уволенных сотрудников подтверждается, что заработная плата работников, чьи трудовые договоры и дополнительные соглашения к ним являются предметом настоящего обособленного спора, была на порядок выше заработной платы работников, состоявших с организацией в трудовых отношениях ранее.

В частности, менеджеру по работе с населением ООО «УК Мегаполис-Октябрьский» ФИО13 (по аналогичной должности был заключен трудовой договор с ФИО4) был установлен должностной оклад в размере 12 000 рублей в месяц на условиях полной занятости; главному специалисту юрисконсульту ООО «УК Мегаполис-Октябрьский» ФИО14 (по аналогичной должности был заключен трудовой договор с ФИО3, по схожей должности - с ФИО7) был установлен должностной оклад в размере 20 000 рублей в месяц на условиях полной занятости; бухгалтеру ООО «УК Мегаполис-Октябрьский» ФИО15 (по аналогичной должности был заключен трудовой договор с ФИО9, по схожей - с ФИО6) был установлен должностной оклад в размере 15 000 рублей в месяц на условиях полной занятости; заместителю директора по общим вопросам ООО «УК Мегаполис-Октябрьский» ФИО16 (по аналогичной должности был заключен трудовой договор с ФИО10) был установлен должностной оклад в размере 25 000 рублей в месяц на условиях полной занятости; ведущему специалисту отдела контроля за техническим состоянием жилищного фонда ФИО17 (по схожей должности был заключен трудовой договор с ФИО12) был установлен должностной оклад в размере 11 300 рублей в месяц на условиях полной занятости.

На основании изложенного суды пришли к выводу, что оспариваемыми трудовыми договорами и дополнительными соглашениями к трудовым договорам за выполнение работы по совместительству установлена заработная плата в размерах, превышающих размер заработной платы в ООО «УК Мегаполис-Октябрьский» в 2017-2019 годах и средний заработок по соответствующей профессии в регионе на условиях полной занятости, что создало необоснованные дополнительные для должника финансовые обязательства.

При этом судами отмечено, что из расчетных листков ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО12 следует, что размер заработной платы рассчитывался, исходя из полного рабочего 8-часового дня, а оспариваемые трудовые договоры, а также дополнительные соглашения к трудовым договорам предусматривает выполнение работы по совместительству, продолжительность рабочего времени при котором в соответствии со статьей 284 Трудового Кодекса Российской Федерации (далее – ТК РФ) не может превышать 4-х часов в день.

В рассматриваемом случае судами установлено, что ФИО5, ФИО8, ФИО9, являясь работниками-совместителями должника, по основному месту работы были трудоустроены в компании, оказывающие должнику бухгалтерские услуги и получающие за данные услуги оплату; кроме того, установить обоснованность заключения трудового договора ФИО12, ФИО7 с должником на условиях внешнего совместительства судам не было возможности, поскольку в представленных суду копиях трудовых книжек сведений об основном месте работы ответчиков не имелось; объективные доказательства увеличения размера заработной платы ФИО3, обусловленных расширением его функциональных (трудовых) обязанностей в материалы дела не представлены.

При этом судами отмечено, что в период привлечения к работе ответчиков, собственники помещений части многоквартирных домов, ранее находившихся под управлением должника, выбрали иные управляющие организации. При этом судами установлено, что ФИО10, работавший в ООО УК «Мегаполис-Октябрьский» в должности технического директора на условиях совместительства, являлся также директором ООО «УК «Рассвет», управляющего 28 многоквартирными домами, вышедшими из управления должника.

Таким образом, судами сделан вывод о том, что действия ответчиков, направленные на вывод домов из управления должника, были предприняты в интересах других компаний.

На основании изложенного, суды пришли к выводу об отсутствии намерения ответчиков надлежащим образом исполнять свои трудовые обязанности и направленности действий указанных работников на вывод денежных средств из оборота компании, которые согласно выписке о движении денежных средств в период работы ответчиков в компании имелись на расчетном счету должника в ПАО «Совкомбанк».

Судом апелляционной инстанции также отмечено, что на дату заключения трудовых договоров и дополнительных соглашений об увеличении размера оплаты труда от 09.01.2020 у ООО «УК «Мегаполис-Октябрьский» имелись признаки неплатежеспособности, вывод суда первой инстанции о целенаправленном причинении имущественного вреда кредиторам должника является обоснованным.

С учетом заключения оспариваемых трудовых договоров и дополнительных соглашений к трудовым договорам по состоянию на 18.02.2021 размер принятых должником обязательств по выплате заработной платы составил 7 057 360, 25 рублей, что эквивалентно 19,37 % балансовой стоимости всех его активов.

Совокупность установленных по спору обстоятельств позволила судам прийти к выводу о наличии предусмотренных пунктами 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве оснований для признания оспариваемых трудовых договоров и дополнительных соглашениях к трудовым договорам об увеличение заработной платы 09.01.2020 недействительными сделками.

Применяя последствия недействительности указанных сделок в виде признания недействительными действий ООО «УК «Мегаполис-Октябрьский» по начислению заработной платы по оспариваемым трудовым договорам и дополнительным соглашениям к трудовым договорам 09.01.2020, суды руководствовались положениями части 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не усматривает.

Согласно пункту 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве правила главы III.1 указанного Закона могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, в том числе к оспариванию соглашений или приказов об увеличении размера заработной платы, о выплате премий или об осуществлении иных выплат в соответствии с трудовым законодательством Российской Федерации и к оспариванию самих таких выплат.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с пунктом 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Частью 1 статьи 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу статей 67, 68, 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, исходя из их относимости и допустимости.

Поскольку судами установлено наличие совокупности условий (обстоятельств), необходимой для признания оспариваемых трудовых договоров и дополнительных соглашений к трудовым договорам недействительными сделками по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, как совершенных в отсутствии равноценного встречного предоставления при наличии у ООО УК «Мегаполис-Октябрьский» признаков неплатежеспособности, признание оспариваемых трудовых договоров и дополнительных соглашений недействительными, является правомерным.

Применяя последствия недействительности сделки, суды правомерно руководствовались положениями статьи 167 ГК РФ и статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, так как выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку, по сути, сводятся к несогласию заявителя жалобы с произведенной судами оценкой обстоятельств спора, исследованных доказательств и сделанных на их основании выводов; доводы заявителя кассационной жалобы тождественны доводам, являвшимся предметом исследования судов первой и апелляционной инстанции, получивших надлежащую правовую оценку.

Доводы заявителей кассационной жалобы о том, что все работники выполняли свои обязанности в рамках своих трудовых отношений, для функционирования управляющей компании как комплекса ЖКХ, подлежит отклонению, поскольку судами установлено, что трудовые функции, поименованные в трудовых договорах и дополнительных соглашениях к трудовым договорам, по объективным причинам не могли исполняться работниками надлежащим образом.

Иные доводы, приведенные в кассационной жалобе, выводов судов не опровергают, подлежат отклонению, поскольку по существу направлены на переоценку доказательств и установление фактических обстоятельств, отличных от тех, которые были установлены судами, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки судов, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ, и основаны на ином толковании норм законодательства, подлежащих применению при рассмотрении настоящего спора.

Поскольку нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 15.07.2021 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2021по делу № А57-28246/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья П.П. Васильев

Судьи В.Р. Гильмутдинов

А.А. Минеева