Гражданский кодекс часть 1

- от общества с ограниченной ответственностью «Конструкторское Бюро Пожарной Автоматики» представитель ФИО2 по доверенности от 22.12.2017, выданной сроком до 31.12.2018,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Комитета охотничьего хозяйства и рыболовства Саратовской области Министерства природных ресурсов и экологии Саратовской области на решение Арбитражного суда Саратовской области от 09 января 2018 года по делу № А57-28327/2017, (судья Елистратов К. А.),

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Охотник и

К» (г. Саратов)

к Комитету охотничьего хозяйства и рыболовства Саратовской области Министерства природных ресурсов и экологии Саратовской области (г. Саратов),

к Министерству природных ресурсов и экологии Саратовской области (г. Саратов),

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Конструкторское Бюро Пожарной Автоматики» (г. Саратов),

о понуждении к заключению договора,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Охотник и К» (далее – ООО «Охотник и К», истец) обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к Комитету охотничьего хозяйства и рыболовства Саратовской области министерства природных ресурсов и экологии Саратовской области (далее - Комитет охотничьего хозяйства и рыболовства Саратовской области, ответчик) об обязании заключить дополнительное соглашение к Охотхозяйственному соглашению от 19.06.2014 № 02-54/17; расходов по уплате госпошлины в размере 6 000 рублей.

Решением Арбитражного суда Саратовской области по делу №А57-28327/2017 от 09.01.2018 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, Комитет охотничьего хозяйства и рыболовства Саратовской области обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Саратовской области по делу № А57-28327/2017 от 09.01.2018 отменить, принять новый судебный акт, об отказе в удовлетворении исковых требований.

От ООО «Охотник и К» в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) поступил отзыв на апелляционную жалобу, который приобщен к материалам дела.

Представитель ООО «Охотник и К» и представитель ООО «Конструкторское Бюро Пожарной Автоматики» в судебном заседании возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, полагая, что судебный акт вынесен с соблюдением норм процессуального и материального права.

Другие лица участвующие в дел в судебное заседание не явились, о времени и месте извещены надлежащим образом путем направления почтового извещения в порядке, предусмотренном статьей 123 АПК РФ и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в соответствии с требованиями абзаца 2 части 1 статьи 121 АПК РФ.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд считает, что судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует и усматривается из материалов дела, 28.09.2017 истец обратился в Комитет охотничьего хозяйства и рыболовства Саратовской области с офертой о заключении дополнительного соглашения к Охотхозяйственному соглашению №02-54/7 от 19.06.2014 (далее – соглашение), предметом которого является замена стороны в связи с реорганизацией Охотпользователя - ООО «КБ Пожарной автоматики» на основании п. 1 ст. 129, п. 4 ст. 58, 435 ГК РФ.

Охотхозяйственное соглашение № 02-54/7 было заключено ООО «КБ Пожарной Автоматики» с Комитетом охотничьего хозяйства и рыболовства Саратовской области и Министерством природных ресурсов и экологии Саратовской области 19.09.2014 со сроком действия 49 лет.

Основанием для заключения вышеуказанного Охотхозяйственного соглашения явились положения ч.3 ст.71 ФЗ от 24.07.2009 №209-ФЗ «Об охоте и о сохранении охотничьих ресурсов….» и наличие у ООО «КБ Пожарной автоматики» долгосрочной лицензии на пользование животным миром от 29.06.2004 серия ХХ №7235 со сроком действия до 29.06.2014.

В соответствии с протоколом общего собрания участников ООО «КБ Пожарной Автоматики» от 24.07.2014 последним принято решение о реорганизации в форме выделения из него ООО «Охотник и К», в связи с тем, что ООО «КБ Пожарной автоматики» является предприятием по производству систем охранно-пожарных сигнализаций и охотничье хозяйство не является основным видом деятельности.

В результате реорганизации (путем выделения) 28.11.2014 создано ООО «Охотник и К» (ОГРН <***>), о чем 28.11.2014 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о государственной регистрации создания ООО «Охотник и К».

В соответствии с разделительным балансом истцу переданы права и обязанности по вышеуказанному Охотхозяйственному соглашению, а именно права и обязанности, связанные с использованием и исполнением долгосрочной лицензии на пользование объектами животного мира, а также передано имущество, необходимое для осуществления данного вида деятельности.

Обращаясь к ответчику с заявлением от 27.09.2017, ООО «Охотник и К» представило:

1. «Сведения о местоположении, границах и площади охотничьего угодья, о расположенных в его границах и предоставляемых в аренду земельных участках и лесных участках» на 25 л. (Приложение № 1 к оферте);

2. «Сведения об охотничьих ресурсах в границах охотничьего угодья, а также о видах разрешенной охоты в его границах» (Приложение №2 к оферте);

3. «Требования к размещению минимального количества и максимального количества охотничьих ресурсов, в отношении которых предоставляется право на добычу» - на 2 л. (Приложение № 3 к оферте);

4. «Схема границ охотничьего угодья «Луганское» (Приложение № 4 к оферте);

5. Дополнительное соглашение в 4 экз.;

4.Учредительные документы ООО «Охотник и К»:

4.1. Протокол общего собрания участников ООО «КБ Пожарной Автоматики» о реорганизации общества путем выделения из него новых обществ – ООО «Охотник и К», «Комплект», передачи части прав выделяемым обществам в соответствии с разделительным балансом;

4.2. Решение единственного участника ООО «Охотник и К» № 1 от 21.11.2014 г. об утверждении Устава общества, назначении директора и изготовлении печати общества;

4.3. Разделительный баланс (выписка);

4.4. Устав ООО «Охотник и К»;

4.5. Свидетельство о государственной регистрации ООО «Охотник и К»;

4.6. Свидетельство о постановке на учет в налоговом органе ООО «Охотник и К»;

4.7. Решение единственного участника ООО «Охотник и К» № 1 от 21.11.2016 г. о назначении директора;

5. Выписку из единого государственного реестра юридических лиц, содержащую сведения об ООО «Охотник и К».

Однако, ответчик на предложение о заключении дополнительного соглашения, ответил отказом, что послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, рассматривая исковые требования, правомерно руководствовался следующими нормами права.

В соответствии с пунктом 4 статьи 16 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ) реорганизация юридического лица в форме выделения считается завершенной с момента государственной регистрации последнего из вновь возникших юридических лиц.

Моментом государственной регистрации признается внесение регистрирующим органом соответствующей записи в соответствующий государственный реестр (пункт 2 статьи 11 Закона № 129-ФЗ).

В силу пункта 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в редакции, действовавшей в период реорганизации Общества, реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц (пункт 4 статьи 57 ГК РФ).

На основании пункта 4 статьи 58 ГК РФ лицо, выделившееся из состава юридического лица, является его правопреемником, к которому переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Согласно части 3 статьи 71 Федерального закона от 24.07.2009 № 209-ФЗ(в ред. от 29.07.2017) «Об охоте и о сохранении охотничьих ресурсов и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» (далее по тексту – Закон № 209– ФЗ) юридические лица, у которых право долгосрочного пользования животным миром возникло на основании долгосрочных лицензий на пользование животным миром в отношении охотничьих ресурсов до дня вступления в силу настоящего Федерального закона, при исполнении ими условий таких лицензий вправе заключить охотхозяйственные соглашения в отношении охотничьих угодий, указанных в договорах о предоставлении в пользование территорий или акваторий, без проведения аукциона на право заключения охотхозяйственных соглашений на срок сорок девять лет.

В силу части 4 статьи 71 Закона № 209-ФЗ органы исполнительной власти субъектов Российской Федерации обязаны заключить охотхозяйственные соглашения с лицами, указанными в части 3 названной статьи, в течение трех месяцев с даты обращения данных лиц в органы исполнительной власти субъектов Российской Федерации.

Таким образом, право на заключение охотхозяйственного соглашения без проведения аукциона возникает у лиц, получивших долгосрочную лицензию на пользование животным миром до вступления в силу вышеуказанного Закона.

В соответствии со статьей 33 Федерального закона от 24.04.1995 № 52-ФЗ (в ред. от 03.07.2016) «О животном мире», объекты животного мира могут предоставляться органами государственной власти, уполномоченными осуществлять права собственника от имени Российской Федерации и субъектов Российской Федерации, юридическим лицам в долгосрочное пользование на основании долгосрочной лицензии.

В пояснительной записке к Разделительному балансу от 31.10.2014 указано о передаче истцу охотничьего угодья «Луганское», прав и обязанностей по Охотхозяйственному соглашению от 19.06.2014 № 02-54/17.

Как установлено судом первой инстанции, к истцу ООО «Охотник и К» в порядке в порядке универсального правопреемства перешли права и обязанности по Охотхозяйственному соглашению №02-54/7 от 19.06.2014, что не противоречит положениям статей 58 и 59 ГК РФ.

В связи с изложенным, ООО «Охотник и К», будучи правопреемником ООО «КБ Пожарной Автоматики» является лицом, указанным в пункте 3 статьи 71 Закона № 209-ФЗ, который имеет право на переоформление своих отношений с Комитетом путем заключения дополнительного соглашения, а также правом на заключение охотхозяйственного соглашения без проведения аукциона.

Из анализа положений ГК РФ относительно оснований правопреемства, объема прав и обязанностей правопреемника, и норм Законов № 209-ФЗ, № 52-ФЗ, следует, что ни Закон № 209-ФЗ, ни Закон № 52-ФЗ, не содержит прямого запрета на заключение охотхозяйственных соглашений с правопреемником юридического лица первоначально получившего долгосрочную лицензию на пользование животным миром и, впоследствии, заключившего охотхозяйственнное соглашение.

Данным Законом не установлены основания, наличие которых препятствует заключению дополнительного соглашения по замене стороны в охотхозяйствнном соглашении, нет специально оговоренных случаев в отношении ситуации реорганизации охотпользователя.

Ответчиком признано и не оспаривается право ООО «КБ «Пожарной Автоматики» на использование льготного механизма заключения охотхозяйственного соглашения.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик ссылался, что передача прав по охотхозяйственному соглашению противоречит действующему законодательству.

Указанный довод был рассмотрен и отклонен судом первой инстанции как необоснованный, поскольку передача прав по охотхозяйственному соглашению произошла в процессе реорганизации охотопользователя – путем выделения.

В соответствии с действующим гражданским законодательством – в результате реорганизации путем выделения новая организация не столько приобретает, сколько сохраняет за собой часть не только прав, но и обязанностей право предшественника.

Как правомерно отметил суд первой инстанции, Законом № 209-ФЗ предусмотрен только порядок заключения охотхозяйственных соглашений (путем проведения аукциона и без проведения такового). Однако данный нормативный акт не предусматривает механизма изменения сторон данного соглашения, как и прямого, императивного, запрета на изменение субъектного состава такого рода соглашений.

В соответствии со статьей 36 ФЗ «О животном мире» предоставление животного мира на территории РФ в пользование… юридическим лицам осуществляется в порядке, устанавливаемым федеральным законом, федеральным законом об охоте и о сохранении охотничьих ресурсов, а также гражданским, земельным, водным и лесным законодательством РФ.

Таким образом, ни Закон об охоте, ни Закон о животном мире не исключает применение общих положений гражданского законодательства РФ о переходе имущественных прав в порядке универсального правопреемства.

Довод ответчика о том, что передача прав по охотохозяйственному соглашению противоречит действующему законодательству, т.к. ставит правопреемника в более выгодное положение по сравнению с иными хозяйствующими субъектами, также правомерно отклонен судом первой инстанции, т.к. права и обязанности по соглашению перешли не в результате возмездной сделки, а в порядке универсального правопреемства в связи с реорганизацией в форме выделения, что действующему законодательству не противоречит.

На основании изложенного суд первой инстанции правомерно удовлетворил требования истца об обязании ответчика заключить дополнительное соглашение к Охотхозяйственному соглашению от 19.06.2014 № 02-54/17, поскольку ООО «Охотник и К» будучи правопреемником ООО «КБ «Пожарной Автоматики» является лицом, указанным в пункте 3 статьи 71 Закона № 209-ФЗ, в связи с чем, имело право на переоформление своих отношений с Комитетом путем заключения Дополнительного соглашения, а также правом на заключение охотхозяйственного соглашения без проведения аукциона.

Апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции и не находит правовых оснований для их переоценки.

Довод жалобы, что передача прав по долгосрочной лицензии действующим законодательством не предусмотрена, поскольку в лицензии указывается обладатель и его ИНН, подлежит отклонению, так как данном случае права и обязательства по Договору и долгосрочной лицензии на пользование объектами животного мира перешли к ООО «Охотник и К» не в результате возмездной сделки (договора), а в порядке универсального правопреемства в связи с реорганизацией в форме выделения, что действующему законодательству не противоречит.

Кроме того, реорганизация юридического лица не является в соответствии со статьей 20 Федерального закона от 04.05.2011 № 99-ФЗ «О лицензировании отдельных видов деятельности» основанием прекращения действия лицензии.

Доводы заявителя апелляционной жалобы отклоняются судебной коллегией как противоречащие материалам дела и установленным судом первой инстанции обстоятельствам спора.

Представленные в материалы дела доказательства исследованы полно и всесторонне, оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, выводы, содержащиеся в решении, не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, не установлено нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта.

При таких обстоятельствах у арбитражного суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта в соответствии с положениями статьи 270 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Саратовской области от 09 января 2018 года по делу № А57-28327/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд 1-ой инстанции, принявший решение.

Председательствующий судья С. А. Жаткина

Судьи О. И. Антонова

Т. В. Волкова