Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола судебного заседания с использованием систем видеоконференц-связи секретарем судебного заседания Долговой А.Н. (материальный носитель видеозаписи приобщается к протоколу),

при участии в Арбитражном суде Саратовской области:

представителя общества с ограниченной ответственностью «Саратовтрансгидромеханизация» – Бардина А.Ю., доверенность от 30.11.2023,

финансового управляющего Шпетера Виталия Олеговича Куприна Сергея Сергеевича, паспорт,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Саратовтрансгидромеханизация»

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 27.10.2023 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2023

по делу № А57-29671/2022

по ходатайству финансового управляющего Шпетера Виталия Олеговича Куприна Сергея Сергеевича о принятии обеспечительных мер по обособленному спору по заявлению финансового управляющего Шпетера Виталия Олеговича Куприна Сергея Сергеевича о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности к обществу с ограниченной ответственностью «СТГМ» в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Шпетера Виталия Олеговича,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Саратовской области от 27.06.2023 заявление должника – Шпетера Виталия Олеговича признано обоснованным, введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим имуществом должника утвержден Куприн Сергей Сергеевич.

В Арбитражный суд Саратовской области 26.10.2023 поступило заявление финансового управляющего Шпетера В.О. Куприна С.С. о признании недействительным договора аренды судов без экипажа №17-21 от 17.03.2021, в редакции дополнительного соглашения №1 от 19.03.2021, заключенного между ООО «СТГМ» и ООО «Саратовтрансгидромеханизация», применении последствия недействительности сделки в виде возврата ООО «СТГМ» от ООО «Саратовтрансгидромеханизация» следующего имущества: земснаряд 169 В-13-4154; земснаряд 28 В-13-4152; земснаряд 19 В-13-4151; буксирный теплоход «Онега» В-12-3877, взыскания с ООО «Саратовтрансгидромеханизация» в пользу ООО «СТГМ» 11 172 916,77 руб. за пользование земснарядом 169 В-13-4154, земснарядом 28 В-13-4152, буксирным теплоходом «Онега» В-12-3877 за период с 18.03.2021 по 18.10.2023, взыскания с ООО «Саратовтрансгидромеханизация» в пользу ООО «СТГМ» 4 289 583,43 руб. за пользование земснарядом 19 В-13-4151 за период с 18.03.2021 по 23.08.2023.

Одновременно с заявленными требованиями от финансового управляющего поступило ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на имущество: земснаряд 169, идентификационный номер В-13-4154, год и место постройки: 1988 г. Цимлянск, класс судна 0 2,0, материал корпуса: сталь, проект №299, длина 36,70 м, ширина 9,43 м, осадка 0,89 м; земснаряд 28, идентификационный номер В-13-4152, год и место постройки: 1978 г. Цимлянск, класс судна О 2,0, материал корпуса: сталь, проект №226, длина 36,70 м, ширина 9,40 м, осадка 0,87 м; земснаряд 19, идентификационный номер В-13-4151, год и место постройки: 1975 г. Цимлянск, класс судна О 2,0, материал корпуса: сталь, проект №226, длина 36,70 м, ширина 9,40 м, осадка 0,85 м.; буксирный теплоход «Онега», идентификационный номер В-12-3877, год и место постройки: 1987 г. Азов/переоб.2010, класс судна 0 2,0 (лед 20), материал корпуса: сталь, проект №1496/100, длина 23,45 м, ширина 5,73 м, осадка в грузу 1,88 м.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 27.10.2023 заявление финансового управляющего о принятии обеспечительных мер удовлетворено. Наложен арест на следующее имущество: земснаряд, 169 идентификационный номер В-13-4154, год и место постройки: 1988 г. Цимлянск, класс судна 0 2,0, материал корпуса: сталь, проект №299, длина 36,70 м, ширина 9,43 м, осадка 0,89 м; земснаряд 28, идентификационный номер В-13-4152, год и место постройки: 1978 г. Цимлянск, класс судна О 2,0, материал корпуса: сталь, проект №226, длина 36,70 м, ширина 9,40 м, осадка 0,87 м; земснаряд 19, идентификационный номер В-13-4151, год и место постройки: 1975 г. Цимлянск, класс судна О 2,0, материал корпуса: сталь, проект №226, длина 36,70 м, ширина 9,40 м, осадка 0,85 м; буксирный теплоход «Онега», идентификационный номер В12-3877, год и место постройки: 1987 г. Азов/переоб.2010, класс судна 0 2,0 (лед 20), материал корпуса: сталь, проект №1496/100, длина 23,45 м, ширина 5,73 м, осадка в грузу 1,88 м.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2023 определение Арбитражного суда Саратовской области от 27.10.2023 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО «Саратовтрансгидромеханизация» просит отменить определение Арбитражного суда Саратовской области от 27.10.2023, постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2023, сославшись на то, что обеспечительные меры явно несоразмерны заявленным требованиям, не представлены доказательства того, что ответчик предпринимает (намерен предпринять) какие-либо меры по выводу имущества, что существует угроза утраты, порчи имущества третьего лица, не принадлежащего должнику. Сделка, которую оспаривает управляющий, совершена не в отношении имущества должника либо за его счет, должник не является стороной в оспариваемом договоре. Принятая обеспечительная мера нарушает права ООО «Саратовтрансгидромеханизация».

Проверив законность судебных актов, правильность применения судами норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя ООО «Саратовтрансгидромеханизация», поддержавшего жалобу, финансового управляющего Шпетера В.О. Куприна С.С., высказавшего возражения относительно ее удовлетворения, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения и постановления в силу следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

На основании статьи 46 Закона о банкротстве арбитражный суд вправе по заявлению должника, ходатайству заявителя или по ходатайству иного лица, участвующего в деле о банкротстве принять обеспечительные меры в соответствии с АПК РФ.

В соответствии со статьей 90 АПК РФ обеспечительные меры принимаются судом, если их непринятие может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, непосредственно быть связанными с предметом спора и соразмерными. Меры должны быть необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Оценка обоснованности и необходимости применения обеспечительных мер производится судом по своему внутреннему убеждению, основанному на изучении всех обстоятельств, положенных в обоснование заявления о принятии мер.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Как установил суд и следует из материалов дела, Шпетер В.О. является директором и учредителем ООО «СТГМ» с долей участия 100%.

17 марта 2021 года между ООО «СТГМ» (арендодатель) и ООО «Саратовтрансгидромеханизация» (арендатор), являющимися, по мнению финансового управляющего, аффилированными между собой, заключен договор аренды судов без экипажа №17-21 от 17.03.2021, в соответствии с условиями которого арендодатель передал на срок до 16.03.2026, а арендатор принял во временное владение и пользование суда (без оказания услуг по управлению судами и их технической эксплуатации).

Сославшись на то, что сделка совершена в целях причинения вреда кредиторам Шпетера В.О., финансовый управляющий обратился с заявлением о признании ее недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротства) Шпетера В.О. как единственного участника ООО «СТГМ» для защиты прав кредиторов должника. Кроме того, управляющий указал, что в настоящее время должность директора ООО «СТГМ» занимает Шпетер Олег Витальевич - сын должника.

В ходатайстве о принятии обеспечительных мер финансовый управляющий указал на то, что непринятие испрашиваемых обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта в случае удовлетворения заявления финансового управляющего о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

Поскольку спорное имущество до настоящего времени находится в распоряжении аффилированных с должником лиц, управляющий полагает, что имеются опасения совершения попыток по сокрытию ликвидного имущества общества путем его отчуждения третьим лицам.

Учитывая изложенное, а также в целях обеспечения физической сохранности имущества, финансовый управляющий заявил о принятии обеспечительных мер в виде ареста на спорное имущество.

Суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, принимая обеспечительные меры, руководствовался статьей 46 Закона о банкротстве, статьями 90, 91 АПК РФ, учел разъяснения, данные в пункте 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 № 15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты», и исходил из того, что обеспечительные меры в виде наложения ареста на имущество необходимо для предотвращения причинения значительного ущерба заявителю (заявленный размер требования является значительным, в случае отчуждения имущества может возникнуть невозможность исполнения соответствующего судебного акта и причинения значительного ущерба кредиторам должника).

Выводы судов, изложенные в обжалуемых судебных актах, основаны на правильном применении норм права.

Вопреки доводам кассационной жалобы, испрашиваемые обеспечительные меры связаны с предметом заявленного требования - оспариванием финансовым управляющим сделки по правилам главы III. 1 Закона о банкротстве, соразмерны заявленным требованиям, необходимы и достаточны для сохранения баланса интересов заинтересованных сторон и существующего состояния отношений, сложившихся между сторонами.

Как установили суды, требование об оспаривании сделки принято к производству суда первой инстанции, на момент рассмотрения в суде апелляционной инстанции апелляционной жалобы не было рассмотрено, по существу спора судебный акт не вынесен.

Для сохранения status quo финансовый управляющий имел право обратиться с требованиями о принятии обеспечительных мер.

При этом заявитель не лишен возможности обратиться в суд первой инстанции с заявлением об отмене обеспечительных мер в порядке статьи 97 АПК РФ при появлении обстоятельств, обосновывающих необходимость отмены обеспечения иска.

Ссылка заявителя на то, что оспариваемая сделка не является сделкой должника и не относится к сделкам, совершенным за счет должника, не может быть принята во внимание, поскольку данные обстоятельства не являются предметом исследования в ходе рассмотрения вопроса о принятии срочных временных обеспечительных мер.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, тождественны тем доводам, которые являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, основания для ее непринятия у суда кассационной инстанции отсутствуют, отклоняются судом округа, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанций норм права.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 27.10.2023 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2023 по делу № А57-29671/2022 оставить без изменений, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья А.А. Минеева

Судьи В.Р. Гильмутдинов

Е.В. Богданова