Гражданский кодекс часть 1

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Дары полей плюс» (УНП 193652106) к обществу с ограниченной ответственностью «СельхозЭкспорт» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании, по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «СельхозЭкспорт» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Дары полей плюс» (УНП 193652106) об обязании,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Дары полей плюс» (далее – ООО «Дары полей плюс») обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением, к обществу с ограниченной ответственностью «СельхозЭкспорт» (далее – ООО «СельхозЭкспорт») о взыскании задолженности в сумме 3 553 086,60 российских рублей, которая составляет разницу между суммой предоплаты, полученной по договору поставки № 27/10/2022-1 от 27.10.2022, и стоимостью товара, поставленного по договору поставки № 27/10/2022-1 от 27.10.2022.

ООО «СельхозЭкспорт» обратилось в Арбитражный суд Саратовской области со встречным исковым заявлением к ООО «Дары полей плюс» об обязании принять товар со стороны ООО "СельхозЭксперт" по Договору в объеме 563,982 т. общей стоимостью 3 553 086,60 руб., исходя из стоимости 1 т. лузги подсолнечника для технических целей, гранулированная в размере 6 300 руб.

В судебном заседание от ООО «Дары полей плюс» поступило ходатайство об уточнении заявленных встречных требований, просит обязать ответчика - ООО «Дары полей плюс» (истца по первоначальному иску) принять товар со стороны ООО «СельхозЭкспорт» по Договору в объеме 563,982 т. общей стоимостью 3 553 086 (три миллиона пятьсот пятьдесят три тысяч восемьдесят шесть) руб. 60 коп., исходя из стоимости 1 т. лузги подсолнечника для технических целей, гранулированная в размере 6 300 руб. (К)" коп.

Обязать Ответчика по п. 3.9. Договора предоставить документы в адрес Истца, подтверждающие уплату налога в полном объеме с отметкой налогового органа.

Взыскать с Ответчика сумму штрафа в размере 148 691 руб. 34 коп. за несвоевременное предоставление документа, подтверждающего уплату налога.

Суд с учетом того что истцом по встречному иску заявляются фактически новые требования, данные требования не были направлены второй стороне, ООО "Сельхозэкспорт" не лишен права предъявить данные требования в самостоятельном иске, с учетом положений п. 5. ст. 159 АПК РФ отказал в принятии уточнений.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 26.07.2023 в удовлетворении встречных исковых требований ООО «СельхозЭкспорт» отказано.

С ООО «СельхозЭкспорт» в пользу ООО «Дары полей плюс» взыскана задолженность по договору поставки № 27/10/2022-1 от 27.10.2022 в размере 3.553.086,60 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере 26.045,43 руб.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2023 производство по апелляционной жалобе ООО «Дары полей плюс» на решение Арбитражного суда Саратовской области от 26.07.2023 прекращено. Решение Арбитражного суда Саратовской области от 26.07.2023 оставлено без изменения. Распределены судебные расходы.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО «СельхозЭкспорт» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, в удовлетворении требований отказать, ссылаясь на то, что покупателем самим не предприняты меры по вывозу товара согласно условиям договора, удовлетворить встречные требования о принятии товара в полном объеме.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 286 АПК РФ, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия считает ее не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и подтверждается материалами дела, между ООО «СельхозЭкспорт» (ответчик) и ООО «Дары полей» (правопредшественник истца, цедент).

В соответствии с договором и спецификацией № 1 № 2 от 27.10.2022 к указанному договору ответчик обязался поставить, а ООО «Дары полей» обязалось оплатить и принять товар - лузгу подсолнечника для технических целей, гранулированную в количестве 800 тонн.

Был установлен срок поставки товара - декабрь 2022.

В соответствии с Договором истец произвел предварительную оплату товара в сумме 5 040 000,00 российских рублей, в т.ч.: 28.10.2022-2 520 000,00 руб. и 02.11.2022 - 2 520 000,00 руб.

В соответствии с п. 4.6 Договора 02.12.2022 истец направил ответчику заявку на отгрузку товара № 1 от 02.12.2022 (исх. № 02/12 от 02.12.2022), согласно которой просил ответчика произвести отгрузку товара по Договору в период с 06.12.2022 по 30.12.2022 в количестве, предусмотренном спецификациями №№ 1 и 2 от 27.10.2022 к Договору.

Ответчик по Договору произвел только частичную поставку оплаченного товара в общем количестве 236,018 тонн на сумму 1 486 913,40 российских рублей: 09.12.2022 по ТН № 311 - 21,254 т. - на сумму 133 900,20 руб.: 09.12.2022 по ТН № 313 - 22,034 т. - на сумму 138 814,20 руб., 12.12.2022 по ТН № 317 - 21,674 т. - на сумму 136 546,20 руб., 13.12.2022 по ТН № 320 - 21,354 т. - на сумму 134 530,20 руб., 13.12.2022 по ТН № 318-21,404 т. - на сумму 134 845,20 руб., 14.12.2022 по ТН № 322 - 22,124 т. - на сумму 139 381,20 руб., 15.12.2022 по ТН № 325-21,454 т. - на сумму 135 160,20 руб., 23.12.2022 по ТН № 329 - 21,395 т. - на сумму 134 788,50 руб., 26.12.2022 по ТН № 334 - 21,285 т. - на сумму 134 095,50 руб., 30.12.2022 по ТН № 336 - 21,085 т. - на сумму 132 835,50 руб., 30.12.2022 по ТН № 335 - 20,955 т. - на сумму 132 016,50 руб.

Товар в количестве 563,982 тонн на сумму 3 553 086,60 российских рублей в срок, установленный спецификациями №№ 1 и 2 от 27.10.2022 к Договору, не поставлен.

Ненадлежащее исполнение ответчиком своих обязательств по договору явилось основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Обращаясь со встречным иском ООО «СельхозЭкспорт» указывает, что Согласно спецификации № 1 к договору поставки № 27/10/2022-1 от 27.10.2022 объем товара, подлежащий поставке, составляет 400 т. Согласно спецификации № 2 к договору поставки № 27/10/2022-1 от 27.10.2022 Поставщик обязан поставить лузгу подсолнечника для технических целей, гранулированную в объеме 400 т.

В соответствии с п. 4.4. Договора Товар поставляется отдельными партиями на основании заявки Покупателя. Под партией Товара понимается количество Товара, отгруженное по одной Спецификации, если иное не согласовано в Спецификациях.

Согласно п. 4.5. Договора Заявка Покупателя на отгрузку должна содержать наименование и количество Товара, количество транспортных единиц, предоставляемых под погрузку, с указанием для авто отгрузок - государственного регистрационного номера транспортного средства (прицепа), ФИО водителя, для ж/д отгрузок - номера вагонов.

В соответствии с п. 4.6. Договора Заявка Покупателя на отгрузку предоставляется Поставщику по факсу или с использованием электронной почты, в следующие сроки: при авто отгрузках - не менее чем за 3 (три) рабочих дней до предполагаемой даты отгрузки Товара; при ж/д отгрузках - не менее чем за 20 (двадцать) рабочих дней до предполагаемой даты отгрузки Товара. В случае непредоставления заявки, а также не предоставления заявки в срок, указанный в настоящем пункте, Поставщик ответственность за просрочку поставки Товара, в оговоренные в Приложении/Спецификации сроки не несет.

Поставщик и Покупатель согласовали в спецификациях к Договору срок поставки: ДЕКАБРЬ 2022 г.

В соответствии со спецификациями № 1 от 27.10.2022 г. и № 2 от 27.10.2022 г. к Договору поставки № 27/10/2022-1 от 27.10.2022 г. Покупатель самостоятельно забирает товар со склада Поставщика, расположенного в Саратовской области, с. Натальино.

В соответствии с п. 9.1. Договора от 27.10.2022 № 27/10/2022-1 на поставку лузги подсолнечника для технических целей последний вступает в силу с даты подписания и действует до 31.12.2022 г. Если ни одна из Сторон не уведомит другую Сторону о нежелании пролонгировать настоящий Договор не позднее чем за один месяц до даты прекращения его действия, настоящий договор будет считаться продленным на тех же условиях на следующий календарный год.

Поставщик имеет на складе по указанному в спецификациях адресу товар в предусмотренном сторонами объеме. Поставщик готов был отгрузить товар и сейчас готов отгрузить товар в объеме 563,982 т. общей стоимостью 3 553 086 (три миллиона пятьсот пятьдесят три тысяч восемьдесят шесть) руб. 60 коп., исходя из стоимости 1 т. лузги подсолнечника для технических целей, гранулированная в размере 6 300 руб. 00 коп.

Покупатель по неизвестным причинам не явился за товаром.

18.01.2023 Покупатель направил в адрес Поставщика претензию исх. № 2 с требованиями возвратить ООО «Дары полей плюс»денежные средства в сумме 3 553 086,60 руб., а также уплатить Обществу "Дары полей плюс" неустойку за просрочку поставки товара. При этом Покупатель указывает на то, что Общество "СельхозЭкспорт" не произвело отгрузку партий товара по заявке на отгрузку товара № 1 от 02.12.2022 (исх. № 02/12 от 02.12.2022).

Истец, возражая на встречные требования, указывает, что в материалах дела имеется заявка на отгрузку товара № 1 от 02.12.2022 (приложение № 6 к первоначальному иску). В данной заявке указан график в соответствии с которым ООО «Дары полей плюс» начиная с 06.12.2023 просило произвести отгрузку товара ежедневно, кроме выходных и праздничных дней по 2 авто в сутки. Товар поставлен в соответствии с заявкой.

Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив представленные в материалы дела документы, в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришли к выводу об удовлетворении первоначальных требований и об отказе в удовлетворении встречного иска, при этом исходили из следующего.

Согласно статьям 454 и 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору поставки одна сторона (поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность), обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им вещи (товары) в собственность другой стороне (покупателю), для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием, а покупатель обязуется принять эти товары и уплатить за них определенную денежную сумму (цену).

Согласно пункту 1 статьи 509 ГК РФ поставка товаров осуществляется поставщиком путем передачи товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя.

Согласно пункту 1 статьи 457 ГК РФ срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 настоящего Кодекса.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 8 постановления Пленума ВАС РФ от 22.10.1997 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки», при применении пункта 2 статьи 510 ГК РФ необходимо исходить из того, что поставщик считается исполнившим свои обязательства, когда товар в установленный договором срок был предоставлен в распоряжение покупателю в порядке, определенном пунктом 1 статьи 458 ГК РФ.

По общему правилу, установленному пунктом 1 статьи 458 ГК РФ, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент:

- вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара;

- предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара. Товар считается предоставленным в распоряжение покупателя, когда к сроку, предусмотренному договором, товар готов к передаче в надлежащем месте и покупатель в соответствии с условиями договора осведомлен о готовности товара к передаче.

В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом и соответствовать условиям обязательства и требованиям закона, при этом односторонний отказ от исполнения обязательства, а также одностороннее изменение условий обязательства, за исключением случаев, предусмотренных законом, недопустимы.

Согласно пункту 3 статьи 487 ГК РФ в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

В соответствии с пунктом 3.8 договора в случае не поставки или недопоставки товара поставщик полностью возвращает покупателю его предоплату или ее часть, соответствующую предоплаченному, но не поставленному количеству в течение 10 (десяти) календарных дней после истечения срока поставки определенного в спецификации.

Согласно пункту 1 статьи 523 ГК РФ односторонний отказ от исполнения договора поставки допускается в случае существенного нарушения договора одной из сторон. При этом нарушение договора поставки поставщиком предполагается существенным в том числе в случае неоднократного нарушения сроков поставки товаров (абзац третий пункта 2 статьи 523 ГК РФ).

Как указывалось выше, ООО «Дары полей» произвело предоплату по договору в сумме 5 040 000,00 российских рублей, в т.ч.: 28.10.2022-2 520 000,00 руб. и 02.11.2022 - 2 520 000,00 руб.

Согласно спецификации № 1, № 2 от 27.10.2022 являющейся неотъемлемой частью Договора поставщик обязался произвести поставку товара в срок до 30.12.2022

ООО "СельхозЭкспорт" не представило в материалы дела надлежащих доказательств поставки товара в полном объеме.

В связи с нарушением ответчиком обязанности по поставки товара по договору, истцом в адрес ответчика направлена претензия от 18.01.2023 об исполнении договора (приложение № 18 к первоначальному исковому заявлению).

Доказательств того, что истец отказался от принятия товара, материалы дела также не содержат.

Таким образом, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суды, приняв во внимание отсутствие в материалах дела доказательств поставки ответчиком истцу предусмотренного договором товара в полном объеме, либо возврата перечисленной суммы предоплаты, пришли к правомерному выводу об удовлетворении требования истца о взыскании с ответчика денежных средств в размере в размере 3.553.086,60.

Судами также отмечено, что в соответствии с пунктом 9.1 Договора № 27/10/2022-1 от 27.10.2022 предусмотрено договор вступает в силу с даты подписания и действует до 31.12.2022. Каждая из сторон имеет право досрочно расторгнуть договор в одностороннем, внесудебном порядке, предупредив другую сторону в письменном виде за 15 (пятнадцать) календарных дней.

27.01.2023 исх. № 40 направило в адрес ООО "СельхозЭкспорт" письменное уведомление, об одностороннем отказе от исполнения договора и его расторжении, в том числе и посредством электронной связи (приложение № 20,21 к первоначальному исковому заявлению).

В соответствии со ст. 407 ГК РФ Обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В силу статьи 453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства в данном случае это возврат денежных средств за не поставленный товар.

Таким образом, в связи с расторжением договора суд первой инстанции сделал вывод об отказе удовлетворении встречного иска.

С указанными выводами, согласился и суд апелляционной инстанции.

Доводы ООО «СельхозЭкспорт» о том, что в деле нет доказательств, подтверждающих отсутствие товара на складе поставщика, как и то, что покупатель обеспечил предоставление 2 (двух) единиц транспортных средств на склад поставщика под погрузку товара, а также свою явку в соответствии с графиком отгрузок товара, был исследован судом апелляционной инстанции и отклонен.

При этом, судом отмечено, что не истцом, не ответчиком не оспаривается тот факт, что по договору была произведена частичная поставка оплаченного товара в общем количестве 236,018 т. на сумму - 1 486 913,40 рублей.

В материалах дела имеется заявка на отгрузку товара № 1 от 02.12.2022 (приложение № 6 к первоначальному иску). В данной заявке указан график в соответствии с которым ООО "Дары нолей плюс начиная с 06.12.2023 просило произвести отгрузку товара ежедневно (в объеме 42-44 т/д), кроме выходных и праздничных дней по 2 авто в сутки

В соответствии с данным графиком товар в объеме указанном в заявке был поставлен ответчиком только - 9.12.2022 г - 43,288 т., 13.12.2022 г. - 42,758 т и 30.12.2022 г. - 42,04 т. В объеме половины от тоннажа указанного в заявке товар был поставлен 12.12.2022 г. - 21,647 т; 14.12.2022 г. - 22,124 т; 15.12.2022 - 21,454 т.; 2312.2022 26.12.12

Судом отмечено, что в остальные дни товар в объеме указанном в заявке в месте выборки товара отсутствовал. При этом возможность (либо невозможность) отгрузить товар в согласованном объеме, в каждый конкретный день, предварительно подтверждалась либо не подтверждалась сотрудником ответчика по телефону.

Материалами дела, подтверждается факт отгрузки в указанные дни, в указанном объеме, подписанными сторонами товарными накладными, копии которых имеются в материалах дела.

Суд апелляционной инстанции не установил правовых оснований для признания поведения истца злоупотреблением правом, и отклонил доводы ООО «СельхозЭкспорт» о недобросовестности действий истца.

В силу положений статьи 510 ГК РФ, разъяснений, изложенных в абзаце втором пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22.10.1997 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением положений ГК РФ о договоре поставки», при применении указанной нормы необходимо исходить из того, что поставщик считается исполнившим свои обязательства, когда товар в установленный договором срок был предоставлен в распоряжение покупателя в порядке, определенном пунктом 1 статьи 458 Кодекса.

Доказательством такого предоставления товара в распоряжение считается уведомление о готовности товара к отгрузке, которое в материалах настоящего дела отсутствует.

Доказательств того, что спорный товар в необходимом объеме находился на складе поставщика - ответчика, был готов к отгрузке и истец, как покупатель, был осведомлен о готовности товара к отгрузке, ответчиком в нарушение положений статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представлено.

Кассационная инстанция считает, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального права.

Установленные судами обстоятельства дела в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обществом в кассационной жалобе не опровергнуты, в том числе ссылками на конкретные документы, имеющиеся в материалах дела.

Вопреки позиции подателя жалобы, всем доводам и позиции сторон судом первой и апелляционной инстанции дана тщательная и надлежащая оценка при обстоятельствах подробно изложенных в судебных актах.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, тождественны доводам, которые являлись предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка. По существу они свидетельствуют о несогласии с оценкой доказательств и установленными по делу фактическими обстоятельствами и сводятся к переоценке выводов судов первой и апелляционной инстанций, что не допускается в суде кассационной инстанции в силу положений статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Иное толкование заявителем жалобы положений действующего законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствует о неправильном применении судами норм права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 26.07.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2023 по делу № А57-4538/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СельхозЭкспорт» в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение кассационной жалобы в размере 3000 руб.

Выдачу исполнительного листа поручить Арбитражному суду Саратовской области в соответствии со статьей 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, предусмотренные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Р.Р. Мухаметшин

Судьи И.Ш. Закирова

Э.Т. Сибгатуллин