Гражданский кодекс часть 1

на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2015 (председательствующий судья Антонова О.И., судьи Никитин А.Ю., Волкова Т.В.)

по делу № А57-465/2014

по исковому заявлению ФИО2, г. Саратов, к обществу с ограниченной ответственностью призводственно-коммерческая фирма «ФОЛИАНТ», г. Новочебоксарск (ОГРН <***>) и ФИО1, г. Саратов, о признании сделок по отчуждению недвижимого имущества от 06.05.2013 и от 24.06.2013 недействительными,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: судебного пристава-исполнителя Фрунзенского районного отдела судебных приставов управления Федеральной службы судебных приставов по Саратовской области ФИО3, г. Саратов, ФИО4, г. Саратов,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 30.12.2014 удовлетворены исковые требования ФИО2 (далее – ФИО2).

Суд признал недействительной сделку от 06.05.2013 по отчуждению нежилого помещения, литер А, полезной площадью 38,5 кв.м по ул. Сакко и Ванцетти, д. 40 в г. Саратове (кадастровый номер объекта 63-01/48-113-753), заключенную между обществом с ограниченной ответственностью призводственно-коммерческая фирма «ФОЛИАНТ» (далее – ООО ПКФ «Фолиант») и ФИО1 (далее – ФИО1) в силу ничтожности, применив последствия недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение: обязав ФИО1 возвратить ООО ПКФ «Фолиант» нежилое помещение, литер А, полезной площадью 38,5 кв.м по ул. Сакко и Ванцетти, д. 40 в г. Саратове (кадастровый номер объекта 63-01/48-113-753), обязав ООО «Фолиант» возвратить ФИО1 денежные средства, полученные по договору купли-продажи недвижимого имущества от 06.05.2013 в сумме 290 000 руб.

Судом признал недействительной сделку от 24.06.2013 по отчуждению нежилого здания общей площадью 238,4 кв.м по ул. Студеная, д. 13А в г. Саратове (кадастровый номер объекта 6464860403416109), заключенную между ООО ПКФ «Фолиант» и ФИО1 в силу ничтожности, применив последствия недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение: обязав ФИО1 возвратить ООО ПКФ «Фолиант» нежилое здание общей площадью 238,4 кв.м по ул. Студеная, д. 13А в г. Саратове (кадастровый номер объекта 6464860403416109), обязав ООО «Фолиант» возвратить ФИО1 денежные средства, полученные по договору купли‑продажи недвижимого имущества от 24.06.2013 в сумме 300 000 руб.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2015 решение Арбитражного суда Саратовской области от 30.12.2014 отменено по безусловным основаниям.

Заявленные исковые требования ФИО2 удовлетворены.

Суд признал недействительной сделку от 06.05.2013 по отчуждению нежилого помещения, литер А, полезной площадью 38,5 кв.м по ул. Сакко и Ванцетти, д. 40 в г. Саратове, заключенную между ООО ПКФ «Фолиант» и ФИО1 в силу ничтожности, применив последствия недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение: обязав ФИО1 возвратить ООО ПКФ «Фолиант» нежилое помещение, литер А, полезной площадью 38,5 кв.м по ул. Сакко и Ванцетти, д. 40 в г. Саратове, обязав ООО «Фолиант» возвратить ФИО1 денежные средства в сумме 290 000 руб.

Суд признал недействительной сделку от 24.06.2013 по отчуждению нежилого здания общей площадью 238,4 кв.м по ул. Студеная, д. 13А в г. Саратове, заключенную между ООО ПКФ «Фолиант» и ФИО1 в силу ничтожности, применив последствия недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение: обязав ФИО1 возвратить ООО ПКФ «Фолиант» нежилое здание общей площадью 238,4 кв.м по ул. Студеная, д. 13А в г. Саратове, обязав ООО «Фолиант» возвратить ФИО1 денежные средства в сумме 300 000 руб.

В кассационной жалобе ФИО1 просит отменить постановлением апелляционного суда от 07.05.2015, как принятого с нарушением норм права, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Суд кассационной инстанции, проверив законность обжалованного судебного акта, исходя из доводов содержащихся в кассационной жалобе, не находит правовых оснований для ее удовлетворения.

Как следует из материалов дела, ООО ПКФ «Фолиант зарегистрировано инспекцией Федеральной налоговой службы по Фрунзенскому району г. Саратова решением от 11.12.2002.

Учредителями ООО ПКФ «Фолиант» являлись: ФИО2 и ФИО5, с номинальной стоимостью долей по 5000 руб.

Согласно Уставу общества, в редакции 2009 года, на момент государственной регистрации уставной капитал ООО ПКФ «Фолиант» полностью сформирован.

В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 30.12.2013 № 5698 размер уставного капитала Общества составляет 11 000 руб., единственным участником Общества является ФИО6, размер доли составляет 100%.

Судом установлено, что ФИО2 являлся участником ООО ПКФ «Фолиант» с 50% долей в уставном капитале общества, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 12.03.2013 № 968.

Участник общества ФИО2 обратился 21.12.2012 в адрес ООО ПКФ «Фолиант» с заявлением о выходе из состава участников Общества с 21.12.2012, с просьбой о выплате действительной (рыночной) стоимости доли в размере 50% активов ООО ПКФ «Фолиант» в установленный срок.

Заявление было получено обществом, директором общества ФИО5 21.12.2012, о чем имеется отметка на заявлении и подпись директора.

Решением Арбитражного суде Саратовской области по делу от 13.09.2013 № 57-4375/2013 с ООО ПКФ «Фолиант» в пользу ФИО2 взыскана действительная стоимость доли в сумме 2 178 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 22.03.2013 по 16.08.2013 (144 дня) в сумме 71 874 руб., с 17.08.2013 по день фактического исполнения обязательства, исходя из ставки рефинансирования Банка России 8,25% годовых, судебные расходы по государственной пошлине в сумме 34 249 руб. 37 коп., судебные расходы: по оплате экспертизы в сумме 60 000 руб., за выдачу нотариально удостоверенной доверенности представителю 760 руб., за изготовление справок 2000 руб., судебные расходы по оплате услуг представителя в сумме 100 000(сто тысяч) руб.

Судом стоимость доли определена на основании результатов проведенной по делу экспертизы. Согласно выводам, содержащимся в заключении эксперта от 16.07.2013 общества с ограниченной ответственностью «Центр судебных экспертиз» ФИО7, действительная стоимость доли ФИО2 по состоянию на 30.11.2012 в ООО ПКФ «Фолиант» составила 2 178 000 руб.

ООО ПКФ «Фолиант» заключило с ФИО1 06.05.2013 и 24.06.2013 сделки купли-продажи объектов недвижимости.

Исковые требования мотивированы тем, что названные сделки совершены с намерением причинить истцу вред, с целью выведения из общества объектов недвижимости по явно заниженной стоимости, имеют признаки злоупотребления правом.

ФИО2 являлся участником ООО ПКФ «Фолиант» с момента его создания и до подачи заявления о выходе из состава участников общества, то есть до 21.12.2012. Целью обращения в суд явилось восстановление нарушенного ответчиком (ООО ПКФ «Фолиант») права истца (ФИО2) на получение действительной стоимости доли, поскольку указанные объекты недвижимости являются единственным имуществом общества.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Пунктом 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что если при заключении договоров купли-продажи покупателем допускается злоупотребление правом, данные сделки могут быть признаны судом недействительными на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 ГК РФ.

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 Кодекса).

Между ООО ПКФ «Фолиант» в лице директора ФИО5 (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключен 06.05.2013 договор купли-продажи недвижимости, в соответствии с условиями которого ООО ПКФ «Фолиант» продал, а покупатель купил в собственность нежилое помещение литер А общей площадью 38,5 кв.м, находящееся по адресу: <...> и Ванцетти, д. 40.

Согласно пункту 4 вышеуказанного договора стороны пришли к соглашению о цене продаваемого помещения в сумме 290 000 руб., которую продавец получил полностью от покупателя до подписания настоящего договора.

Пунктом 5 договора предусмотрено, что продавец гарантирует покупателю, что до заключения настоящего договора вышеуказанное недвижимое имущество никому не продано, не подарено и не отчуждено иным способом, не заложено, в споре и под арестом не состоит, судебного спора о нем не имеется.

Регистрация перехода права собственности в регистрирующем органе произведена 07.06.2013.

Между ООО ПКФ «Фолиант» в лице директора ФИО5 (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключен 24.06.2013 договор купли-продажи недвижимости, по условиям которого ООО ПКФ «Фолиант» продало, а покупатель купил в собственность нежилое одноэтажное здание общей площадью 238,4 кв.м, находящееся по адресу: <...>.

Пунктом 5 вышеуказанного договора, сторонами согласована цена продаваемой недвижимости в сумме 300 000 руб., которая выплачена покупателем продавцу полностью до подписания настоящего договора.

В соответствии с пунктом 6 вышеуказанного договора продавец гарантирует покупателю, что до заключения настоящего договора отчуждаемая недвижимость никому не продана, не подарена, не заложена, под арестом и под запрещением не состоит, судебного спора и ней не имеется.

Регистрация перехода права собственности в регистрирующем органе произведена 11.07.2013.

Согласно полученным 18.11.2014 по запросу суда платежным документам из ЗАО АКБ «Экспресс-Волга» следует, что по платежному поручению от 25.06.2013 № 15 оплату по договору от 24.06.2013 за нежилое помещение, приобретенное ФИО1, производил ФИО5 (л.д. 148 т. 3).

ФИО1 оплата произведена по договору купли-продажи от 06.05.2013 платежным поручением от 08.05.2013 № 673654 (л.д. 149 т. 3).

На основании вступившего в законную силу решения арбитражного суда по делу № А57-4375/2013 выдан исполнительный лист от 12.12.2013 № АС 004035994 о взыскании с ООО ПКФ «Фолиант» в пользу ФИО2 действительной стоимости доли в сумме 2 178 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 22.03.2013 по 16.08.2013 (144 дня) в сумме 71 874 руб., с 17.08.2013 по день фактического исполнения обязательства, исходя из ставки рефинансирования Банка России 8,25% годовых.

Судебным приставом-исполнителем Фрунзенского районного отдела судебных приставов Управления Федеральной службы судебных приставов по Саратовской области (далее – Фрунзенский РОСП) возбуждено 13.12.2013 исполнительное производство № 30513/13/45/64 в отношении ООО ПКФ «Фолиант» на основании исполнительного листа от 12.12.2013 № АС 004035994 выданного в рамках арбитражного дела №А57-4375/2013.

Фрунзенским РОСП в адрес ФИО2 направлено 30.10.2014 письмо, из которого следует, что на исполнении в службе судебных приставов находятся два исполнительных производства: от 29.04.2014 № 11525/14/45/64 и от 13.12.2013 № 30513/13/45/64 в отношении должника ООО ПКФ «Фолиант» на основании исполнительных листов Арбитражного суда Саратовской области. В ходе исполнения какого-либо имущества и доходов за должником не обнаружено. При совершении исполнительских действий были направлены запросы в учетно-регистрирующие органы, на которые получены отрицательные ответы, согласно полученного ответа из ГИБДД автотранспортные средства за должником не зарегистрированы, согласно полученного ответа из УФРС недвижимое имущество за должником не зарегистрировано, согласно полученного ответа из ГИМС маломерные суда не зарегистрированы, денежные средства у должника отсутствуют.

Доказательства свидетельствующие о наличии у Общества имущества, достаточного для исполнения вступившего в законную силу решения суда, в материалы дела не представлены.

Судебная коллегия, принимая во внимание совокупность представленных по делу доказательств, пришла к выводу, что единственным имуществом общества являлись: нежилое помещение, литер А, полезной площадью 38,5 кв.м по ул. Сакко и Ванцетти, д. 40 в г. Саратове и нежилое здание общей площадью 238,4 кв.м по ул. Студеная, д. 13А в г. Саратове, реализованные Обществом в период рассмотрения спора о взыскании действительной стоимости доли в рамках арбитражного дела № А57‑4375/2013.

Пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлена обязанность общества в случае выхода участника выплатить действительную стоимость его доли.

Суд на основании представленных по делу доказательств пришел к обоснованному выводу о том, что рассматриваемые сделки направлена на сокрытие имущества с целью воспрепятствования реализации ФИО2 права на получение действительной стоимости его доли в уставном капитале ООО ПКФ «Фолиант». Исполнение по исполнительным листам, выданным на основании решения суда от 13.09.2013 по делу № А57‑4375/2013 о взыскании с ООО ПКФ «Фолиант» действительной стоимости доли ФИО2, не производится в связи с отсутствием у должника какого-либо движимого или недвижимого имущества, на которое возможно обратить взыскание, о чем ФИО2 службой судебных приставов дан соответствующий ответ.

В результате совершения сделок по отчуждению спорного имущества ООО ПКФ «Фолиант» фактически лишено возможности осуществлять какую‑либо предпринимательскую деятельность в связи с отсутствием у общества иного имущества, а также исполнить возложенную на него законом обязанность выплатить ФИО2 действительную стоимость его доли, в том числе за счет спорного имущества.

Сделки купли-продажи между ООО ПКФ «Фолиант» и ФИО1 совершены с целью причинить вред ФИО2 и в силу статей 10, 168 ГК РФ являются ничтожными.

В обоснование наличия в названных сделках признаков злоупотребления правом судом также указано на то обстоятельство, что, представитель ООО ПКФ «Фолиант» участвовал в рассмотрении дела № А57-4375/2013, представлял отзыв на требования о взыскании действительной стоимости доли, бухгалтерские документы для проведения судебной экспертизы по определению действительной стоимости доли участника ФИО2 Общество в лице его исполнительного органа знало о наличии в материалах дела судебной экспертизы, о наличии выводов эксперта относительно стоимости нежилого помещения и нежилого здания, достоверно обладало информацией об отсутствии у общества денежных средств и ведения обществом хозяйственной деятельности.

Размер стоимости доли ФИО2 был определен экспертом из расчета чистых активов общества, которые составили 4 356 000 руб., с учетом рыночной стоимости спорных объектов 3 592 000 руб.

Согласно заключению эксперта от 16.07.2013, имеющегося в материалах дела № А57-4375/2013, их стоимость составляет: нежилого помещения, расположенного по адресу: <...> и Ванцетти, д. 40 –1 022 000 руб.; нежилого здания, расположенного по адресу: <...> – 2 570 000 руб.

Судом исследовано заключение эксперта общества с ограниченной ответственностью «Центр судебных экспертиз» от 16.07.2013, выполненное в рамках дела № А57-4375/2013 и представленное в материалы настоящего дела.

Названное заключение эксперта судом в рамках дела №А57-4375/2013 было взято за основу при определении действительной стоимости доли ФИО2, с учетом того, что оно отвечает критерию допустимости и относимости доказательств, выводы эксперта достоверны, не содержат противоречий, соответствуют представленным для исследования документам.

Доказательства, опровергающие рыночную стоимость спорных объектов ответчиком, не представлены в материалы настоящего дела.

Суд учитывая рыночную стоимость объектов недвижимости, установленную экспертом в рамках дела № А57-4375/2013, и цену, за которую были реализованы спорные объекты, пришел к выводу, что отчуждение ООО ПКФ «Фолиант»: нежилого помещения, расположенного по адресу: <...> и Ванцетти, д. 40; нежилого здания, расположенного по адресу: <...> произведено по заниженной стоимости.

Отчуждение ответчиком единственного принадлежащего ООО ПКФ «Фолиант» на праве собственности недвижимого имущества, имеющего значительную рыночную стоимость по более заниженной цене, в период рассмотрения арбитражным судом дела № А57-4375/2013 о взыскании действительной стоимости доли, является злоупотреблением правом, направленным на уклонение выполнения установленной судом обязанности по выплате действительной стоимости доли вышедшему из общества участнику.

Названное обстоятельство является основанием для вывода о том, что данные договора являются ничтожным в силу пункта 2 статьи 10 и статьи 168 ГК РФ как заключенные с целью сокрытия имущества от обращения на него взыскания.

Действия покупателя, приобретшего имущество по столь заниженной цене без каких-либо оснований, нельзя признать разумными и добросовестными.

Довод ответчика о предоставлении ООО ПКФ «Фолиант» кредитов, размер которых к моменту совершения спорных сделок составляла свыше 2,3 млн.руб. и которые якобы были учтены в выкупной цене спорных объектов не нашел своего документального подтверждения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В суд представлены доказательства оплаты покупателем ФИО1 по договору купли-продажи от 06.05.2013 суммы в размере 290 000 руб.

ООО ПКФ «Фолиант» обязано возвратить ФИО1 полученные денежные средства в сумме 290 000 руб., а ФИО1 обязана возвратить полученное по договору от 06.05.2013г. недвижимое имущество – нежилое помещение литер А общей площадью 38,5 кв.м, находящееся по адресу: <...> и Ванцетти, д. 40, в качестве последствий недействительности сделки.

Согласно представленному ЗАО АКБ «Экспресс-Волга» платежному поручению от 25.06.2013 № 15 на сумму 300 000 руб. по договору от 24.06.2013, за нежилое помещение приобретенное ФИО1, оплату произвел ФИО5

Представителем ФИО1 представлена квитанция к приходному кассовому ордеру от 25.06.2013 № 15 ООО ПКФ «Фолиант», согласно которому обществом от ФИО1 приняты денежные средства в сумме 300 000 руб. в качестве оплаты за помещение по договору купли-продажи от 24.06.2013г.

Суд обязал ООО ПКФ «Фолиант» возвратить ФИО1 полученные денежные средства в размере 300 000 руб., а ФИО1 -возвратить полученного по договору купли-продажи от 24.06.2013 нежилое одноэтажное здание общей площадью 238,4 кв.м, находящееся по адресу: <...>, в качестве последствий недействительности сделки.

Заявленные в кассационной жалобе доводы, по существу, выражают несогласие с оценкой, данной судами имеющимся в материалах дела доказательствам, а потому судом округа отклоняются в связи с отсутствием полномочий по переоценке доказательств.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы судебная коллегия приходит к выводу о том, что судом апелляционной инстанций полно и всесторонне исследованы доказательства по делу, дана им надлежащая правовая оценка и не допущены нарушения или неправильное применения норм материального и процессуального права, в том числе, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2015 по делу № А57-465/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья М.З. Желаева

Судьи М.М. Сабиров

А.В. Топоров