Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Саратовской области от 30.05.2022 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2022

по делу № А57-521/2021

по заявлению ФИО1 о включении требований в реестр требований кредиторов должника в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ФИО2 (г. Саратов),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО2 (далее – должник, ФИО2) ФИО1 (далее – кредитор, ФИО1) обратилась с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 3 600 000 руб.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 30.05.2022, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2022, в удовлетворении заявления ФИО1 отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Поволжского округа, ФИО1 просит состоявшиеся судебные акты отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

ФИО1 указывает, что решение и протоколы судебных заседаний Кировского районного суда г.Саратова от 08.02.2021 по делу № 2-27/2021 не могут иметь преюдициального и доказательственного значения по рассматриваемому делу, поскольку решение отменено в суде апелляционной инстанции; судом не исследованы доводы ФИО1 о том, что оборудование ею получено не в полном объеме.

Заявитель кассационной жалобы и иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения этой информации на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд кассационной инстанции оснований для их отмены не находит.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 11.11.2019 между ФИО1 и ИП ФИО2 заключен договор купли-продажи бизнеса с условием о задатке №32/19, объектом которого являются активы в виде имущества, имущественные и неимущественные права, включающие в себя доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.

Предмет договора конкретизирован лишь в пункте 1.1.2, как право аренды помещений: 1) <...> этаж, ДЦ «Навигатор»,2) ул. Б.Садовая,239,4 этаж, ДЦ «Навигатор», 3) пр. Строителей 1 (кольцо НИИ), 4) ул. имени Е.И.Пугачева,147/151, и в 1.15 - как имущество согласно приложению № 2 к договору.

Стоимость передаваемых активов составила 3 600 000 руб. При этом покупатель вносит задаток на сумму 500 000 руб.

Договор подписан как ФИО1, так и ФИО2, а также представителем консультанта по сделке - ООО «Коллегия Бизнеса».

Приложениями к договору также являются списки передаваемого имущества. Так, по объекту № 1 по адресу: г. Саратов, ул.Б. Садовая, 239, ДЦ «Навигатор»,3 этаж, передаче подлежали предметы мебели, производственной техники на сумму 220 220,00 руб.; по объекту № 2 по адресу: ул. Б.Садовая,239,4 этаж, ДЦ «Навигатор» - на сумму 551050 рублей; по объекту № 3 по адресу: пр. Строителей 1 (кольцо НИИ) на сумму 1 996 644,00 руб.; по объекту № 4 по адресу: ул. имени Е.И.Пугачева,147/151 - на сумму 171 990,00 руб. Указанные списки подписаны как истцом, так и ответчиком.

В подтверждение исполнения своих обязательств по сделке ФИО1 представлена расписка о получении ФИО2 денежных средств в сумме 3 100 000 руб.

Кроме того, между сторонами 25.11.2019 заключено дополнительное соглашение, согласно которому пункт 4 в приложении № 1 к договору купли-продажи от 11.11.2019 изложен в следующей редакции: «Продавец передает покупателю, созданное им общество путем продажи 100% доли в уставном капитале ООО «Авид» в срок до 20 декабря 2019 года».

Вместе с тем согласно выписке из ЕГРЮЛ на ООО «Авид» сведения о смене участников общества не произведены. Участником общества и владельцем 100% долей уставного капитала общества значилась ФИО2, в связи с чем, должник обратился в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к ФИО1 о признании договора купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «Авид» номинальной стоимостью 10 000 руб., заключенного между ФИО2 и ФИО1, действительным.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Саратовской области от 27.12.2021 по делу №А57-15333/2020 заявлением ФИО2 удовлетворено, договор купли-продажи № 32/19 от 11.11.2019 признан действительным.

В ходе рассмотрения указанного дела судом установлено, что, ФИО1 обратилась в Кировский районный суд г. Саратова с иском к ФИО2 о расторжении договора купли-продажи бизнеса № 32/19 от 11.11.2019 и возврате уплаченных денежных средств.

Решением Кировского районного суда г. Саратова от 08.02.2021 по делу №2-27/2021 в удовлетворении данного иска отказано. Апелляционным определением Саратовского областного суда от 01.06.2021 решение Кировского районного суда г. Саратова от 08.02.2021 по делу №2-27/2021 отменено. Исковое заявление ФИО1 к ФИО2 о расторжении договора купли-продажи взыскании денежных средств оставлено без рассмотрения, в связи с тем, что 09.04.2021 в отношении ФИО2 введена процедура реализации имущества.

При рассмотрении настоящего спора судом исследованы представленные в материалы дела копии протоколов судебных заседаний от 04, 08 февраля 2021 года по делу №2-27/2021, в которых отражены показания свидетелей ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6

Оценив указанные протоколы в порядке статей 64, 71 АПК РФ, суды установили, что обязательства ФИО2 по выполнению условий договора купли-продажи бизнеса с условием о задатке №32/19 выполнены надлежащим образом, объект бизнеса перешел к ФИО1, в связи с чем пришли к выводу об отсутствии оснований для включения заявленного требования в реестр требований кредиторов должника.

Доводы заявителя о том, что суды необоснованно сослались на отмененное решение Кировского районного суда г. Саратова от 08.02.2021 по делу № 2-27/2021 как на преюдициальный судебный акт, а следовательно, на показания свидетелей, содержащиеся в протоколах судебных заседаний по делу № 2-27/2021 Кировского районного суда г.Саратова, являлись предметом оценки судов и обоснованно отклонены.

Суды со ссылкой на положения статьи 64 АПК РФ верно указали, что показания лиц данные суду общей юрисдикции и отраженные в спорных протоколах судебного заседания, использованы судом не как свидетельские показания, а как иной письменный документ - протокол судебного заседания, который фиксирует показания свидетелей, допрошенных при рассмотрении дела, в связи с чем, суд мог его оценивать.

Данные показания свидетелей, полученные в рамках рассмотрения дела в установленном процессуальном порядке и зафиксированные в протоколе судебного заседания Кировского районного суда г. Саратова, который представлен в настоящем деле, оценены судами первой и апелляционной инстанций по правилам статьи 71 АПК РФ.

Вне зависимости от результата рассмотрения дела № 2-27/2021, арбитражный суд вправе был дать оценку свидетельским показаниям, полученным в соответствии с нормами процессуального права, поскольку суд не был связан мотивами, по которым принималось решение суда общей юрисдикции, а также оценкой обстоятельств, данных в рамках указанного дела.

Сама по себе отмена решения не влечет автоматического признания всех полученных в рамках дела доказательств недопустимыми.

Таким образом, вопреки доводам заявителя, суды не ссылались на решение по делу № 2-27/2021 как на преюдициальный судебный акт, выводы судов по настоящему делу касаются только свидетельских показаний, данных в рамках дела № 2-27/2021.

При этом доказательств, свидетельствующих об их ошибочности, заявителем не представлено. Ходатайств о вызове названных свидетелей для проверки достоверности их показаний в настоящем обособленном споре ни в суде первой инстанции, ни в суде апелляционной инстанции участниками спора заявлено не было.

Довод заявителя о том, что имущество по договору купли-продажи бизнеса было передано не в полном объеме, также проверен судами и обоснованно отклонен как несоответствующий материалам дела.

Суды установили, что фактически все имущество, о котором шла речь в договоре, было получено контрагентом, в связи с чем, обязательства у должника перед ФИО1 отсутствуют. Доказательств ненадлежащего исполнения ФИО2 обязательств по договору не представлено.

Доводы заявителя жалобы выражают по существу его несогласие с выводами судов, сделанными в результате оценки представленных по делу доказательств, и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении норм процессуального права либо о наличии выводов, не соответствующих обстоятельствам дела.

В силу положений статьи 286, части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции не вправе пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 30.05.2022 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2022 по делу №А57-521/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья И.Н. Смоленский

Судьи Р.А. Вильданов

И.Р. Нагимуллин