Гражданский кодекс часть 1

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 13.08.2014 (судья Огнищева Ю.П.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.11.2014 (председательствующий судья Тимаев Ф.И., судьи Волкова В.Т., Никитин А.Ю.)

по делу №А57-5476/2014

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «МИРИАД РУС» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к открытому акционерному обществу «ВНИПИгаздобыча» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании недействительной Политики открытого акционерного общества «ВНИПИгаздобыча» в области благотворительной деятельности,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области обратилось общество с ограниченной ответственностью «МИРИАД РУС» (далее – ООО «МИРИАД РУС», истец) с исковым заявлением о признании недействительной (не соответствующей закону) Политики открытого акционерного общества «ВНИПИгаздобыча» (далее – ответчик, ОАО «ВНИПИгаздобыча») в области благотворительной деятельности, утвержденной 05.10.2011 генеральным директором ОАО «ВНИПИгаздобыча» ФИО3.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 13.08.2014, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.11.2014, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, истец обратился в арбитражный суд с кассационной жалобой, в которой просит данные судебные акты отменить как противоречащие нормам процессуального и материального права.

Проверив законность обжалуемых судебных актов по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на кассационную жалобу, судебная коллегия не находит правовых оснований к их отмене.

Как следует из материалов дела, ООО «МИРИАД РУС» является акционером ОАО «ВНИПИгаздобыча», владеет ценной бумагой – акцией обыкновенной категории – 1-О с государственным регистрационным номером /ISIN 1-02-45248-Е в количестве 1 шт., что подтверждается выпиской со счета депо по состоянию на 13.03.2014.

Согласно уставу ОАО «ВНИПИгаздобыча» является правопреемником дочернего ОАО «ВНИПИгаздобыча» открытого акционерного общества «Газпром», созданного в соответствии с Указами Президента Российской Федерации от 01.07.1992 № 721 «Об организационных мерах по преобразованию государственных предприятий, добровольных объединений государственных предприятий в акционерные общества» и от 05.11.1992 № 1333 «О преобразовании Государственного газового концерна» «Газпром» в Российское акционерное общество «Газпром», путем преобразования Всесоюзного научно-исследовательского и проектно-конструкторского института по разработке газопромыслового оборудования ВНИПИгаздобыча в акционерное общество».

К компетенции общего собрания акционеров ОАО «ВНИПИгаздобыча» относятся вопросы, в том числе утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков общества по результатам финансового года (пункт 16.1 устава).

Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров общества, не могут быть переданы на решение совету директоров общества за исключением вопросов, предусмотренных Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208) (пункт 16.2 устава).

Совет директоров общества является органом управления общества, который в соответствии с Законом № 208 и уставом осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров общества (пункт 20.1 устава).

К компетенции совета директоров общества относятся вопросы, указанные в пункте 21.1 устава, которые не могут быть переданы на решение исполнительным органам общества (пункт 21.2 устава).

Генеральный директор является единоличным исполнительным органом общества (пункт 26.1).

Компетенция генерального директора и правления установлена пунктами 26.6. и 27.4 устава.

Генеральным директором ОАО «ВНИПИгаздобыча» ФИО3 05.10.2011 утвержден локальный внутренний акт – Политика ОАО «ВНИПИгаздобыча» в области благотворительной деятельности (далее – Политика).

Согласно положениям указанного документа средства на благотворительную деятельность общества формируются за счет чистой прибыли.

Общая сумма таких средств определяется ежегодно бюджетом ОАО «ВНИПИгаздобыча».

Решение об оказании благотворительной (спонсорской) помощи принимает генеральный директор общества в соответствии с Политикой в рамках утвержденного бюджета.

В соответствии с резолюциями ФИО3 на письмах и служебных записках с просьбами об оказании благотворительной помощи генеральным директором общества принято решение об одобрении предложенного к рассмотрению перечня обращений по оказанию финансовой помощи.

Истец, полагая, что Политика противоречит требованиям пункта 1 статьи 47, пункта 2 статьи 48 Закона № 208, пункта 1 статьи 103 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратился в арбитражный суд с вышеуказанным исковым требованием.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Из смысла указанной нормы следует, что предъявление любого иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.

Закон № 208 не предполагает обжалование решения единоличного исполнительного органа, однако предполагает обжалование заключенных им с нарушением действующего законодательства сделок.

Согласно подпункту 11 пункта 1 статьи 48 Закона № 208 к компетенции Общего собрания акционеров относится вопрос об утверждении годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов по результатам финансового года.

Пунктом 2 статьи 42 Закона № 208 установлено, что прибылью, распределяемой на выплату дивидендов, является прибыль общества после налогообложения (чистая прибыль). Чистая прибыль общества определяется по данным бухгалтерской отчетности общества.

Бухгалтерский учет ведется в денежном измерении (статья 12 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете»). Следовательно, чистая прибыль это конечный результат деятельности общества, оцененный в денежном выражении.

Из приведенных норм следует, что источником, за счет которого оказывается благотворительная помощь в течение календарного года, является, в т.ч. имущество, денежные средства, имеющиеся у общества или полученные им в течение года.

Нормы Закона № 208 не относят к компетенции Общего собрания акционеров вопрос об одобрении или утверждении производимых обществом расходов.

В материалы дела представлен Устав общества, утвержденный общим собранием акционеров.

Согласно подпункту 1 пункта 21.1 Устава к компетенции Совета директоров ОАО «ВНИПИгаздобыча» относится утверждение годового бюджета Общества.

Совет директоров ОАО «ВНИПИгаздобыча» в пределах полномочий, предоставленных ему действующим Уставом общества, ежегодно определяет виды и размеры расходов общества на текущий календарный год, в т.ч. на благотворительность.

В пункте 2 статьи 69 Закона № 208 и пункте 26.6 Устава ОАО «ВНИПИгаздобыча» установлено, что Генеральный директор вправе от имени ОАО «ВНИПИгаздобыча» совершать сделки и распоряжаться его имуществом.

Политикой ОАО «ВНИПИгаздобыча» в области благотворительной деятельности предусмотрено, что Генеральный директор принимает решения об оказании благотворительной помощи в рамках утвержденного бюджета.

В материалы дела представлены Бюджеты ОАО «ВНИПИгаздобыча» на 2011, 2012, 2013, 2014 годы, предусматривающие суммы расходов на благотворительную деятельность. Указанные Бюджеты утверждены Советом директоров общества.

В материалы дела предоставлены протоколы годовых общих собраний акционеров за 2011, 2012, 2013 года.

Согласно указанным протоколам общим собранием акционеров ежегодно формируется ревизионная комиссия и утверждается бухгалтерская отчетность общества, включающая в себя в т.ч. пояснения к бухгалтерскому балансу, содержащие в себе данные о размерах, произведенных за год расходов на благотворительные и социальные нужды.

Действия Генерального директора по оказанию благотворительной помощи и соблюдению им Бюджета общества помимо Совета директоров контролируется как ревизионной комиссией, так и самим общим собранием акционеров при утверждении годовой бухгалтерской отчетности.

Судами обеих инстанций правильно установлено, что из решений общего собрания акционеров за 2011, 2012, 2013 года следует, что только часть чистой прибыли направлялась акционерами на выплату дивидендов, остальная часть оставалась в распоряжении общества.

Оценив представленные в материалах дела доказательства, по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды обеих инстанций обоснованно признал, что оспариваемая Политика не может нарушать права акционера, так как содержит в себе выдержки из норм Федерального закона от 11.08.1995 № 135-ФЗ «О благотворительной деятельности и благотворительных организациях», ссылку на бюджет общества, утверждаемый Советом директоров в соответствии с Уставом общества, цели благотворительной помощи и описание механизма оказания благотворительной помощи. Оспариваемая Политика не наделяет Генерального директора какими-либо дополнительными полномочиями, по сравнению с полномочиями по совершению сделок и распоряжению имуществом, не отменяет контроль за деятельностью Генерального директора со стороны Совета директоров, Ревизионной комиссии и Общего собрания акционеров, в т.ч. контроль за соблюдением Генеральным директором соответствующего порядка совершения сделок и ограничений при их совершении, предусмотренных действующим законодательством.

При таких обстоятельствах судебная коллегия приходит к выводу, что судами обеих инстанций правомерно отказано в удовлетворении заявленных требований.

Доводы заявителя кассационной жалобы, оспаривающие выводы судов обеих инстанций, направлены на переоценку установленных судами обстоятельств и имеющихся в деле доказательств и не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции.

Правовые основания для переоценки вышеприведенных выводов судов, учитывая предусмотренные статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пределы компетенции, у арбитражного суда кассационной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену обжалуемых судебных актов, не установлено.

При таких обстоятельствах согласно пункту 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд Поволжского округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы, доводы которой проверены, но учтены быть не могут, так как не влияют на законность принятых судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 13.08.2014 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.11.2014 по делу № А57-5476/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья Э.Г. Гильманова

Судьи М.М. Сабиров

Р.А. Вильданов