Гражданский кодекс часть 1

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 06.11.2014 (судья Сенякина И.П.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2014 (председательствующий судья Грабко О.В., судьи Пригарова Н.Н., Самохвалова А.Ю.)

по делу № А57-5606/2013

по заявлению конкурсного управляющего закрытым акционерным обществом «Саратовгражданремстрой» ФИО2 о признании договора уступки права требования от 15.02.2013 № 1 недействительным в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) закрытого акционерного общества «Саратовгражданремстрой», г. Саратов (ОГРН <***>, ИНН <***>),

УСТАНОВИЛ:

решением арбитражного суда Саратовской области от 18.03.2014 закрытое акционерное общество «Саратовгражданремстрой» (далее – ЗАО «Саратовгражданремстрой», должник) признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО2, член Некоммерческое партнерство «Объединение арбитражных управляющих «Авангард».

Конкурсный управляющий ФИО2 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании договора уступки права требования исполнения обязательств (цессии) от 15.02.2013 № 1 недействительным.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 06.11.2014, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2014, заявление конкурсного управляющего удовлетворено. Признана недействительной сделка между ЗАО «Саратовгражданремстрой» и обществом с ограниченной ответственностью «СТД-Строй» (далее – ООО «СТД-Строй») по заключению договора уступки права требования исполнения обязательств (цессии) от 15.02.2013 № 1. Применены последствия недействительности сделки в виде обязания ООО «СТД-Строй» возвратить на расчетный счет ЗАО «Саратовгражданремстрой» денежные средства в размере 2 259 825 руб.

В кассационной жалобе ООО «СТД-Строй», ссылаясь на неправильное применение судебными инстанциями норм права и несоответствие их выводов обстоятельствам дела, просит отменить состоявшиеся судебные акты и отказать конкурсному управляющему в удовлетворении его требования.

По мнению заявителя кассационной жалобы, суды, признавая недействительным договор уступки права требования между ООО «СТД‑Строй» и должником, не приняли во внимание, что данный договор был заключен с целью создания возможности у ООО «СТД‑Строй» (субподрядчика) минуя должника (генподрядчика) истребовать у государственного бюджетного учреждения Саратовской области «Областной реабилитационный центр для детей и подростков с ограниченными возможностями» (далее – ГБО СО «Областной реабилитационный центр для детей и подростков с ограниченными возможностями») (заказчика) оплату за выполненные строительные работы на сумму 2 033 842 руб. ООО «СТД‑Строй» уплатил должнику за уступленное права ту сумму, которая составляла прибыль ЗАО «Саратовгражданремстрой» по договору подряда за вычетом стоимости затрат ООО «СТД-Строй» по взысканию задолженности.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав в судебном заседании представителя ООО «СТД-Строй» – ФИО1, судебная коллегия приходит к следующему.

Как установлено судебными инстанциями и следует из материалов дела, 15.02.2013 ЗАО «Саратовгражданремстрой» заключило договор № 1 уступки права требования исполнения обязательств (цессии) с ООО «СТД-Строй», в соответствии с которым к ООО «СТД-Строй» перешло право требования исполнения обязательств по оплате выполненных работ в размере 2 259 825 руб. с ГБУ СО «Областной реабилитационный центр для детей и подростков с ограниченными возможностями».

Согласно пункту 4 договора стороны определили стоимость уступаемого права требования в размере 82 953 руб.

Пунктом 5 договора установлено, что оплата за уступаемое право должна быть произведена до 15.02.2014.

Конкурсный управляющий ФИО2, обращаясь в арбитражный суд с заявлением о признании сделки недействительной по основанию пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), указал на заведомо невыгодные для должника условия данного договора, обусловленные неравноценным встречным исполнением обязательств.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, арбитражный суд первой инстанции признал оспариваемую сделку недействительной в соответствии со статьей 61.3 Закона о банкротстве, указав в судебном акте на установленное предпочтительное удовлетворение требований ООО «СТД-Строй» перед другими кредиторами должника.

Апелляционный суд, оставив без изменения определение суда первой инстанции, указал на ошибочную квалификацию судом оспариваемой сделки в соответствие со статьей 61.3 Закона о банкротстве, в то время как неравноценность встречного представления по сделке свидетельствует о необходимости признания сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судебная коллегия кассационной инстанции считает, что выводы апелляционного суда о наличии признаков неравноценности сделки сделаны без учета всех обстоятельств дела.

Апелляционный суд не принял во внимание доводы ООО «СТД-Строй» о наличии у должника обязательств перед ним в размере 2 033 842 руб. по оплате строительных работ, выполненных в соответствии с договором субподряда на строительные работы по обустройству входной группы главного крыльца ГБУ СО «Областной реабилитационный центр для детей и подростков с ограниченными возможностями» от 03.12.2012. Договор цессии с должником был заключен для того, чтобы ООО «СТД-Строй» могло взыскать непосредственно с заказчика – ГБУ СО «ОРЦ» стоимость неоплаченных по договору № 167 на организацию строительных работ между должником и ГБУ СО «Областной реабилитационный центр для детей и подростков с ограниченными возможностями».

Наличие правоотношений между должником и ГБУ СО «Областной реабилитационный центр для детей и подростков с ограниченными возможностями», возникших из договора № 167, установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Саратовской области от 27.03.2013 по делу №А57-2249/2013. В данном деле суд установил, что ответчиком – ГБУ СО «Областной реабилитационный центр для детей и подростков с ограниченными возможностями» не были исполнены обязательства по оплате выполненных работ ЗАО «Саратовгражданремстрой» на сумму 2 259 285 руб.

В материалах дела также имеется копия договора субподряда № 1 на строительные работы по благоустройству входной группы главного крыльца ГБУ СО «Областной реабилитационный центр для детей и подростков с ограниченными возможностями» от 03.12.2012, заключенного между должником (генподрядчик) и ООО «СТД-Строй» (субподрядчик).

Вывод апелляционного суда о неравноценности сделки, сделанный без учета названных обстоятельств, не может быть признан правильным.

Судебная коллегия считает также преждевременным вывод суда первой инстанции о наличии оснований для признания сделки недействительной по статье 61.3 Закона о банкротстве, поскольку совокупность условий, необходимых для признания недействительной сделки по данному основанию судом не установлена.

Как разъяснено в пункте 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 63, если сделка с предпочтением была совершена не ранее чем за шесть месяцев и не позднее чем за один месяц до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве она может быть признана недействительной, только если:

а) в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым или третьим пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве;

б) или имеются иные условия, соответствующие требованиям пункта 1 статьи 61.3, и при этом оспаривающим сделку лицом доказано, что на момент совершения сделки кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было или должно было быть известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В обжалуемых судебных актах не содержится мотивированных выводов, основанных на исследовании имеющихся доказательств, о наличии осведомленности ООО «СТД-Строй» о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника на момент совершения оспариваемой сделки.

Сделка была совершена за два месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника несостоятельным (банкротом), соответственно, установление обстоятельства осведомленности контрагента о неплатежеспособности должника либо о недостаточности его имущества в целях квалификации сделки в соответствии со статьей 61.3 Закона о банкротстве является обязательным.

Поскольку указанные обстоятельства судебными инстанциями не устанавливались, суд кассационной инстанции считает, что тем самым были нарушены требования статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) и данное процессуальное нарушение могло привести к принятию неправильных судебных актов. Возможность принятия неправильных судебных актов в результате допущенного процессуального нарушения в соответствии с частью 3 статьи 288 АПК РФ является основанием для их отмены и направления обособленного спора на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 288 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 06.11.2014 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2014 по делу № А57-5606/2013 отменить.

Обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Саратовской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья В.А. Моисеев

Судьи А.Г. Иванова

А.А. Минеева