Гражданский кодекс часть 1

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Волга Групп», г. Энгельс, Саратовская область (ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Авангард-Агро», п. Колос, Саратовская область (ОГРН <***>, ИНН <***>) об обязании заключить договор передачи прав и обязанностей арендатора по договорам аренды земельных участков сельскохозяйственного назначения, об обязании заключить договор купли-продажи земельных участков сельскохозяйственного назначения,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Волга Групп»» (далее – истец, ООО «Волга Групп») обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Авангард-Агро» (далее – ответчик, ООО «Авангард-Агро») об обязании заключить: договор передачи прав и обязанностей арендатора по договорам аренды земельных участков сельскохозяйственного назначения, расположенных в Марксовском районе Саратовской области с кадастровыми номерами: 64:20:000000:120, 64:20:000000:2953, 64:20:000000:2999, 64:20:000000117, 64:20:060405:88, 64:20:060405:89, 64:20:060405:96, 64:20:060405:90, 64:20:060405:91, 64:20:041701:54;

– договор купли-продажи земельных участков сельскохозяйственного назначения, расположенных в Марксовском районе Саратовской области, с кадастровыми номерами 64:20:000000:165, 64:20:000000:201, 64:20:000000202, 64:20040301:85, 64:20:040501:46, 64:20:040401:111 на условиях, согласованных в соглашении о намерениях от 25.11.2019.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 24.05.2021, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2021, в удовлетворении исковых требований ООО «Волга Групп» отказано в полном объёме.

В кассационной жалобе ООО «Волга Групп» просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить, заявленные исковые требования удовлетворить в полном объеме, по основаниям, изложенным в кассационной жалобе.

Информация о принятии кассационной жалобы к производству, движении дела, времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Поволжского округа в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: http://faspo.arbitr.ru/ в соответствии со статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ по доводам, изложенным в кассационной жалобе.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 25.11.2019 между ООО «Волга Групп» (сторона-1) и ООО «Авангард-Агро» (сторона-2) заключено соглашение о намерениях, согласно которому между сторонами достигнута договорённость о возможном заключении в будущем договора передачи прав и обязанностей арендатора по договорам аренды земельных участков сельскохозяйственного назначения, расположенных в Марксовском районе Саратовской области с кадастровыми номерами 64:20:000000:120, 64:20:000000:2953, 64:20:000000:2999, 64:20:000000117, 64:20:060405:88, 64:20:060405:89, 64:20:060405:96, 64:20:060405:90, 64:20:060405:91, 64:20:041701:54 и договора купли-продажи земельных участков сельскохозяйственного назначения, расположенных в Марксовском районе Саратовской области, с кадастровыми номерами 64:20:000000:165, 64:20:000000:201, 64:20:000000202, 64:20040301:85, 64:20:040501:46, 64:20:040401:111 (далее – соглашение о намерениях).

По условиям пункта 2 соглашения о намерениях, сторона-2 подтвердила своё намерение осуществить отчуждение прав и обязанностей арендатора по договорам аренды указанных выше земельных участков, после их приобретения в установленном законом порядке, а также заключить сделку по отчуждению земельных участков после их приобретения в собственность.

Кроме того, ООО «Авангард-Агро» приняло на себя обязательство продать на основании письменного заявления стороны-1 земельные участки или земельный участок по цене, не превышающей 10 000 (десять тысяч) рублей за 1 га, уступить права и обязанности арендатора по договорам аренды земельных участков или земельного участка по цене, не превышающей 5 000 (пять тысяч) рублей за 1 га.

Истец, во исполнение условий соглашения о намерениях, 19.02.2021 направил ответчику предложение о заключении договора передачи прав и обязанностей арендатора по договорам аренды и купли-продажи земельных участков сельскохозяйственного назначения на условиях, согласованных в соглашении о намерении, что подтверждается штампом входящей корреспонденции ответчика на копии претензии (лист дела 9).

Полагая, что ответчик незаконно уклоняется от заключения договоров на условиях, согласованных в соглашении о намерениях, истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Руководствуясь статьями 421, 429, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пунктом 38 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений ГК РФ о заключении и толковании договора» (далее – постановление Пленума № 49), арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для понуждения ответчика к заключению договора и отказал в удовлетворении иска. Апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции и оставил решение без изменения.

Арбитражный суд кассационной инстанции, оставляя без изменения обжалованные судебные акты, исходит из установленных судом обстоятельств дела и следующих норм права.

Согласно пункту 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 38 постановления № 49 разъяснил, что требование о понуждении к заключению договора может быть удовлетворено судом при наличии у ответчика обязанности заключить такой договор. Названная обязанность и право требовать понуждения к заключению договора могут быть предусмотрены лишь Кодексом либо иным федеральным законом или добровольно принятым обязательством (пункт 2 статьи 3, пункт 1 статьи 421, абзац первый пункта 1 статьи 445 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 429 ГК РФ по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

В случаях, если сторона, заключившая предварительный договор, уклоняется от заключения основного договора, применяются положения, предусмотренные пунктом 4 статьи 445 настоящего Кодекса. Требование о понуждении к заключению основного договора может быть заявлено в течение шести месяцев с момента неисполнения обязательства по заключению договора (пункт 5 статьи 429 ГК РФ).

По смыслу пункта 1 статьи 421 ГК РФ добровольно принятое стороной обязательство заключить договор должно быть явно выраженным (пункт 38 постановления Пленума № 49).

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 АПК РФ).

Как установлено судами, ООО «Волга Групп» в обоснование требования о понуждении ООО «Авангард-Агро» заключить договор передачи прав и обязанностей арендатора по договорам аренды земельных участков сельскохозяйственного назначения и договор купли-продажи земельных участков сельскохозяйственного назначения ссылалось на соглашение о намерениях от 25.11.2019.

Суды, проанализировав данное соглашение в соответствии со статьей 431 ГК РФ, установили, что из буквального значении содержащихся в соглашении слов и выражений не следует, что ответчик принял на себя обязательство заключить основной договор, вышеуказанное соглашение не является предварительным договором, поскольку в нём отсутствуют согласованные сторонами существенные условия основного договора, а именно: сторонами не определена цена отчуждаемых земельных участков (пункт 2 соглашения содержит только указание на предельный размер цены), как и порядок её оплаты; не определён срок заключения основного договора. При этом стороны никаких юридических обязательств вследствие не заключения основного договора на себя не возлагают, в связи с чем ни один из участников соглашения о намерениях не вправе юридически через суд требовать заключения какого-либо договора.

Более того, из пункта 7 соглашения о намерениях от 25.11.2019 следует, что настоящее соглашение не является предварительным договором.

При таких обстоятельствах суды пришли к обоснованному выводу о том, что у ООО «Авангард-Агро» не возникло обязанности по заключению указанных истцом договоров, и правомерно отказали ООО «Волга Групп» в удовлетворении иска.

Кроме того, суд кассационной инстанции считает необходимым отметить следующее.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в постановлении № 49 разъяснил следующее. Основной договор должен быть заключен в срок, установленный в предварительном договоре, а если такой срок не определен, – в течение года с момента заключения предварительного договора. Если в пределах такого срока сторонами (стороной) совершались действия, направленные на заключение основного договора, однако к окончанию срока обязательство по заключению основного договора не исполнено, то в течение шести месяцев с момента истечения установленного срока спор о понуждении к заключению основного договора может быть передан на рассмотрение суда. Ведение сторонами переговоров, урегулирование разногласий в целях заключения основного договора не могут являться основаниями для изменения момента начала течения указанного шестимесячного срока (пункт 27 постановления Пленума № 49).

Соглашение о намерениях между ООО «Волга Групп» и ООО «Авангард-Агро» заключено 25.11.2019. Срок, в течение которого должен быть заключен основной договор, в соглашении о намерениях не определен.

Между тем, истец направил ответчику предложение о заключении договора передачи прав и обязанностей арендатора по договорам аренды и купли-продажи земельных участков сельскохозяйственного назначения на условиях, согласованных в соглашении о намерении лишь 19.02.2021.

Несовершение ни одной из сторон действий, направленных на заключение основного договора, в течение срока, установленного для его заключения, свидетельствует об утрате интереса сторон в заключении основного договора, в силу чего по истечении указанного срока обязательство по заключению основного договора прекращается (пункт 28 постановления Пленума № 49).

Доводы заявителя, указывающие на неверную квалификацию соглашения о намерениях, отклоняются, так как выводы судов в части квалификации соглашения о намерениях основаны на буквальном толковании его условий, где в пункте первом этого соглашения стороны указали о возможном заключении в будущем договора передачи прав и обязанностей в отношении указанных выше спорных земельных участков, а в третьем пункте указано о направлении стороной ООО «Волга Групп» уведомления о намерении приобрести земельные участки, либо указать иную организацию в качестве их приобретателя.

Учитывая изложенное, оснований для отмены состоявшихся судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется, поскольку аргументы заявителя основаны на неверном понимании действующего законодательства в совокупности обстоятельств дела и не опровергают законности выводов судов, основанных на исследованных доказательствах, установленных обстоятельствах и нормах права.

Несогласие заявителя с результатами оценки судом имеющихся в материалах дела доказательств и выводами, сделанными на их основе, достаточным основанием для отмены состоявшихся по делу судебных актов являться не может.

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 АПК РФ, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 24.05.2021 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2021 по делу № А57-5940/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья В.А. Карпова

Судьи В.А. Петрушкин

Ф.В. Хайруллина