Гражданский кодекс часть 1

при участии в судебном заседании, проведенном с использованием систем видеоконференц-связи, при содействии Арбитражного суда Саратовской области, представителей:

от общества с ограниченной ответственностью «Оптима» - ФИО1, по доверенности от 11.08.2021 б/н,

от закрытого акционерного общества «Сартехстройинвест» - ФИО2, по доверенности от 16.03.2021 б/н,

в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного заседания,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества «Сартехстройинвест»

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 25.11.2021 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2022

по делу № А57-6023/2021

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Оптима» к закрытому акционерному обществу «Сартехстройинвест», третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: арбитражный управляющий ФИО3, МРУ Росфинмониторинга по ЦФО, УФНС России по Саратовской области, о взыскании задолженности,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Оптима» (далее – ООО «Оптима», истец) обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к закрытому акционерному обществу «Сартехстройинвест» (далее – ЗАО «Сартехстройинвест», ответчик), о взыскании задолженности в сумме 17 092 151,16 руб., а также расходов по оплате государственной пошлины.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: арбитражный управляющий ФИО3, МРУ Росфинмониторинга по ЦФО, УФНС России по Саратовской области (далее – третьи лица).

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 25.11.2021, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2022 по делу № А57-6023/2021, исковые требования удовлетворены частично. С ЗАО «Сартехстройинвест» в пользу ООО «Оптима» взыскана задолженность в сумме 15 579 230 руб., а также расходы по оплате государственной пошлины в сумме 98 861 руб. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами судов первой и апелляционной инстанций, ЗАО «Сартехстройинвест» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты в части удовлетворения исковых требований изменить, в данной части принять новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме.

В кассационной жалобе заявитель ссылается на неполное исследование и оценку судами первой и апелляционной инстанций представленных по делу доказательств, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, нарушение судами норм материального и процессуального права. В частности, заявитель указывает, что судом первой инстанции необоснованно отклонено ходатайство ответчика о приостановлении производства по настоящему делу до рассмотрения спора по мнимости сделок в рамках дела № А57-11535/2019.

ЗАО «Сартехстройинвест» также ссылается на немотивированный отказ судов в принятии довода заявителя об аффилированности сторон совершенных сделок. Кроме того, заявитель указывает, что при проверке им реальности поставок товара ответчику, проверке книг покупок «Сартехстройинвест», представленных в материалы дела универсальных передаточных документов (далее – УПД) от 31.01.2022 № 19 и № 20, как доказательств наличия задолженности, установлено, что указанный в данных УПД товар (щебень) в общем количестве 5433,33 тонн, не отгружался, что, по мнению заявителя, является доказательством мнимости указанных сделок, что не учтено судами при рассмотрении доводов заявителя. Кроме того, последний указывает, что долг перед истцом погашен платежными поручениями № 2477 от 29.12.2019 и № 545 от 01.07.2019.

Более подробно доводы изложены в кассационной жалобе.

В представленном отзыве на кассационную жалобу истец просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

По мнению истца, судебные акты являются законными и обоснованными, принятыми при полном и всестороннем исследовании представленных по делу доказательств и верном установлении обстоятельств рассмотренного спора, факт наличия долга во взысканной сумме, ответчиком не опровергнут.

Более подробно доводы изложены в отзыве на кассационную жалобу.

Третьи лица по делу отзывы на кассационную жалобу не представили.

В соответствии со статьей 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), судебное заседание проведено с использованием систем видеоконференц-связи, при содействии Арбитражного суда Волгоградской области.

В судебное заседание явились представители заявителя кассационной жалобы и истца.

Третьи лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Представитель заявителя в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель истца поддержал доводы, изложенные в отзыве на кассационную жалобу.

Принимая во внимание, что оспариваются судебные акты первой и апелляционной инстанций в части удовлетворения исковых требований, суд кассационной инстанции проверяет законность и обоснованность решения и постановления лишь в обжалуемой части.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии с положениями статей 274, 284, 286 - 288 АПК РФ применительно к доводам кассационной жалобы, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее соответственно, заслушав присутствующих представителей, Арбитражный суд Поволжского округа не установил оснований для отмены либо изменения обжалуемых судебных актов на основании следующего.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, между ООО «Оптима» и ЗАО «Сартехстройинвест» заключен договор поставки от 01.04.2019 № 72, по условиям которого ООО «Оптима» обязуется поставить дизельное топливо, а ответчик - принять и произвести оплату товара.

В соответствии с пунктом 3.2. договора оплата товара производится в течение 15 дней после поставки товара.

Согласно доводам истца, во исполнение условий договора №72 истец поставил товар ответчику товар, что подтверждается представленными в материалы дела УПД № 962 от 30.09.2019г. на сумму 26 100 руб.; УПД № 789 от 31.08.2019г. на сумму 198 000 руб.; УПД № 611 от 31.07.2019г. на сумму 104 625 руб.; УПД № 251 от 31.05.2019г. на сумму 35 805 руб.

13.05.2019 между ООО «Оптима» и ЗАО «Сартехстройинвест» заключен договор поставки № 76, по условиям которого ООО «Оптима» обязуется поставить товар - бордюр дорожный, плитка тротуарная, эмульсия битумная, щебень разных фракций и марок, асфальтобетонная смесь разных типов и марок, литая асфальтобетонная смесь, канат башенного крана, а ответчик принять и произвести оплату.

В соответствии с пунктом 3.2. договора оплата товара производится в течение 15 дней после поставки товара.

Согласно доводам истца, во исполнение условий договора №76 истец поставил товар в адрес ответчика, что подтверждается УПД № 582 от 30.07.2019г. на сумму 111 621,16 рублей; УПД № 492 от 09.07.2019г. на сумму 19 080руб.; УПД № 466 от 05.07.2019г. на сумму 19 440 руб.; УПД № 410 от 25.06.2019г. на сумму 17 600 руб.; УПД № 362 от 18.06.2019г. на сумму 8 800 руб.; УПД № 358 от 17.06.2019г. на сумму 8 800 руб.; УПД № 294 от 07.06.2019г. на сумму 8 800 руб.; УПД № 282 от 5.06.2019г. на сумму 8 800 руб.; УПД № 362 от 18.06.2019г. на сумму 31 680 руб.; УПД № 294 от 7.06.2019г. на сумму 15 840 руб., подписанными сторонами.

Также 05.05.2019 сторонами заключен договор на услуги спецтехники между ООО «Оптима» и ЗАО «Сартехстройинвест» № 86, по условиям которого ООО «Оптима» обязуется оказать услуги по предоставлению на объекты ответчика строительной техники, а ответчик обязуется принять результат оказанных услуг и произвести оплату.

Согласно п.4.2. договора оплата услуг производится в течении 7 дней после поставки товара.

Как указывал истец, во исполнение условий договора № 86 истец оказал услуги по предоставлению строительной техники, что подтверждается УПД №354 от 15.06.2019 на сумму 31 200 руб.; УПД № 250 от 31.05.2019 на сумму 12 000 руб.; УПД № 1899 от 31.12.2019 на сумму 32 200 руб.; УПД № 437 от 30.06.2019 года на сумму 84 700 руб., подписанными сторонами.

05.05.2019 сторонами заключен договор на оказания услуг между № 87, по условиям которого ООО «Оптима» обязуется оказать транспортные услуги на объекте ответчика (пункт 1.1 договора), а ответчик обязуется оплачивать услуги в размерах и срок, предусмотренный договором (пункт 4.1 договора).

Согласно п.3.2. договора оплата услуг производится в течении 5 дней с момента получения заказчиком счета на оплату.

Согласно доводам истца, во исполнение условий договора № 87 ООО «Оптима» по заявке ответчика оказало транспортные услуги, что подтверждается УПД № 247 от 31.05.2019 на сумму 24 000 руб., подписанными сторонами.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 26.02.2020 по делу № А57-11535/2019 ЗАО «Сартехстройинвест» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на один год, по 26.02.2021; конкурсным управляющим должника - ЗАО «Сартехстройинвест» утвержден ФИО3 - член саморегулируемой межрегиональной общественной организации «Ассоциация антикризисных управляющих».

Ссылаясь на нарушение ответчиком обязательств по оплате товара и услуг, указывая на наличие долга ответчика перед истцом, при соблюдении претензионного порядка урегулирования спора, истец обратился с данным иском в арбитражный суд.

Рассматривая исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 309, 310, 487, 506, 516, 779, 781 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пунктами 1, 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации «О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве» от 23.07.2009 г. № 63 (далее – Постановление Пленума ВАС РФ № 63), и, установив факт поставки истцом товара ответчику и оказания последнему услуг по предоставлению техники, учитывая отсутствие доказательств принятия ответчиком товара на сумму 1 512 921,16 руб., пришли к обоснованному и правомерному выводу о наличии оснований для частичного удовлетворения требований на сумму 15 579 230 руб.

Судебная коллегия кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций на основании следующего.

По результатам исследования и оценки доказательств суды установили факт поставки и оказания услуг истцом ответчику на основании представленных в материалы дела УПД, подписанных сторонами, содержащих оттиски печатей истца и ответчика.

В рамках настоящего дела ответчиком не представлено доказательств, опровергающих изложенное.

Судами рассмотрены и обоснованно отклонены доводы ответчика о мнимости сделок – УПД от 31.01.2020 №№ 19 20, как не подтвержденные материалами настоящего дела.

При этом, по результатам исследования и оценки представленных в материалы дела доказательств, рассмотрев доводы ответчика, суды не установили факта оплаты ответчиком долга перед истцом по спорным УПД, указали, что какого-либо акта взаимозачета либо акта сверки, подписанного обеими сторонами и скрепленного печатями, заявителем не представлено.

Таким образом, факт наличия долга ответчика перед истцом по вышеуказанным договорам во взысканной сумме, ответчиком не опровергнут, доказательства отсутствия долга по спорным УПД, ответчиком в материалы дела не представлены.

Соответственно, в ходе рассмотрения настоящего дела судами проверены расчеты исковых требований с учетом всех доводов и возражений ответчика.

Довод заявителя кассационной жалобы о неправомерном отказе судом первой инстанции в удовлетворении ходатайства ответчика о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта по делу А57-11535/2019 (по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего о признании недействительными сделок - УПД №20 от 31.01.2020 и УПД №19 от 31.01.2020) является несостоятельным и отклоняется судом кассационной инстанции.

Рассматривая данный довод ответчика, суды первой и апелляционной инстанций исходили из положений статьи 143 АПК РФ, правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.06.2008 N 18167/07, разъяснений, содержащихся в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств», пришли к выводу об отсутствии безусловных обстоятельств, препятствующих принятию судебного акта по данному делу, обоснованно и правомерно не установив оснований для удовлетворения ходатайства ответчика и приостановления производства по настоящему делу.

Выводы судов в указанной части также соответствуют разъяснениям, изложенным в пункте 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 года № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции».

Кроме того, как обоснованно отмечено судом апелляционной инстанции, в рассматриваемом случае при принятии судебного акта по иному спору, который может повлиять на выводы суда по настоящему спору, лица, участвующие в деле, не лишены права заявить ходатайство в порядке статьи 311 АПК РФ.

С учетом изложенного, суд округа приходит к выводу, что исковые требования по настоящему делу удовлетворены законно и обоснованно.

Суды первой и апелляционной инстанций приняли законные и обоснованные судебные акты по делу, полно и всесторонне исследовав и оценив представленные доказательства, установив имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применив нормы права.

Доказательства, опровергающие правомерность выводов судов, материалы дела не содержат.

Все доводы заявителя кассационной жалобы ранее исследовались судами первой и апелляционной инстанций, учтены при принятии обжалуемых судебных актов, получили надлежащую правовую оценку.

Данные доводы заявителя не опровергают обстоятельства, установленные судами первой и апелляционной инстанций, основаны на неверном толковании норм права и не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, направлены на переоценку доказательств по делу и установленных судебными инстанциями обстоятельств, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда округа.

При таких обстоятельствах оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 25.11.2021 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2022 по делу № А57-6023/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья Т.Н. Федорова

Судьи Е.Н. Бубнова

А.Х. Хисамов