Гражданский кодекс часть 1

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 10.09.2018 (судья Огнищева Ю.П.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2019 (председательствующий судья Смирников А.В., судьи Комнатная Ю.А., Кузьмичев С.А.)

по делу № А57-6529/2018

по заявлениюобщества с ограниченной ответственностью «Эффин Групп» о признании недействительным решения Управления Федеральной налоговой службы по Саратовской области от 15.01.2018 по жалобе ФИО2 на решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 19 по Саратовской области от 14.12.2017 № 20473А, № 20475А о государственной регистрации, записей, внесенных в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) от 17.01.2018 №№ 2186451045340, 2186451045295, 2186451045251, 2186451045262; об обязании Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 19 по Саратовской области восстановить в ЕГРЮЛ записи от 14.12.2017 № 2176451639440, № 2176451639428, № 2176451639439, № 2176451639417,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Эффин Групп» (далее – заявитель, общество, ООО «Эффин Групп») обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением о признании недействительным решения Управления Федеральной налоговой службы по Саратовской области (далее – Управление ФНС по Саратовской области) от 15.01.2018 по жалобе ФИО2 на решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 19 по Саратовской области (далее – Инспекция, Межрайонная ИФНС по Саратовской области, регистрирующий орган) от 14.12.2017 № 20473А, № 20475А о государственной регистрации, записей, внесенных в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) от 17.01.2018 №№ 2186451045340, 2186451045295, 2186451045251, 2186451045262; об обязании Инспекции восстановить в ЕГРЮЛ записи от 14.12.2017 № 2176451639440, № 2176451639428, № 2176451639439, № 2176451639417.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 10.09.2018 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2019 решение первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО «Эффин Групп», ссылаясь на неправильное применение судами норм права, а также несоответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Саратовской области.

В отзывах на кассационную жалобу Управление ФНС по Саратовской области и Межрайонная ИФНС № 19 по Саратовской области просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения судами норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), обсудив доводы кассационной жалобы, отзывов на нее, выслушав пояснения явившихся в судебное заседание представителей участвующих в деле лиц, судебная коллегия установила следующее.

07.12.2017 ООО «СОВРЕМЕННАЯ СТРОИТЕЛЬНАЯ ТЕХНИКА» и ООО «САРСТРОЙ-2000» обратились в Инспекцию с заявлениями № 20473А и № 20475А о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица в связи с прекращением деятельности при присоединении к ООО «Эффин Групп».

14.12.2017 регистрирующим органом по поступившим заявлениям приняты решения о государственной регистрации, в ЕГРЮЛ внесены записи №№ 2176451639439, 2176451639417, 2176451639440, 2176451639428 о прекращении деятельности вышеуказанных организаций.

Временный управляющий ООО «СОВРЕМЕННАЯ СТРОИТЕЛЬНАЯ ТЕХНИКА» ФИО2, не согласившись с данными действиями Инспекции, обратился с жалобой в вышестоящий орган.

Решением УФНС России по Саратовской области от 15.01.2018 указанная жалоба удовлетворена. Решения Межрайонной ИФНС № 19 по Саратовской области от 14.12.2017 № 20473А, № 20475А отменены, записи от 14.12.2017 за ГРН 2176451639417, 2176451639439, 2176451639440, 2176451639428 признаны недействительными.

Во исполнение решения УФНС России по Саратовской области, 17.01.2018 Межрайонной ИФНС России №19 по Саратовской области в ЕГРЮЛ внесены записи об отмене вышеуказанных записей от 14.12.2017.

Общество, полагая решения УФНС России по Саратовской области от 15.01.2018 и Межрайонной ИФНС № 19 по Саратовской области от 17.01.2018 не отвечающим требованиям закона и нарушающим его права, обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, руководствуясь статьями 16, 65 АПК РФ, статьей 57 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктами 1, 2 статьи 11, пунктом 3 статьи 17, пунктом 1 статьи 25.2, абзацем 3 пункта 5 статьи 25.6 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о госрегистрации), суды отказали в удовлетворении заявленных требований, установив отсутствие правовых оснований для его удовлетворения.

Кассационная инстанция признает выводы судов соответствующими обстоятельствам спора и основанными на правильном применении норм права.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с введением единого государственного реестра юридических лиц регулируются Законом о госрегистрации.

Пунктом 4 статьи 5 данного Закона предусмотрено, что записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер, и для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр. При несоответствии указанных в пунктах 1 и 2 настоящей статьи сведений государственных реестров сведениям, содержащимся в документах, представленных при государственной регистрации, сведения, указанные в пунктах 1 и 2. настоящей статьи, считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений.

В соответствии с пунктом 4.4 Закона о госрегистрации государственная регистрация не может быть осуществлена в случае установления недостоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ. В случае, если у регистрирующего органа имеются основания для проведения проверки достоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ в связи с реорганизацией или ликвидацией юридического лица, и (или) в связи с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, и (или) в связи с внесением изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, регистрирующий орган вправе принять решение о приостановлении государственной регистрации до дня окончания проведения проверки достоверности сведений, включаемых в единый государственный реестр юридических лиц, но не более чем на один месяц.

При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица, к которому осуществляется присоединение, представляются заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, решение о реорганизации юридического лица, договор о присоединении и передаточный акт (пункт 3 статьи 17 Закона).

Приказом ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@ «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств» утверждена форма № Р16003 «Заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица».

Анализ приведенных выше норм позволяет сделать вывод о том, что документы, представляемые в регистрирующий орган, должны обладать признаками достоверности. Документы, не отвечающие признакам достоверности, не могут быть основанием для внесения записи в ЕГРЮЛ.

В ходе судебного разбирательства судами установлено, что 14.12.2017 Инспекцией по поступившим заявлениям приняты решения о государственной регистрации. В ЕГРЮЛ внесены записи о прекращении деятельности ООО «СОВРЕМЕННАЯ СТРОИТЕЛЬНАЯ ТЕХНИКА» и ООО «САРСТРОЙ-2000» за ГРН 2176451639417, 2176451639439.

Вместе с тем, в регистрирующий орган 08.09.2017 поступила копия определения Арбитражного суда Саратовской области от 01.09.2017 по делу № А57-27873/2016 о принятии обеспечительных мер, в соответствие с которым Межрайонной ИФНС России № 19 по Саратовской области запрещено совершать регистрационные действия по внесению в ЕГРЮЛ сведений о реорганизации, в отношении ООО «Эффин Групп» в форме присоединения иных юридических лиц, а также сведений связанных с изменением состава учредителей, главы исполнительного органа общества (генерального директора) и сведений об изменении юридического адреса общества.

В соответствии с частью 1 статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Таким образом, суды обоснованно признали то, что решения от 14.12.2017 № 20473А, № 20475А и записи от 14.12.2017 за ГРН 2176451639417, 2176451639439, 2176451639440, 2176451639428 являются преждевременными, принятыми без надлежащей проверки наличия или отсутствия обстоятельств, препятствующих государственной регистрации в период действия обеспечительных мер, принятых определением Арбитражного суда Саратовской области от 01.09.2017 по делу № А57-27873/2016.

Принимая во внимание совокупность изложенных обстоятельств дела, а также то, что оспариваемое решение от 17.01.2018 было принято Межрайонной ИФНС № 19 по Саратовской области на основании решения Управления ФНС по Саратовской области от 15.01.2018 и вступившего в законную силу определения Арбитражного суда Саратовской области от 01.09.2017 по делу № А57-27873/2016, суды пришли к правомерному выводу о том, что оспариваемые решения налоговых органов являются законными, соответствующими закону и не нарушающими права и интересы общества.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств, с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц. Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Приведенные в кассационной жалобе доводы заявлены без учета выводов судов, не опровергают их, а повторяют доводы, которые являлись предметом проверки судов первой и апелляционной инстанций, не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие с выводами судов, основанными на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, которым дана надлежащая правовая оценка.

Переоценка исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств в силу положений статьи 286 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 10.09.2018 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2019 по делу № А57-6529/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья И.Ш. Закирова

Судьи А.В. Топоров

М.А. Савкина