Гражданский кодекс часть 1

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Объединенные зерновые терминалы» о признании торгов и сделки недействительными и заявлению ФИО1 о признании сделки недействительной, третье лицо – АНО «Судебный центр оценки и экспертизы», в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества «Петровский завод автозапчастей АМО ЗИЛ» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 08.09.2017 закрытое акционерное общество «Петровский завод автозапчастей АМО ЗИЛ» (далее – должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2 (далее – конкурсный управляющий).

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи имущества от 23.10.2020, заключенного между должником и обществом с ограниченной ответственностью «Смоленская Спецтехника» (далее – общество «Смоленская Спецтехника»), и обязании конкурсного управляющего должником заключить договор купли-продажи с ФИО1

Общество с ограниченной ответственностью «Объединенные зерновые терминалы» (далее – общество «Объединенные зерновые терминалы») обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением о признании недействительными торгов в форме публичного предложения, состоявшихся 17.07.2020, и договора купли-продажи имущества должника от 23.10.2020, заключенного между должником и обществом «Смоленская Спецтехника».

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 04.02.2021 указанные заявления объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 20.04.2021, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2021, в удовлетворении заявленных требований ФИО1 и общества «Объединенные зерновые терминалы» отказано.

В кассационной жалобе общество «Объединенные зерновые терминалы» просит принятые по обособленному спору судебные акты отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции, указывая, что организатором торгов был нарушен принцип равного доступа публики к торгам, поскольку к торгам были допущены участники, которые не внесли задаток. Также заявитель жалобы ссылается на неправомерность перечисления конкурсным управляющим обратно 5,5 млн.руб. обществу «Смоленская спецтехника» в качестве возврата текущих платежей, поскольку не представлены доказательства того, что эти расходы им были понесены ранее.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд кассационной инстанции оснований для их отмены не находит.

Как установлено судами и следует из материалов дела, на сайте ЕФРСБ 15.06.2020 было размещено объявление (сообщение № 5100411) о торгах в форме публичного предложения в отношении имущества должника, расположенного по адресу: <...> К-ных, 74а: гараж (нежилое здание) площадью 1684,7 кв.м; здание – главный корпус с административными и бытовыми помещениями, площадью 31 273,7 кв.м; нежилое здание цеха № 15 площадью 2947,6 кв.м; нежилое здание – товарно-упаковочный цех (РСУ), площадью 541 кв.м; нежилое здание – заводоуправление, площадью 894,9 кв.м.; нежилое здание – здание ММУ, площадью 476,7 кв.м; нежилое здание – проходная завода, площадь 192,7 кв.м; нежилое здание – склад ГСМ 285, площадью 325,7 кв.м; нежилое здание – склад ЦМС, площадью 527,7 кв.м; производственное здание – цех № 16, площадь 1577,6 кв.м; склад СГП, площадью 579,5 кв.м, нежилое здание (незавершенное строительство-цех ТНП, готов. 62%), площадью 4166,3 кв.м; внутриплощадочные железнодорожные пути, протяженностью 425,4 м; сооружение – 4-х секционная градирня; открытая площадка с подъездными путями, площадью застройки 924,7 кв.м; подъездные железнодорожные пути, часть 33 протяженностью 80,3 м, часть 32 протяженностью 26,7 м.; земельный участок площадью 101769+/-11,65 кв.м; земельный участок площадью 639+/-9 кв.м; земельный участок площадью 1000+/-11 кв.м; земельный участок площадью 4874 кв.м.

По результатам торгов, проведенных с 15.06.2020 по 17.07.2020, между должником (продавец) и ФИО1 (покупатель) был заключен договор купли-продажи от 17.09.2020 № 2, по условиям которого за приобретаемый объект покупатель уплачивает продавцу цену в размере 17 777 777 руб. на счет продавца не позднее тридцати дней со дня подписания договора (пункты 2.1, 2.2 договора).

Согласно пункту 3.2 договора купли-продажи покупатель обязан уплатить денежные средства за приобретаемый объект в размере, порядке и сроки, предусмотренных пунктами 2.1. – 2.3 договора.

В соответствии с пунктом 5.2. договора купли-продажи, в случае неисполнения покупателем обязанностей, предусмотренных пунктом 3.2 договора, продавец вправе отказаться от исполнения договора в одностороннем порядке. Договор будет считаться расторгнутым с даты отправки продавцом письменного уведомления покупателю об отказе от исполнения своих обязательств по договору. В этом случае продавец возвращает покупателю денежные средства, полученные в оплату объекта.

ФИО1 по договору купли-продажи 16.10.2020 оплатила сумму в размере 10 000 000 руб.

Также 16.10.2020 от ФИО1 в адрес конкурсного управляющего поступило гарантийное письмо с просьбой не расторгать договор купли-продажи и предоставить рассрочку до 17.11.2020.

По итогам состоявшегося 22.10.2020 собрания кредиторов должника было принято решение не предоставлять отсрочку ФИО1, о чем свидетельствуют бюллетени для голосования по вопросам собрания кредиторов, находящиеся в материалах дела.

Конкурсный управляющий должником 22.10.2020 направил уведомление о расторжении договора купли-продажи от 17.09.2020 № 2 на основании пункта 5.2 договора.

Денежные средства ФИО1 были возвращены в полном объеме, что последней не оспаривается.

На сайте ЕФРСБ 23.10.2020 опубликовано сообщение, в котором конкурсный управляющий сообщил, что ввиду непоступления оплаты по договору в установленные сроки, договор с победителем расторгнут в одностороннем порядке, 22.10.2020 направлено предложение о заключении договора с участником, предложившим наивысшую цену после победителя торгов – обществом «Смоленская Спецтехника», предложившим цену 16 511 000 руб., договор купли-продажи заключен 23.10.2020 с обществом «Смоленская Спецтехника» по цене 16 511 000 руб.

ФИО1, ссылаясь на то, что договор купли-продажи с ней расторгнут незаконно; договор с обществом «Смоленская Спецтехника» также заключен незаконно и необоснованно, поскольку оно является заинтересованным лицом, так как является кредитором должника; при заключении договора с обществом «Смоленская Спецтехника» денежная сумма, которая должна поступить в конкурсную массу составляет 16 511 000 руб., что на 1 266 777 руб. меньше чем по договору с ФИО1, обратилась с настоящим заявлением в суд.

Заявленные требования общества «Объединенные Зерновые Терминалы» о признании недействительным торгов и заключенного договора купли-продажи с обществом «Смоленская Спецтехника» мотивированы тем, что некоторые участники торгов были допущены организатором торгов к участию в торгах без внесения задатка, чем нарушен основополагающий принцип равного доступа к торгам; общество «Смоленская Спецтехника» не исполнило обязанность по перечислению в тридцатидневный срок оплаты по договору купли-продажи имущества должника, в связи с чем избирательные привилегии одних участников торгов по отношению к другим нарушают права и законные интересы общества «Объединенные Зерновые Терминалы» как добросовестного участника торгов.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из того, что торги соответствуют утвержденному Положению о продаже имущества должника, существенных нарушений порядка проведения торгов, которые могли бы повлиять на результат, не допущено.

Суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не усматривает.

В соответствии с пунктом 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов. Торги могут быть признаны недействительными в случае, если кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

На основании пункта 2 статьи 449 ГК РФ признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 данного Кодекса.

В соответствии с правовой позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 5 информационного письма от 22.12.2005 № 101 «Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства», основанием признания публичных торгов недействительными могут являться только существенные нарушения, оказавшие влияние на результат торгов.

Из указанных разъяснений следует, что торги и договор, заключенный по их результатам, могут быть признаны недействительными по заявлению участника торгов либо лица, незаконно не допущенного к участию в торгах, либо иного лица, которое докажет свою заинтересованность в заявленном иске, то есть наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством.

Рассмотрение организатором торгов представленной заявки на участие в торгах и принятие решения о допуске заявителя к участию в торгах осуществляются в порядке, установленном статьей 110 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

В силу пункта 12 статьи 110 Закона о банкротстве решение организатора торгов о допуске заявителей к участию в торгах принимается по результатам рассмотрения представленных заявок на участие в торгах и оформляется протоколом об определении участников торгов. К участию в торгах допускаются заявители, представившие заявки на участие в торгах и прилагаемые к ним документы, которые соответствуют требованиям, установленным настоящим Федеральным законом и указанным в сообщении о проведении торгов. Заявители, допущенные к участию в торгах, признаются участниками торгов.

Рассматривая довод общества «Объединенные Зерновые Терминалы» о том, что организатором торгов некоторые участники торгов были допущены к участию в торгах без внесения задатка, а именно: ФИО3; ФИО4; Ассоциация независимых оценщиков; ФИО5, суды установили, что согласно выписке из лицевого счета 17.07.2020 на начало дня остаток по счету должника равнялся 0.00 руб. В течение дня поступило три задатка, каждый в размере 1 491 519,89 руб., от следующих участников: общества «Объединенные Зерновые Терминалы», ООО «НПО Технокомплекс», общества «Смоленская Спецтехника», и на конец дня 17.07.2020 остаток по счету равнялся 4 474558,89 руб.

Таким образом судами установлено, что общество «Смоленская Спецтехника» своевременно перечислило задаток на расчетный счет должника 17.07.2020.

При этом судами отмечено, что в рассматриваемых торгах имеется несколько случаев несвоевременного поступления задатков, однако ни с одним из недобросовестных участников договор купли-продажи имущества должника заключен не был.

Принимая во внимание, что в конечном итоге договор купли-продажи был заключен с участником торгов – обществом «Смоленская Спецтехника», исполнившим все требования законодательства и правила проведения торгов, включая своевременно внесенный задаток, а заявителем не представлено доказательств нарушения такими действиями (бездействием) его прав и законных интересов, а также доказательств того, что имущество действительно могло быть реализовано по более высокой цене, суды пришли к выводу о том, что каких-либо прав конкурсных кредиторов должника, а также участников торгов, включая общество «Объединённые Зерновые Терминалы», не нарушено.

Отклоняя довод общества «Объединенные Зерновые Терминалы» о том, что общество «Смоленская Спецтехника» не произвело оплату по договору купли-продажи имущества должника в оговоренный договором 30-дневный срок, суды исходили из того, что договор с обществом «Смоленская Спецтехника» был заключен 23.10.2020, а согласно представленной конкурсным управляющим справке-отчету о денежных средствах, поступивших на расчетный счет должника, общество «Смоленская Спецтехника» перечислило денежные средства по договору в полном объеме (16 511 000 руб.) двумя платежными поручениями: от 05.11.2020 № 310 на сумму 10 000 000 руб. и от 20.11.2020 № 337 на сумму 6 511 000 руб., то есть без нарушений условий договора.

Также судом апелляционной инстанции признан несостоятельным довод общества «Объединенные Зерновые Терминалы» о допущенных нарушениях, выразившихся в том, что конкурсным управляющим денежные средства в размере 5,5 млн. руб. от реализации имущества на торгах были выплачены в качестве возмещения текущих расходов должника в пользу общества «Смоленская Спецтехника», установив что со стороны реестрового кредитора – общества «Смоленская Спецтехника» было произведено частичное финансирование текущих расходов управляющего по делу о банкротстве, с последующим их возмещением при поступлении денежных средств в конкурсную массу должника.

При этом апелляционным судом отмечено, что данный довод не входит в предмет рассмотрения настоящего спора, поскольку вопрос о надлежащем либо ненадлежащем распоряжении конкурсным управляющим средствами, полученными должником в установленном порядке от реализации предмета торгов после проведения торгов, не оценивается при рассмотрении спора о признании торгов недействительными. И если кредиторы считают, что конкурсным управляющим были необоснованно распределены денежные средства для текущих расходов, то кредиторы вправе обжаловать действия конкурсного управляющего в суд, рассматривающий дело о банкротстве, применительно к положениям статьи 60 Закона о банкротстве, либо обратиться с заявлением о взыскании с него убытков.

Проверяя доводы ФИО1 о наличии аффилированности между победителем торгов и должником, суды указали, что Закон о банкротстве не устанавливает запрета заинтересованным лицам принимать участие в торгах по продаже имущества должника.

Как правильно отмечено апелляционным судом, обладание участником торгов статуса кредитора должника, реально исполнившего договорные денежные обязательства, не свидетельствует о нарушении порядка проведения торгов.

Оценив представленные сторонами доказательства с позиций статьи 71 АПК РФ и установив, что заявителями не представлены доказательства нарушения порядка проведения торгов, которые могли привести к неправильному определению победителя, продажа имущества произведена по наиболее высокой предложенной цене, победитель торгов, предложивший наибольшую цену, внес задаток на предложенных условиях в соответствии с положением о торгах, полученное имущество оплатил, денежные средства поступили в конкурсную массу должника, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, выводов судов не опровергают, подлежат отклонению, поскольку тождественны тем доводам, которые являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, основания для непринятия которой у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Указанные доводы по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судами, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки судов, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ, и основаны на ином толковании норм законодательства, подлежащих применению к спорным правоотношениям.

Поскольку нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, то основания для отмены судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 20.04.2021 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2021 по делу № А57-6745/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья М.В. Коноплёва

Судьи А.Г. Иванова

В.А. Моисеев