Гражданский кодекс часть 1

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «Керамика», ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, акционерное общество «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т», г. Москва в лице Саратовского филиала акционерное общество «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т»

о признании договоров дарения акций притворными сделками,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области обратилось Закрытое акционерное общество «Тесар-Керамика» (далее – ЗАО «Тесар-Керамика», истец) с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к ФИО1, Саратовская область, г. Энгельс, ФИО2, Саратовская область, г. Энгельс, ФИО3, Саратовская область, г. Энгельс, ФИО4, Саратовская область, г. Энгельс (далее – ответчики) о признании договора от 27.05.2020 дарения 552 штук обыкновенных акций ЗАО «Тесар-Керамика» заключенного между ФИО3 и ФИО2 притворной сделкой, прикрывающей договор купли-продажи акций; признании договора от 18.05.2020 дарения 253 штук обыкновенных акций ЗАО «Тесар-Керамика» заключенного между ФИО4 и ФИО2 притворной сделкой, прикрывающей договор купли-продажи акций; признании договора от 22.06.2020 года № 1/2020 дарения 805 штук обыкновенных акций ЗАО «Тесар-Керамика» заключенного между ФИО2 и ФИО1 притворной сделкой, прикрывающей договор купли-продажи акций; переводе прав и обязанностей приобретателя 805 штук обыкновенных акций ЗАО «Тесар-Керамика» с лицевого счета № <***> конечного приобретателя ФИО1 на ЗАО «Тесар-Керамика».

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 13.12.2021, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2022, в иске отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ЗАО «Тесар-Керамика» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой. Считает, что судами первой и апелляционной инстанции не дана надлежащая оценка представленным истцом доказательствам о возмездной передаче спорных 805 штук обыкновенных акций ЗАО «Тесар-Керамика» .

Так, показания свидетеля ФИО11, данные им в судебном заседании после предупреждения об уголовной ответственности ничем не опровергнуты. Показания свидетеля записаны на диск аудиозаписи в порядке статьи 155 АПК РФ. Истец заявил ходатайство о вызове и допросе свидетеля ФИО11, который являлся представителем ФИО4 при переоформлении акций для пояснения обстоятельств, имеющих значение для дела. Свидетель дословно показал, что он являлся сотрудником компании группы Корунд, руководителем которого являлся ФИО1. Свидетель сообщил, что действовал по поручению ФИО1, нашел акционеров, которые были согласны продать акции, устроил встречу с ФИО1 и впоследствии акционеры, а именно ФИО4 и ФИО3, переоформили свои акции по договору дарения, предварительно получив денежные средства за отчуждаемые акции.

Свидетелем приобщены документы, подтверждающие незаконность отчуждения акций ЗАО «Тесар-Керамика» в обход преимущественного права, предусмотренного законом и Уставом общества, а именно: соглашение о намерениях по приобретению акций от 24.03.2020, заключенного между ФИО12 и ФИО11, согласно которому ФИО3 сообщает о своем намерении совершить сделку купли-продажи акций ЗАО «Тесар-Керамика» в количестве 552 штуки за 180 000 руб. (том 2 л.д. 102); расписка от 29.04.2020 о получении ФИО3 денежных средств в размере 180 000 руб. за 552 акции ЗАО «Тесар-Керамика». Дословно в расписке указано о переоформлении акций через договор дарения. (том 2 л.д. 105); расписка от 16.03.2020 о получении ФИО4 денежных средств в размере 200 000 руб. за 253 акции ЗАО «Тесар-Керамика». Дословно в расписке указано о переоформлении акций через договор дарения. (том 2 л.д. 104).

Также, заявитель кассационной жалобы указывает, что ФИО1 является прямым конкурентом Общества. По состоянию на 12.05.2021, ФИО1 являлся руководителем и совладельцем 100% ООО «ГРУППА КОМПАНИЙ «КОРУНД», расположенный по адресу 413105, <...>, находящемся в том же районе что и истец, одним из видов деятельности которого как и у истца является добыча глины и каолина.

По состоянию на 12.05.2021, ФИО1 являлся, как президент ООО «ГРУППА КОМПАНИЙ «КОРУНД» управляющим и совладельцем 100% ООО «ЛЫСОГОРСКИЙ КИРПИЧНЫЙ ЗАВОД», расположенный по адресу 412860, <...>, находящемся в том же районе что и истец, видом деятельности которого как и у истца является производство кирпича, черепицы и прочих строительных изделий из обожженной глины, добыча камня, песка и глины.

По состоянию на 12.05.2021, ФИО1 являлся, как президент ООО «ГРУППА КОМПАНИЙ «КОРУНД» управляющим АО «ЭНГЕЛЬССКИЙ КИРПИЧНЫЙ ЗАВОД», расположенное по адресу 413105, <...>, находящемся в том же районе что и истец основным видом деятельности, как и у истца, которого является производство кирпича, черепицы и прочих строительных изделий из обожженной глины, дополнительно разработка гравийных и песчаных карьеров, добыча глины и каолина.

Следовательно, целью ФИО1 являлось не владение, пользование, распоряжение акциями, а получение информации о конкуренте, расположенном в одном регионе, как ООО «ЛЫСОГОРСКИЙ КИРПИЧНЫЙ ЗАВОД», в одном муниципальном образовании, как ООО «ГРУППА КОМПАНИЙ «КОРУНД», АО «ЭНГЕЛЬССКИЙ КИРПИЧНЫЙ ЗАВОД», с аналогичным видом деятельности истца.

Подробно доводы изложены в кассационной жалобе, по существу которой просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

ФИО1 представлен отзыв, считает, что суды все обстоятельства дела проверили и вынесли обоснованные и законные судебные акты, оснований для отмены в кассационном порядке решений нижестоящих судов не имеется. Просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Принимая во внимание наличие надлежащего уведомления лиц, участвующих в деле, основываясь на положениях части 3 статьи 284 АПК РФ, суд кассационной инстанции счел возможным рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Судебная коллегия, рассмотрев кассационную жалобу, проверив в порядке статей 286, 287 АПК РФ правильность применения при рассмотрении спора судом первой и апелляционной инстанций норм материального права, соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов заявителя кассационной жалобы и возражений на нее, считает принятые по делу судебные акты подлежащими отмене, а дело направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ввиду не исследования всех обстоятельств дела, имеющих значение для правильного разрешения спора в силу следующего.

Как следует из материалов дела, ЗАО «Тесар-Керемика» зарегистрировано 28.06.2002.

Реестр акционеров ЗАО «Тесар-Керемика» ведет и хранит АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.». Количество именных обыкновенных акций составляет 31 061 шт.

По состоянию на 08.04.2020 акционерами истца являлись: ООО «Торговый дом» Керамика» 413 шт., ФИО5 50 шт., ФИО6 85 шт., ФИО7 91 шт., ФИО8 169 шт., ФИО9 91 шт., ФИО10 29 357 шт., ФИО3 552 шт., ФИО4 253 шт.

А так же ФИО1 805 штук, который приобрел пакет акций ЗАО «Тесар-Керемика» в количестве 805 штук, ранее принадлежащий ФИО2 805 штук, а ранее принадлежащий ФИО3 552 штук и ФИО4 253 штук.

22.06.2020 ФИО2 произвела отчуждение всех принадлежащих ей акций ЗАО «Тесар-Керамика» в количестве 805 штук третьему лицу - ФИО1

Как указывает истец, ФИО3 (552 штук акций) и ФИО4 (253 штук акций) произвели отчуждение всех принадлежащих им акций ЗАО «Тесар-Керамика» в количестве 805 штук третьему лицу (не акционеру истца) - ФИО2

О намерении ФИО3 и ФИО4 продать свои акции ЗАО «Тесар-Керамика» третьему лицу истец, с соблюдением императивных требований статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», не извещался.

Совершенная сделка по отчуждению ФИО3 (552 штуки акций) и ФИО4 (253 штук акций) принадлежащих им акций ЗАО «Тесар-Керамика» в количестве 805 штук третьему лицу (не акционеру истца) - ФИО2 имеет возмездный характер.

Отсутствие извещения Общества о намерении ФИО3 и ФИО4 продать свои акции ЗАО «Тесар-Керамика» третьему лицу согласно статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», пункта 14 постановления от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» и положений Устава ЗАО «Тесар-Керемика» влечет возникновение у истца права требовать в судебном порядке перевода на себя прав и обязанностей покупателя указанных ценных бумаг.

Истец указывает, что договоры дарения от 27.05.2020, от 18.05.2020, от 22.06.2020 года № 1/2020 обладают признаками притворной сделки, поскольку фактически акции были отчуждены на возмездной основе, и являются по своей правовой природе ничтожными.

Данные обстоятельства послужили основанием для предъявления настоящего иска в арбитражный суд.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка является недействительной по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 Кодекса).

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ под притворной сделкой понимается сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В пункте 87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

В подпункте 8 пункта 14 постановления от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил, что в случае представления заинтересованным лицом, имеющим преимущественное право на приобретение акций, доказательств, свидетельствующих о том, что договор безвозмездного отчуждения акций (дарения), заключенный участником общества с третьим лицом, является притворной сделкой и фактически акции были отчуждены на возмездной основе, такой договор в силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ является ничтожным, а к сделке, с учетом ее существа, применяются правила, регулирующие соответствующий договор.

Лицо, чье преимущественное право на приобретение акций нарушено, может в этом случае потребовать перевода на него прав и обязанностей покупателя акций по сделке, совершенной с третьим лицом.

Пунктами 10.1, 10.3 Устава общества предусмотрено, что акционеры общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества по договору купли-продажи по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них.

Акционер, желающий продать свои акции, должен уведомить об этом общество путем направления совету директоров общества письменного извещения.

Исходя из правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Информационном письме от 25.06.2009 № 131 в «Обзоре практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ», суд, рассматривающий спор о признании договора дарения акций притворной сделкой, прикрывающей договор купли-продажи, должен установить наличие одного из следующих обстоятельств: факт оплаты по оспариваемому договору, направленность взаимной воли сторон, их действительные намерения, наличие между ответчиками родственных или иных отношений, которыми мог бы быть обусловлен безвозмездный характер этого договора, мотивы совершения сделки, а также конечный результат - концентрацию значительного количества акций акционерного общества у конкретного лица.

В связи с изложенным, истец в соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ, обязан доказать притворность договоров дарения как сделок, прикрывающих сделки купли-продажи акций.

Судами первой и апелляционной инстанции из материалов дела установлено, что акционеры ФИО3 (552 штуки акций) и ФИО4 (253 штуки акций) произвели отчуждение по договору дарения всех принадлежащих им акций ЗАО «Тесар-Керамика» в количестве 805 штук третьему лицу - ФИО2

В свою очередь ФИО2 произвела отчуждение всех принадлежащих ей акций ЗАО «Тесар-Керамика» в количестве 805 штук третьему лицу - ФИО1

В реестре владельцев ценных бумаг ЗАО «Тесар-Керамика» были осуществлены следующие операции: 10.06.2020 253 штук обыкновенных акций ЗАО «Тесар-Керамика» переведены с лицевого счета ФИО4 на лицевой счет ФИО2; 22.06.2020 552 штук обыкновенных акций ЗАО «Тесар-Керамика» переведены с лицевого счета ФИО3 на лицевой счет ФИО2; 29.06.2020 805 штук обыкновенных акций ЗАО «Тесар-Керамика» переведены с лицевого счета ФИО2 на лицевой счет ФИО1

Вышеуказанные операции списания акций ЗАО «Тесар-Керамика» были осуществлены в соответствии с распоряжениями ФИО4 (в лице ФИО11 как представителя ФИО4 по доверенности), ФИО3 и ФИО2

В соответствии с договором от 22.06.2020, заключенным между ФИО2 (даритель) и ФИО1(одаряемый), ФИО2 подарила ФИО1 принадлежащие ей 805 обыкновенных именных акций ЗАО «Тесар-Керамика» номинальной стоимостью 1 руб., номер гос. регистрации: 1-01-80716-Р.

В результате совершения указанных сделок ответчик стал владельцем 2,59 % акций Общества.

Отказывая в удовлетворении исковых требований суд первой инстанции пришел к выводу о том, что договоры дарения от 27.05.2020, от 18.05.2020, от 22.06.2020 заключены в соответствии с требованиями статьи 572 ГК РФ, данные сделки повлекли все правовые последствия, характерные для такого рода сделок. Истцом не опровергнут факт отсутствия оплаты по договорам дарения, в связи с чем действительной целью реализации акций ФИО2 являлась их безвозмездная передача в пользу ФИО1 Доводы истца о возмездном характере договоров дарения основаны исключительно на предположениях, обусловленных, в основном, отсутствием родственных связей между ФИО2 и ФИО1

Поскольку, оспариваемые договоры дарения являются безвозмездными, к ним не могут быть применены положения статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», предусматривающие преимущественное право выкупа акций на возмездной основе, и не нарушают прав и законных интересов истца. В результате заключения спорных договоров дарения не имела места концентрация значительного количества акций Общества у ФИО2, а впоследствии у ФИО1

Суд апелляционной инстанции согласился с данными выводами суда первой инстанции.

Доводы ЗАО «Тесар-Керамика» о том, что соглашение о намерениях от 24.03.2020 и наличие копий расписок о получении денежных средств ФИО4, ФИО3 от гражданина ФИО11 подтверждают позицию истца о денежности заключенных сделок, отклонены судом апелляционной инстанции со ссылкой, что из данного соглашения от 24.03.2020 следует, что стороны заявляют о намерении совершить сделку купли-продажи акций, целью которой является приобретение акций ЗАО «Тесар-Керамика» в количестве 552 штук с общей стоимостью 180 000 руб. Стороны пришли к соглашению, что договор купли-продажи будет заключен до 23.04.2020, то есть выразили намерение, но сам договор так и не заключили. Вместе с тем, ни апеллянтом не другими лицами, участвующими в деле, договор купли-продажи акций, подписанный участками сделки ни в суд первой, ни в суд апелляционной инстанций не представлен.

Между тем, судом первой и апелляционной инстанции при рассмотрении настоящего дела не учтено следующее.

В соответствии с частью 3 статьи 15 АПК РФ принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными. Обоснованность судебного решения (постановления) означает, что суд полностью выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, подтвердил установленные обстоятельства доказательствами и изложил в решении (постановлении) свои выводы в соответствии с обстоятельствами дела.

В части 1 статьи 133 АПК РФ определено, что задачами подготовки дела к судебному разбирательству являются определение характера спорного правоотношения и подлежащего применению законодательства, обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела.

Исходя из части 1 статьи 168 АПК РФ, при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

В пункте 2 части 4 статьи 170 АПК РФ установлено, что в мотивировочной части решения должны быть указаны доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле.

Аналогичные требования установлены и к содержанию постановления суда апелляционной инстанции (пункт 12 части 2 статьи 271 АПК РФ).

Обстоятельства дела устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки. Процессуальный закон обязывает суд первой инстанций оценить представленные доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, и отразить в судебном акте мотивы, по которым он пришел к своим выводам, принял или отклонил доводы лиц, участвующих в деле, со ссылкой на законы и иные нормативные правовые акты, исходя из принципов равноправия сторон и состязательности процесса (статьи 8, 9, 65, 71, 168, 169 и 170 АПК РФ).

Правовая позиция о недопустимости избирательного подхода по оценке доказательств и доводов, приводившимися участниками спора, имеющих существенное значение, не отвечающего требованиям пункта 4 статьи 2, статьи 6, пункта 2 статьи 65, пунктов 1 и 7 статьи 71, статей 168 - 170 АПК РФ неоднократно высказывалась Верховным Судом Российской Федерации, в частности, в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 08.06.2020 № 307-ЭС16-7958.

Как следует из протокола судебного заседания от 07.09.2021 и определения от 07.09.2021, судом первой инстанции в порядке статьи 88 АПК РФ удовлетворено ходатайство истца о вызове в судебное заседание и допросе в качестве свидетеля ФИО11.

В суд вызван свидетель ФИО11 для дачи показания.

Маков Д.В предупрежден об уголовной ответственности по статье 307 УК РФ за дачу заведомо ложных показаний и по статье 308 УК РФ за отказ или уклонение от дачи показаний. Разъяснения понятны. Подписка отобрана.

Показания свидетеля записаны на диск аудиозаписи, с помощью которого, в соответствии со ст. 155 АПК РФ, осуществляется протоколирование с использованием средств аудиозаписи.

Истец заявил ходатайство о приобщении к материалам дела соглашения о намерениях по приобретению акций от 24.03.2020; расписки от 16.03.2020; расписки от 29.04.2020; копии трудовой книжки, которое судом удовлетворено.

При прослушивании судом кассационной инстанции диска аудиозаписи следует, что согласно показания свидетеля ФИО11, он нашел акционеров которые готовы были продать акции данного Общества, обсуждались все нюансы и проводилось переоформление. ФИО3 29.04.2020 и ФИО4 16.03.2020 получили денежные средства за отчуждаемые ими акции. Денежные средства были переданы ФИО11 под расписку. Расписки были переданы ФИО1

В материалах дела имеется расписка от 29.04.2020 о получении ФИО3 денежных средств в размере 180 000 руб. за 552 акции ЗАО «Тесар-Керамика». В расписке указано о переоформлении акций через договор дарения. (том 2 л.д. 105).

В материалах дела представлено соглашение о намерениях по приобретению акций от 24.03.2020, заключенное между ФИО11 и ФИО3, целью которого является приобретение ФИО11 обыкновенных именных акций ЗАО «Тесар-Керамика» в количестве 552 штук, стоимостью общего количества акций 180 000 руб. у ФИО3 (том 2 л.д. 102).

На соглашении имеется отметка о получении ФИО3 денежных средств в сумме 10 000 рублей в счет исполнения данного договора 24.03.2020 за его подписью.

Также в материалы дела представлена расписка от 16.03.2020 о получении ФИО4 денежных средств в размере 200 000 руб. за 253 акции ЗАО «Тесар-Керамика». В расписке указано о переоформлении акций через договор дарения. (том 2 л.д. 104).

Между тем, суд первой инстанции определением от 07.09.2021 удовлетворяя ходатайство истца о приобщении данных письменных доказательств к материалам дела, в нарушение требований статей 8, 9, 65, 71, 168, 169 и 170 АПК РФ не дал им никакой правовой оценки. Также как и не дал правовой оценки показаниям свидетеля ФИО11, который был вызван судом первой инстанции в судебное заседание. Показания свидетеля записаны на диск аудиозаписи.

В связи с чем не основан на материалах дела вывод суда первой инстанции, что истцом не опровергнут факт отсутствия оплаты по договорам дарения.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, не устранив указанные нарушения, несмотря на то, что истцом в апелляционной жалобе данные обстоятельства указывались.

Вывод суда апелляционной инстанции, что во исполнение соглашения о намерениях по приобретению акций от 24.03.2020 стороны до 23.04.2020 не заключили договор купли-продажи, в рассматриваемой ситуации не имеет правового значения, поскольку истцом были представлены письменные доказательства исполнения данного соглашения. На соглашении имеется отметка о получении ФИО3 денежных средств в сумме 10 000 рублей в счет исполнения данного договора 24.03.2020 за его подписью.

Кроме того, указанный вывод судом апелляционной инстанции сделан без учета правовой позиции Верховного Суда РФ, изложенной в пункте 23 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49.

Согласно пункта 23 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49, если сторонами заключен договор, поименованный ими как предварительный, в соответствии с которым они обязуются, например, заключить в будущем на предусмотренных им условиях основной договор о продаже имущества, которое будет создано или приобретено в дальнейшем, но при этом предварительный договор устанавливает обязанность приобретателя имущества до заключения основного договора уплатить цену имущества или существенную ее часть, такой договор следует квалифицировать как договор купли-продажи с условием о предварительной оплате. Правила статьи 429 ГК РФ к такому договору не применяются.

По существу доводы, изложенные в кассационной жалобе истца, тождественны его доводам, заявленным в суде апелляционной инстанции, но не получившим оценки со стороны суда апелляционной инстанции; для проверки указанных доводов требуются исследование и оценка представленных в материалы дела доказательств, установление всех имеющих значение для дела обстоятельств, что невозможно в арбитражном суде кассационной инстанции в силу его полномочий, в связи с чем, в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ дело подлежит направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

На основании изложенного в связи с неправильным применением судами норм материального права и необходимостью установления ими дополнительных обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения спора, в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 и частью 2 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обжалуемые судебные акты подлежат отмене, с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду с учетом мотивировочной части настоящего постановления следует определить характер заявленных требований и спорных правоотношений, круг обстоятельств, подлежащих установлению, полно и всесторонне оценить приведенные участвующими в споре лицами в обоснование своих требований и возражений доводы и пояснения, рассмотреть спор по существу и принять законный и обоснованный судебный акт в соответствии с нормами материального и процессуального права.

В силу абзаца второго части 3 статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при отмене судебного акта с передачей дела на новое рассмотрение вопрос о распределении судебных расходов разрешается судом, вновь рассматривающим дело.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 13.12.2021 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2022 по делу № А57-6853/2021 отменить.

Направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Саратовской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья М.А. Савкина

Судьи А.В. Топоров

Н.Ю. Мельникова